万向钱潮:募集资金管理办法
万向钱 潮 股 份有限 公 司 募集资 金 管 理 办法第一章 总则第 一条 为 了进 一步 规范万 向钱 潮股份 有限公 司 (以 下简称 “公司 ”)募集 资金的 管理 和运用 ,保护 投资 者的利 益, 依 据 中华人 民共和国公 司法 、 中华人民 共和国 证 券法 、 深 圳证券 交易所股 票上市 规 则 、 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 、 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2号上 市公司 募 集资金管 理和使 用 的监管要 求 、 深圳 证券交易 所主板上市 公司规 范 运作指引 等法律 法 规规定, 结 合公司 的 实际情况 ,特制定本 办法。第 二条 本 办法 所指 募集资 金是 指公司 通过公 开发 行证券 (包括首次公开 发行股 票 、 配股、 增 发、 发行 可转换公 司债券、 分离交易 的可 转换公 司债券 、公 司债券 、权证 等 )以 及非公 开发行 证券 向投资 者募集并用 于特定 用 途的资金 。第三条 公司应 当 审慎使用 募集资 金, 保证募集 资金的 使 用与招股说明书 或募集 说 明书等的 承诺相 一 致, 不得 随意改 变募 集资金的 投向 ;未经公 司股东 大会 批准, 任何人 无权 改变公 司招 股说 明书 或募集说 明书 公 告的募集 资金使 用 用途。 公司 应当真 实、 准确、 完整地披露 募集资 金 的实际使 用情况 , 并 在年度审 计的同 时 聘请会计 师事务所对 募集资 金 存放与使 用情况 进 行鉴证。第 四 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其1他企业实 施的, 公司 应当确保 该子公 司 或受控 制 的其他 企 业遵守公 司募集资 金管理 办 法 。第 五条 凡 违反 本办 法,致 使公 司遭受 损失时 (包括 经济损 失和名 誉损失 ),应视 具体 情况, 给予相 关责 任人以 处分, 必要 时相关 责任人应承 担相应 民 事赔偿责 任。第二章 募集资金专 户 存储第 六 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户(以下简称 “专户” ), 募集资金 应当存 放于董事 会决定 的 专户集中 管理, 专户不 得存放 非募集资 金或用 作 其他用途。 募集资 金专户数 量不得超过募 集资金 投 资项目的 个数。公司存在 两次以 上 融资的, 应 当独立 设臵募集 资金专 户 。 同一投资项目所 需资金 应 当在同一 专户存 储 。第七条 公司应 当 在募集资 金到位 后 一个月内 与保荐 机 构、 存放募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 。 协 议 至 少 应 当 包 括 下 列 内容:(一)公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户 ;(二) 募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募集 资金项 目 、 存放金额;( 三 ) 公 司 一 次 或 十 二 个 月 内 累 计 从 该 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过5000 万元人 民币或 该专户总 额的 20%的, 公司及 商业银 行应 当及时通知保荐机 构;(四)商 业银行 每 月向公司 出具银 行 对账单, 并抄送 保 荐机构 ;2(五)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专户 资料 ;(六) 保 荐机构 每季 度对公司 现场调 查 时应当同 时检查 募 集资金专户存储 情况;(七) 保 荐机构 的 督导职责 、 商业 银 行的告知 及配合 职 责、 保荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式 ;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利、义 务和违 约 责任 ;(九) 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具对账 单或通 知 专户大额支取情 况,以 及 存在未配 合保荐 机 构查询与 调查专 户 资料情形 的,公司可以 终止协 议 并注销该 募集资 金 专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告协议主要 内容。 上 述协议在 有效期 届 满前提前 终止的, 公司应当 自协议终止之 日起一 个 月内与相 关当事 人 签订新的 协议, 并及 时报深圳 证券交易所 备案后 公 告。第三章 募集资金使用第 八 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计划 使 用 募 集 资 金 。 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形时,公司 应当及 时 公告。第 九 条 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和可供出售 的金融 资 产、 借予 他人、 委 托 理财等 财务性 投 资, 不得 直接或者间接 投资于 以 买卖有价 证券为 主 要业务的 公司。 公司 不得将募 集资金用于 质押、 委 托贷款或 其他变 相 改变募集 资金用 途 的投资。公司暂时 闲臵的 募 集资金可 进行现 金 管理, 投 资的产 品应 当符合3以下条件 :(一) 安 全性高 , 满足保 本 要求, 产 品发行 主 体能够 提 供保本承诺;(二)流 动性好 , 不得影响 募集资 金 投资计 划 正常进 行 。 投资产品 不得质 押 , 产品专 用结算 账 户 (如 适 用) 不 得存放非募集资金或 用作其 他 用途, 开立 或注销 产品专用 结算账 户 的, 公司应 当 及时报交 易所备 案 并公告。使用闲臵 募集资 金 投资产品 的, 应 经 公司董 事 会审议 通 过, 独立 董事、 监 事会、 保 荐机构发 表明确 同 意意见。 公司应 当 在董事会 会议 后 2 个交易日内 公 告下列内 容:(一) 本次募 集资金 的基本情 况, 包括募 集时间、 募集 资金金 额、 募集资金 净额及 投 资计划等 ;(二)募 集资金 使 用情况;(三) 闲臵 募集资 金投资产 品的额 度 及期限 , 是 否存在 变相改变 募集资金 用途的 行 为和保证 不影响 募 集资金项 目正常 进 行的措施 ;(四)投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围 及 安全性 ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见。第十条 公司应 当 确保募集 资金使 用 的真实性 和公允 性, 防止募集资金被 控股股 东 、 实际控制 人等 关 联人占用 或挪用, 并采取有 效措施避免关 联人利 用 募集资金 投资项 目 获取不正 当利益 。第十一条 公司 在 进行项目 投资时 , 资 金支出必 须严格 按 照公司资金管理 制度履 行 资金使用 审批手 续 。 在董事会 授权范 围内, 募集 资金使用的 申请、 审 批、执行 权限和 程 序如下:(一)申 请:项 目 资金使用 单位根 据 项目资金 需求的 具 体情况,4向公司战 略发展 部 提出资金 需求申 请 并抄报财 务部。(二) 审批: 战 略发 展部根据 募集资 金 投资计划 和项目 进 度情况审核其资 金需求 的 合理性, 审 核通过 后报公司 总经理 批 准, 总经理 批准后报财 务部, 财 务部从专 户拨付 资 金。超过董事 会授权 范 围的,须 报董事 会 审批。第十二条 公司 应 当在每个 会计年 度 结束后全 面核查 募 集资金投资项目 的进展 情 况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募集资金投 资计划 当 年预计使 用金额 差 异超过 30%的, 公司 应当调整 募集资金投 资计划 , 并 在定期报 告中披 露 最近一次 募集资 金 年度投资 计划、 目前实 际投资 进度、 调整 后预计 分年度投 资计划 以 及投资计 划变化的原因 等。第十三条 募集 资 金投资项 目出现 下 列情形的 , 公司 应当 对该项目的可行 性、预 计 收益等重 新进行 论 证,决定 是否继 续 实施该项 目 :(一)募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发生 重大变 化 的 ;(二)募 集资金 投 资项目搁 臵时间 超 过一年的 ;(三) 超 过最近 一次 募集资金 投资计 划 的完成期 限且募 集 资金投入金额未 达到相 关 计划金额 50%的;(四)募 集资金 投 资项目出 现其他 异 常情形的 。公司应当 在最近 一 期定期报 告中披 露 项目的进 展情况 、 出 现异常的原因以 及调整 后 的募集资 金投资 计 划 (如有) 。第十四条 公司 决 定终止原 募集资 金 投资项目 的, 应当 尽快、 科5学地选择 新的投 资 项目。第十五条 公司 以 自筹资金 预先投 入 募集资金 投资项 目 的, 可以在募集资 金到账后 6 个月内, 以募集 资 金臵换自 筹资金。 臵换事 项 应当经公司 董事会 审 议通过、 会计师 事 务所出具 鉴证报 告 及独立董 事、监 事 会 、 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 并 履 行 信 息 披 露 义 务 后 方 可 实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资金且预先 投入金 额 确定的, 应当在 臵 换实施前 对外公 告 。第十六条 公司 可 以用闲臵 募集资 金 暂时用于 补充流 动 资金, 但应当符合 下列条 件:(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 十二个 月;(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金金额的 50%;(五)已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 (如 适用) ;(六)不 使用闲 臵 募集资金 进行证 券 投资 ;(七)保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出具 明确同 意 的意见。第十七条 公司 用 闲臵募集 资金补 充 流动资金 事项, 应当 经公司董事会或 股东大 会 批准。 募 集金额 10%以下的闲 臵募集 资 金补充流 动资金时, 应经董 事 会审议批 准。 募 集 金额 10%以上的 闲臵 募集资金 补充流动资 金时, 应 经股东大 会审议 批 准,并提 供网络 投 票表决方 式。第十八条 公司 用 闲臵募集 资金补 充 流动资金 的, 应 当经 公司董6事会审议 通过, 并 在二个交 易日内 公 告下列内 容 :(一) 本 次募集 资 金的基本 情况, 包 括募集资 金的时 间 、 金额及投资计划 等;(二)募 集资金 使 用情况 ;(三)闲 臵募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限 ;(四) 闲臵 募集资 金补充流 动资金 预 计节约财 务费用 的 金额、 导致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金用 途 的行为和 保证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施 ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见 ;(六)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。补充流动 资金到 期 日之前, 公司应 将该 部分资金 归还至 募 集资金专户,并 在资金 全 部归还后 二个交 易 日内公告 。第四章 募集资金用 途 变更第十九条 公司 存 在下列情 形的, 视 为募集资 金用途 变 更 :(一)取 消原募 集 资金项目 ,实施 新 项目 ;(二)变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体 ;(三)变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式 ;(四)深 圳证券 交 易所认定 为募集 资 金用途变 更的其 他 情形。第 二 十 条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资金用途议 案后, 方 可变更募 集资金 用 途。第 二 十 一 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 变 更 后 的 新 募 集 资 金投资项目 的可行 性 分析, 确 信投资 项目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能7力,能够 有效防 范 投资风险 ,提高 募 集资金使 用效益 。公司变更 后的募 集 资金用途 原则上 应 当投资于 主营业 务 。第二十二 条 公司 变更募集 资金用 途 的, 应当 在提交 董事 会审议后二个交 易日内 公 告下列内 容 :(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因 ;(二) 新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、 经济 效益分 析 和风险提示;(三)新 项目的 投 资计划 ;(四)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明 (如适 用) ;(五) 独立董 事、 监 事会、 保荐机 构对变 更募集资 金用途 的 意见 ;(六)变 更募集 资 金用途尚 需提交 股 东大会审 议的说 明 ;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第 二 十 三 条 公 司 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式实施的, 应 当在充 分了解合 资方基 本 情况的基 础上, 慎 重考虑合 资的必要性, 并且公 司 应当控股 ,确保 对 募集资金 投资项 目 的有效控 制。第 二 十 四 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际控制人资 产( 包括权 益) 的, 应当 确保在 收购完成 后能够 有 效避免同 业竞争及减 少关联 交 易。 公司 应当披 露与 控股股东 或实际 控 制人进行 交易的原因、 关联交 易的定价 政策及 定 价依据、 关 联交易 对公司的 影响以及相关 问题的 解 决措施。第 二 十 五 条 公 司 对 外 转 让 或 臵 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项目 的 (募集 资金投 资项 目对外 转让或 臵换 作为重 大资产 重组 方案组 成8部 分的情 况除外 ),应 当在董 事会审 议通 过后二 个交易 日内 公告下 列内容并提 交股东 大 会审议:(一)对 外转让 或 臵换募集 资金投 资 项目的具 体原因 ;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额 ;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四)换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和风 险提示 (如 适用) ;(五)转 让或臵 换 的定价依 据及相 关 收益 ;(六) 独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对转让或 臵换募 集 资金投资项目的意 见;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况、 换入资 产的 权属 变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第二十六 条 公司 改变募集 资金投 资 项目实施 地点的 , 应 当经董事会审议 通过, 并 在二个交 易日内 公 告, 说明改 变情况 、 原因、 对 募集资金投 资项目 实 施造成的 影响以 及 保荐机构 出具的 意 见。第二十七 条 单个 募集资金 投资项 目 完成后, 公司将 该项 目节余募集资金( 包 括利息 收入) 用于其 他募集 资金投资 项目的 , 应 当经董事会审议通 过、保 荐 机构发表 明确同 意 的意见后 方可使 用 。节余募集 资金( 包括 利息收入) 低 于 50 万元人民 币或低 于 该项目募 集资金 承诺 投资额 1%的 ,可 以豁免履 行前款 程序 ,其使 用情况 应当 在 年 度 报 告 中 披 露 。 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )用于非募 集资金 投 资项目( 包括 补充流 动资金) 的, 应当按 照本制度 第9十七条、 第而是 条 履行相应 程序及 披 露义务。第 二十八 条 全 部募 集资金 投资 项目完 成后, 节余 募集资 金 (包括 利息收 入 )占 募集资 金净 额 10%以上的 ,公司 使用 节余资 金应当 符合下列条 件:(一)独 立董事 、 监事会发 表意见 ;(二)保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ;(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集 资金( 包括 利息收入) 低 于募集 资金金额 10%的, 应 当经董事会审 议通过、 保荐机构 发表明 确 同意的意 见后方 可 使用。 节余 募集资金( 包括 利息收 入) 低于 300 万元 人民币或 低于募 集 资金净额 1%的,可以 豁免履 行 前款程序 ,其使 用 情况应当 在年度 报 告中披露 。第五章 募集资金管 理 与监督第二十九 条 公司 财务部对 募集资 金 的使用情 况设立 台 账, 详细记录募集 资金的 支 出情况和 募集资 金 项目的投 入情况 。公 司 内 部 审 计 部 门 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检查一次, 并 及时向 审计与预 算委员 会 报告检查 结果。 审 计与预算 委员会认为公 司募集 资 金管理存 在违规 情 形、 重大 风险或 内部 审计部门 没有按前款 规定提 交 检查结果 报告的, 及时向董 事 会报 告 。 董事会在 收到报告后 二个交 易 日内向深 圳证券 交 易所报告 并公告 。第三十条 公司 当 年存在募 集资金 运 用的, 董 事会应 当对 年度募集资金的 存放与 使 用情况出 具专项 报 告, 并聘 请会计 师事 务所对募 集资金存放 与使用 情 况出具鉴 证报告 。10会计师事 务对董 事 会的专项 报告的 鉴 证结论为 “保留结 论” 、 “否定结论” 或 “无法 提出结论” 的, 公 司董事会 应就鉴 证 报告中会 计师事务所提 出该结 论 的理由进 行分析 、 提 出整改措 施并在 年 度报告中 披露。 同时 保荐机 构应 当在鉴证 报告披 露 后的十个 交易日 内 对年度募 集资金的存 放与使 用 情况进行 现场核 查 并出具专 项核查 报 告。 公司 在收到核查报 告后二 个 交易日内 向深圳 证 券交易所 报告并 公 告。第 三 十 一 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产的, 应 确保在 新增 股份上市 前办理 完 毕上述募 集资产 的 所有权转 移手续, 公 司聘请 的律 师事务所 应当就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项法律意见 书。第 三 十 二 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产或募集 资金用 于 收购资产 的, 相 关当 事人应 严 格遵守 和 履行涉及 收购资产的 相关承 诺, 包括实现 该项资 产 的盈利预 测以及 资 产购入后 公司的盈利 预测等 。第 三 十 三 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司信息披露 情况是 否 存在重大 差异。 经 二分之一 以上独 立 董事同意, 独立 董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证报告,公 司应当 积 极配合, 并承担 必 要的费用 。第六章 责任追究第三十四 条 公司审 计与考核 委员会 发 现公司募 集资金 管 理的违规情形, 依据其 已 经或可能 导致的 后 果 , 提出 责任追 究 意见, 请 公司11董事会批 准,由 公 司董事会 或委托 总 经理 对相 关单位 和 个人进行 处理。第七章 附则第 三十五 条 本办法 所称“ 以上 ”、 “超 过”都 含本数 , “以 下”不含本数第 三 十 六 条 若 中 国 证 监 会 或 深 交 所 对 募 集 资 金 管 理 有 新 的 管理办法, 本办法 做 相应修正 。第三十七 条 本办 法与国家 法律、 法 规有冲突 时,以 国 家法律、法规、规 范性文 件 为准。第三十八 条 本办 法由公司 董事会 负 责解释。第三十九 条 本办 法自公司 董事会 审 议通过之 日起实 施 。12