中国服装:募集资金管理办法
中国 服 装股份有限 公 司募集资金 管 理办法( 2013 年修订)第一章 总则为 了 规 范 中 国 服 装 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 募 集第一条资金的管理和运用,保 护投资者的利益,依据 中华人民共和国公司 法、中华人民共和国证卷法 、中国证券监督管理 委员会关于进一步规范 上市公司募 集 资 金 使 用 的 通 知 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则)、深圳证券交 易所主板上市公司规范 运作指引 等法律、行 政法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本办法。第二条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 ( 包 括 首 次公 开 发 行 股 票 、 配 股 、 增 发 、 发 行 可 转 换 公 司 债 券 、 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债券、公司债券、 权证等 )以及非公开发行证券 向投资者募集并用于特 定用途的资 金 ,但 不 包 括 公 司 实 施 股 权 激 励 计 划 募 集 的 资 金 。 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式向特定对象购买资产的,按照本办法第六章执行。第三条 公 司 对 募 集 资 金 的 使 用 必 须 符 合 有 关 法 律 、 行 政 法 规 和 规 范性文件的规定。募集资 金只能用于公司对外公 布的募集资金投向的项 目,公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开、透明。 募集资金投资项目通过 公司的子公司或公司控 制的其他企业实施的 , 公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。第四条 非 经 公 司 股 东 大 会 依 法 作 出 决 议 , 任 何 人 无 权 改 变 公 司 募 集资金说明书公告的募集资金使用用途。公司董事会根据有关法 律、行政法规、规范性 文件以及公司章程的 规 定披露募集资金使用情况。第五条 对 于 擅 自 或 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 、 挪 用 募 集 资 金 用 于 股 票及其衍生品种或可转换 债券的投资、或未按规 定披露募集资金使用情 况的,将追究相关责任人责任。第二章 募集 资 金的存放公 司 募 集 资 金 的 存 放 应 坚 持 集 中 存 放 , 便 于 监 督 的 原 则 。 公第六条司募集资金应当存放于 董事会决定的专户集中 管理,专户不得存放非 募集资金或用作其它用途。 公司存 在两次以上融资的,应 当独立设置募集资金专 户 。 同一投1资项目所需资金应当在 同一专户存储,募集资 金专户数量不得超过募 集资金投资项目的个数。第七条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 、 存 放 募 集资 金 的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 “商 业 银 行 ”) 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 “协议”)。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或 十二个月内累计从该专 户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构每 季度对公司现场调查时 应当同时检查募集资金 专户存储情 况;(七)保荐机构的 督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐 机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;( 九 ) 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情况,以及存在未配合保 荐机构查询与调查专户 资料情 形的,公司可以 终止协议并 注销该募集资金专户。第八条 公 司 、 商 业 银 行 不 完 全 履 行 三 方 监 管 协 议 的 , 保 荐 机 构 在 知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所(以下简称“深交所 ”)报告。第九条要内容。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 交 所 备 案 并 公 告 协 议 主上述协议在有效期届满 前提前终止的,公司应 当自协议终止之日起 一 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。第三章 募集 资 金的使用公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集 资 金 投第十条资计划使用募集资金, 保证各项工作按计划进 度完成。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。第十一条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资 ,不得直接或者间接投 资于以买卖2有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用 于质押、委托贷款或进 行其他变相改变募集 资 金用途 的投资。公司应当确保募集资金 使用的真实性和公允性 ,防止募集资金被控 股 股东、 实际控制人等关联人占 用或挪用,并采取有效 措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。第十二条 募 集 资 金 使 用 的 依 据 是 募 集 资 金 使 用 计 划 书 , 募 集 资 金 使 用计划书依照下列程序编制和审批:( 一 ) 由 公 司 资 本 运 营 部 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 报 告 编 制 募 集 资 金使用计划书;(二)募集资金使用计划书经公司总经理办公会议审查;(三)募集资金使用计划书由董事会审议批准。第十三条 公 司 总 经 理 负 责 按 照 经 董 事 会 审 议 批 准 的 募 集 资 金 使 用 计 划书 组 织 实 施 。 使 用 募 集 资 金 时 , 由 具 体 使 用 部 门 ( 单 位 ) 填 写 申 请 表 , 由 董 事长、总经理以及财务总监联签,由公司财务部门负责执行。第十四条的进展情况。公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目募集资金投资项目 年度实际使用募集资金 与前次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超 过 30%的,公司应当调 整募集资金投资计划, 并在定期报 告中披露前次募集资金 年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预 计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。第十五条 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 , 督 促 公 司规范运用募集资金,自 觉维护公司资金安全, 不得参与、协助或纵容 公司擅自或变相改变募集资金用途。第十六条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 , 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可行性、预计收益等进行 重新评估或估算,决定 是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募 集资金投资 计划:(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;(三)超过前次募集 资金投资计划的完成期 限且募集资金投入金额 未达到相关 计划金额 50%;3(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 , 应 当 尽 快 、 科 学 地 选 择 新 的 投 资 项 目。公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的, 应 当经公 司董事会审议通过、会 计师事务所出具鉴证报 告及独立董事、监事会 、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件 披露拟以募集资金置换 预先投入的自筹资金 且 预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第十七条下条件:公 司 可 以 用 闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 , 但 应 当 符 合 以(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;(四)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。第十八条 闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 , 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关的生产经营使用,不得 直接或间接用于新股配 售、申购,或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十九条 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 事 项 , 应 当 经 公 司 董 事 会审议通过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 , 包 括 募 集 资 金 的 时 间 、 金 额 及 投 资 计 划 等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;( 四 ) 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 额 、 导 致 流 动 资 金 不足的原因、是否存在 变相改变募集资金投向 的行为和保证不影响募 集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六 )深交所要求的其他内容;超过 本次募集资金 金额 10%以上的闲置募 集资金补充流动资金时 ,须经股东 大会审议通过,并提供网络投票表决方式。4补充流动资金到期 日之前,公司应将该部 分资金归还至募集资金 专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。第四章 募集 资 金投向 变 更募 集 资 金 投 资 的 项 目 , 应 与 公 司 募 股 说 明 书 承 诺 的 项 目 相 一第二十条致,原则上不应变更。 对确因市场发生变化, 需要改变募集资金投向 时,公司应当经董事会审议、股东 大会批准后方可变更募 集资金投向。 公司董事 会应当审慎 地进行拟变更后的新募 集资金投资项目的可行 性分析,确信投资项目 具有较好的 市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险 ,提高募集资金使用效 益。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第二十 一 条 公 司 董 事 会 决 定 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 , 应 当 在 董 事 会 审 议后二个交易日内公告,披露以下内容:(一)原项目基本情况及董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;(二)董事会关于新项 目的基本情况、可行性 分析 、 经济效益分析和 风险提 示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)中国证监会和深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交 易、购买资产、对外投 资的,还应当比照相关 规则的规定进行披露。募集资金投资项目 拟采用与他人组建合资 公司方式建设时,公司 应当在充分 了解合资方基本情况的 基础上,慎重考虑合资 的必要性,建立有效的 控制制度。 该合资公司应当制定相 应的募集资金管理办法 ,与投资项目可行性研 究报告一并报公司董事会审批。第二十 二 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股 东或实际控制人进行交 易的原因、关联交易 的 定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十 三 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ( 募5集资金投资项目对外转 让或置换作为重大资产 重组方案组成部分的情 况除外),应当在董事会审议通过 后二个交易日内公告并 提交股东大会审议 , 公 司应当充分关注转让价款收取和使 用情况、换入资产的权 属变更情况及换入资产 的持 续运行 情况。第二十 四 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的 , 应 当 经 董 事 会 审 议通过,并在二个交易日 内公告,说明改变情况 、原因、对募集资金投 资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第二十 五 条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 , 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金(包括利息收入)用于 其他募集资金投资项目 的,应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利 息收入)低于 50 万元 人民币或低于该项目 募 集资金 承 诺 投 资 额 1%的 , 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序 , 其 使 用 情 况 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露。公司将该项目节余募集 资金(包括利息收入) 用 于非募集资金投资项 目(包括补充流动资金)的, 应当按照本办法第二十 条、第二十一条履行相 应程序及披 露义务。第二十 六 条 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 , 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利 息收入)低于募集资金 金额 10%的,应当经 董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息收 入 ) 低 于 300 万 元 人 民 币 或 低 于 募 集 资 金 净 额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集 资 金的管 理 和监督公 司 会 计 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 , 具 体 反第二十 七 条映募集资金的支出情况 和募集资金项目的投入 情况。公司内部审计部 门应当至少每季度对募集资金的存 放与使用情况检查一次 ,并及时向审计委员会 报告检查结 果。6审计委员会认为公 司募集资金管理存在违 规情形 、重大风险或内 部审计部门没有按前款规定提交检 查结果报告的,应当及 时向董事会报告。董事 会应当在收 到报告后 2 个交易日内 向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十 八 条 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的 , 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金的存放与使用情况包括 闲置募集资金补充流动 资金的情况和效果出具 专项 报告,并聘请会计师事务所对 募集资金存放与使用情 况进行专项审核,出具 鉴证报告, 鉴证报告应当在年度报告中披露。会计师事务所应当 对董事会的专项报告是 否已经按照深圳证券 交易所主板 上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制 以及是否如实反映了年 度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论 ”、“否定结论”或“ 无法提 出 结论”的,公 司董事 会应当就鉴证报告中会 计师事务所提出该结论 的理由进行分析、提出 整改措施并 在年度报告中披露。保 荐机构应当在鉴证报告 披露后的十个交易日内 对年度募集 资金的存放与使用情况 进行现场核查并出具专 项核查报告,核查报告 应当认真分 析会计师事务所提出上 述鉴证结论的原因,并 提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。第二十 九 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董 事同意,独立董事可以 聘请会计师事务所对募集资金使用 情况进行专项审计。公 司应 当全力配合专项审 计工作,并 承担必要的审计费用。第六章 发行 股 份涉及 收 购资产的管理和 监 督第三十条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的 , 应 当确保在新增股份上市前 办理完毕上述募集资产 的所有权转移手续,公 司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十 一 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金用于收购资产的,相 关当事人应当严格遵守 和履行涉及收购资产的 相关承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第三十 二 条 公 司 拟 出 售 上 述 资 产 的 , 应 当 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上市 规 则 的 相 关 规 定 , 此 外 , 董 事 会 应 当 充 分 说 明 出 售 的 原 因 以 及 对 公 司 的 影响,独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。7第三十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及 上 述 收 购 资产的相关承诺事项的履行情况。该资产运行情况至 少应当包括资产账面价 值变化情况、生产经营 情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承诺期限高于 前述披露期间的,公司 应在以后期间的年度报 告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。第七章 附则公 司 、 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管第三十 四 条理人员及其他公司员工 在募集资金的使用管理 方面违反国家法律、法 规、规范性文件、公司章程及本办 法的规定,应当承担相 应责任,触犯法律的, 依法追究法 律责任。第三十 五 条 公 司 的 法 定 代 表 人 是 确 保 募 集 资 金 安 全 使 用 的 第 一 责 任人,运用募集资金的项 目公司的法定代表人是 确保募集资金安全使用 的直接责任人。第三十 六 条 公 司 违 反 本 办 法 规 定 , 中 国 证 监 会 可 以 责 令 整 改 , 并 对 相 关责任人可以采取相关行政监管措施,记入诚信档案并公布。第三十 七 条 本 办 法 未 尽 事 宜 , 依 照 国 家 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规章和公司章程的规 定执行。如国家有关法 律、行政法规、部门规 章和公司章 程 修 订 而 产 生 本 办 法 与 该 等 规 范 性 文 件 规 定 抵 触 的 , 以 有 关 法 律 、 行 政 法 规、部门规章和公司章程的规定为准。第三十 八 条 本 办 法 由 公 司 董 事 会 负 责 修 订 和 解 释 。 本 办 法 自 公 司 董 事 会审议通过之日起生效施行。中国服装股份有限公司2013 年 7 月 26 日8