丽珠集团:公司章程(4)
草案丽 珠 医药 集 团 股份 有 限 公司章 程( A+H)二 一 三 年 二 月(已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通 过, 经有权审批部门批准 后, 在本公司 H 股上市之日起生效)1目 录第 一章第 二章第 三章 第一节 第二节 第三节 第四节第 四章第 五章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节第 六章 第一节 第二节第 七章第 八章 第一节 第二节 第 九章第 十章 第一节 第二节 第三节总 则 3经 营 宗 旨 和范 围 4股 份 4股份发行 4股份增减和回购 7股份转让 9购买公司股份的财务资助 10股 票 和 股 东名 册 11股 东 和 股 东大 会 14股东 14股东大会的一般规定 18股东大会的召集 20股东大会的提案与通知 21股东 大会的召开 24股东大会的表决和决议 27类别股东表决的特别程序 33 董 事 会 35董事 35董事会 38总 裁 及 其 他高 级 管 理 人员 42监 事 会 45监事 45监事会 46公 司 董 事 、监 事 、 总 裁和 其 他 高 级管 理 人 员 的义 务 47财务 会 计 制 度、 利 润 分 配 和 审 计 52 财务会计制度 52内部审计 56会计师事务所的聘任 56第 十 一 章 通 知 和 公告 58第一节第二节通知 58公告 60第 十 二 章 合 并 、 分立 、 增 资 、减 资 、 解 散和 清 算 60第一节第二节合并、分立、增资和减资 60解散和清算 61第 十 三 章第 十 四 章 第 十 五 章修 改 章 程 63争 议 的 解决 64附 则 642第 一章 总 则第 一条 为维护丽珠 医 药集团股份有限公司 (以下简称公司 ) 、 股东和债权人的合法权 益,规 范公司 的组织和 行为, 根据 中华人民 共和国 公司法 (以下简 称公司 法 ) 、 中华 人民共和 国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 、 国务院关 于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (以下简称 特别规定 ) 、 到境 外上市公司章程必备条款 (以下简称 必备条款 ) 、 香港联合交易所有限公司 证券上市规则 (以下简称 香港上市规则 ) 、 关于到香港上市公司对公司章程 作补充修改的意见的函 、 上市公司章程指引 (2006 年修订) 和其 他有关规定, 制订本章程。第 二 条 公司系依照 公司法 、 特别规 定 和其他有 关 规定成立 的 股份有 限公司。公司经 珠海市 经济 体制 改革 委 员会珠 体改 委 199229 号文 及广东 省 企业股 份制试点 联审 小组和 广 东省经济 体制 改革委 员 会粤股审 199245 号 文批准,由 澳门南粤 (集团) 有限公司、 广东省制药工业公司、 珠海市信用合作联社、 珠海 市医药总公司、 广州市医药保健品进出口公司、 中国银行珠海信托咨询公司、 珠 海市桂花职工互助会七家发起人以发起方式设立; 公司于 1985 年 1 月 26 日在珠 海市工商 行政管 理局注 册登记, 取得企 业法人 营业执照 ,营业 执照号 为: 企合粤珠总字第 001111 号。第 三条 公司于 1993 年 4 月经广东省证监会粤证监发1993001 号文及中国人民银行深圳分行深人银复字1993第 239 号文批准, 公司向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的外资股(B 股)2828 万股。该部分股票于 1993 年 7 月 20 日获准在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。公司于 1993 年 7 月经 广东省证监会粤证监发字 1993003 号文及中国证监 会证监发审字199319 号文批准,首次以公开方式向社会公众发行 1300 万股 A 股, 该部分股票于 1993 年 10 月 28 日获准在深圳证券交易所 A 股市场上市流通。第 四条 公司注册名称 :丽珠医药集团股份有限公司 公司英文名称: LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.第 五条 公司住所:珠 海市拱北桂花北路邮政编码:5190203第 六条第 七条 第 八条 第 九条公司注册资本 为:人民币 295,721,852 元公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起, 即成为规范公 司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件; 前述人员均可以依据公司章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以 起诉公司董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第 十 一 条务负责人。本章程所称 其他高级管理人员是指公司副总裁、 董事会秘书、 财第 二章 经 营宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公司的经营 宗旨: 致力于人类生命长青的事业。 以技术开发为先导, 以工业生产为基础, 走技、 工、 贸相结合 , 多元化、 外向型、 跨 国经营的道路,不断提高经济效益,为发展人类医药卫生事业作贡献。第 十 三 条 经公司登记 机关核准, 公司经营范围是: 生产和销售自产的中西原料药、 医药中间体、 中药材、 中药饮片、 医 疗器械、 卫生材料、 保 健品、 药用化妆品、 中西成药、 生 化试剂, 兼营化工、 食 品、 信息业务, 医药原 料药。 本企 业自产产品及相关技术的进出口业务; 批发中成药、 化学原料药及其制剂、 抗生 素原料药及其制剂、 生物制品 (预防性生物制品除外) 、 生化药品。 (涉及配额许 可证、 国家有专项规定的商品应按有关规定办理; 需其他行政许可项目, 取得许可后方可经营) 。第 三章 股 份第 一节 股 份 发行4第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股, 包括内资股和外资股股份; 公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。第 十 五 条 公司股份的 发行, 实行公开、 公平 、 公正的原则, 同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的 股票,以人民币标明面值, 每股面值人民币一元。前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。第 十 七 条 经国务院证券监督管理 机构批准 , 公司可以 向 境内投资 人 和境外 投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、 台 湾地区 的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。第 十 八 条 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 , 称 为 内 资 股 ( A 股) 。 公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。 外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 公司在香港联合交易 所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的外资股,简称为 H 股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币, 是指国家外汇主管部门认可的 、 可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。 所转让的股份在境外证 券交易 所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。第 十 九 条 公司发行的 股份, 在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。第 二 十 条 公司经批准 成立时可以发行的普通股总数为 142,880,000 股。 公司成立时向发起人发行了 63,840,000 股普通 股,占公司当时发行的普通股总数5的 44.68%。其中:发起人澳门南粤(集团)有限公司持有 15,200,000 股股份,占当时公司股份总数的 10.64%;广东省制药工业公司持有 14,482,560 股股份, 占当时公司股份总数的 10.14%;珠海市信用合作联社持有 9,837,440 股股份, 占当时公司股份总数的 6.89%; 珠海市医药总公司持有 9,344,960 股股份, 占当 时公司股份总数的 6.54%; 广州市医药保健品进出口公司持有 8,317,440 股股份, 占当时公司股份总数的 5.82%; 中国银行珠海信托咨询公司持有 3,617,600 股股 份, 占当时公司股份总数的 2.53%; 珠海市桂花职工互助会持有 3,040,000 股股 份,占当 时公 司股份 总 数的 2.13%。 出资 方式 均为净资 产, 出资时 间 均为 1992年 9 月。第 二 十 一条 公司成立 后,经过公 开发行股 份 、配股、资 本公积金 和 未分 配 利 润 转 增 股 份 以 及 外 资 股 回 购 , 公 司 的 股 本 结 构 变 更 为 : 普 通 股 295,721,852股 , 其 中 境 内 上 市 内 资 股 183,728,498 股 , 占 公 司 已 经 发 行 的 普 通 股 总 数 的62.13%, 境 内 上 市 外 资 股 111,993,354 股 , 占 公 司 已 经 发 行 的 普 通 股 总 数 的37.87%。经股东大会以特别决议批准, 并经国务院证券监督管理机构核准 , 公司境内 上 市 外 资 股 转 换 上 市 地 作 为 境 外 上 市 外 资 股 以 介 绍 上 市 方 式 在 香 港 联 交 所 挂 牌 交易。经 前 述 上 市 外 资 股 转 换 上 市 地 作 为 境 外 上 市 外 资 股 以 介 绍 上 市 方 式 在 香 港 联交所挂牌交易后, 公司的股本结构为: 普通股 295,721,852 股, 其中境外上市 外资股 (H 股) 股东持有 111,993,354 股, 占公司已经发行的普通股总数的 37.87%; 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 183,728,498 股 , 占 公 司 已 经 发 行 的 普 通 股 总 数 的 62.13%。第 二 十 二条 经国务院证券监督 管 理机构批 准 的公司发行 境外上市 外 资股 和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起十二个月内分别实施, 境内上市内资股可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起六个月内实施。第 二 十 三条 公司在发行计划确定 的股份总 数 内,分别 发 行境外上 市 外资 股和内资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监6督管理机构批准,也可以分次发行。第 二 十 四条 公司或公 司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减和 回 购第 二 十 五条 公司根据 经营和发展需要, 依据法律、 法规和本公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、 行政法规规定的程序后, 可以采用以下方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东配售新股;(四)向现有股东派送红股;(五)以公积金转增股本;(六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第 二 十 六条 根据公司 章程的规定, 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。第 二 十 七条 公司出现 以下情况, 经本章程规定程序, 并报国家有关主管机构批准后,可以收购本公司的股份:(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议, 要求公司收购 其股份的;(五) 法律、 法规、 规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构许可的 其他情况。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。7公司因第一款第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第 (三) 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%; 用于 收购的资 金应当 从公司 的税后利 润中支 出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 二 十 八条一进行:公司经国 家有关主管机构批准回购股份, 可以选择下列方式之(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;(三)在证券交易所外以协议方式购回;(四) 法律、 法规、 规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构许可的 其他情形。第 二 十 九条 公司在证 券交易所外 以协议方 式 购回股份时 ,应当事 先 经股 东 大会按本章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同, 包括 (但不限于) 同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言, 如非经市场或以招标方式购回 , 则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格; 如以招标方式购回, 则必须以同等条件向 全体股东提出招标建议。第 三 十 条 公司依法购回股份后, 应当在法 律 、行政法 规 规定的期 限 内,注 销该部分股份,并向原公司登记机构申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第 三 十 一条 除非公司 已经进入清 算阶段, 公 司购回其 发 行在外的 股 份, 应 当遵守下列规定:(一) 公司以 面值价 格购回股 份的, 其款项 应当从公 司的可 分配利 润帐面8余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;(二) 公司以 高于面 值价格购 回股份 的,相 当于面值 的部分 从公司 的可 分 配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分, 按照 下述办法办理:1、 购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润帐面余额中减除;2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额, 不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价帐户 (或资 本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额) 。(三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:1、2、3、取得购回其股份的购回权;变更购回其股份的合同; 解除其在购回合同中的义务。(四) 被注销 股份的 票面总值 根据有 关规定 从公司的 注册资 本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价帐 户(或资本公积金帐户)中。法律、 法规、 规范性文 件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份购回涉及的财务处理另有规定的,从其规定。第 三节 股 份 转让第 三 十 二条 除法律、 行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外,公司的股份可以依法转让,并不附带任何留置权。第 三 十 三条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 三 十 四条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公司董事、 监事、 总裁 以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份, 但法院强制执行的除外。第 三 十 五条 公司董事 、 监事、 总裁和其他高级管理人员、 持有本公司股份95%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四节 购 买 公 司 股份 的 财 务 资助第 三 十 六条 公司或者 其子公司在 任何时候 均 不应当以 任 何方式, 对 购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人, 包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本节第三十八条所述的情形。第 三 十 七条 本节所称 财务资助,包括(但不限于)下列方式:(一) 馈赠;(二) 担保 (包括由保 证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务) 、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿) 、解除或者放弃权利;(三) 提供贷 款或者 订立由公 司先于 他方履 行义务的 合同, 以及该 贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;(四) 公司在 无力偿 还债务、 没有净 资产或 者将会导 致净资 产大幅 度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。本节所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安 排 (不论该合同或者 安排是否 可以强 制执行 ,也不论 是由其 个人或 者与任何 其他人 共同承 担) ,或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第 三 十 八条 下列行为 不视为本节第三十六条禁止的行为, 但按照相关法律、 法规、规范性文件予以禁止的除外:(一) 公司提 供的有 关财务资 助是 诚 实地为 了公司利 益,并 且该项 财务资助的主要目的不是为购买公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分;10(二)(三)(四)(五)公司依法以其财产作为股利进行分配;以股份的形式分配股利; 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; 公司在 其经营 范围内, 为其正 常的业 务活动提供贷款 (但是 不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的) ;(六) 公司为职工持股计划提供款项 (但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的) 。第 四章 股 票 和股 东 名册第 三 十 九条 公司股票 采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除 公司法 规定 的外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。 公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 四 十 条 关于本章程 第三十九条规定的事项, 在采用无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。第 四 十 一条 公司应当 依据证券登 记机构提 供 的凭证设 立 股东名册 , 登记 以 下事项:(一)(二)(三)(四)(五)(六)各股东的姓名(名称) 、地址(住所) 、职业或性质;各股东所持股份的类别及其数量; 各股东所持股份已付或者应付的款项; 各股东所持股份的编号; 各股东登记为股东的日期;各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。第 四 十 二条 公司可以 依据国务院 证券监督 管 理机构与 境 外上市当 地 证券 监11管机构达成的谅解、 协议, 将境外上市外资股股东名册正本存放在境外, 并委托境外上市当地代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放 地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外 上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。第 四 十 三条 公司应当 保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分:(一)(二) 册;(三)存放在公司住所的、除本款(二) 、 (三)项规定以外的股东名册;存放在 境外上 市的证券 交易 所 所在地 的公司境 外上市 外资股 股东名董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 四 十 四条 股东名册 的各部分应 当互不重 叠 。在股东 名 册某一部 分 注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第 四 十 五 条 所 有 已 缴 付 全 部 款 额 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 皆 可 根据本章程自由转让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由:(一) 与任 何 注册证 券所有 权 有关的 或会影 响任何 注 册证券 所有权 有关的 转让文件或其他文件, 均须登记, 并须就登记向公司缴付港币二元五角费用, 或 于当时经香港联交所同意的更高费用, 以登记任何与所涉及股份的所有权有关或 将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件;(二)(三)(四) 经提交;( 五 )(六)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股;转让文据已付应缴的印花税; 有关的 股票及 其他董 事 会合理 要求的 转让人 有 权转 让 股份的 证据已如 股 份 拟 转 让 予 联 名 持 有 人 , 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 四 位 ;有关股份并无附带任何公司的留置权。12若公司拒绝登记股份转让, 公司应在转让申请正式提出之日起两个月内 , 给转让方和受让方一份拒绝登记该股份转让的通知。所 有 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 转 让 皆 应 采 用 一 般 或 普 通 格 式 或 任 何 其他为董事会接受的格式的书面转让文据 (包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格) ; 可以只用人手签署转让文据, 或 (如出让方或受让方为公司) 盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所 (以下简称“认可结算所”) 或其代理人, 转让表格可用人手 签署 或机印形式签署。第 四 十 六条 股东大会 召开前三十 日内或者 公 司决定分配 股利的基 准 日前 五 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 内资股股东的股东名 册的变更使用国内有关法律法规的规定。第 四 十 七条 公司召开 股东大会、 分配股利 、 清算及从事 其他需要 确 认股 权 的行为时, 应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日, 股权确定 日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。第 四 十 八条 任何人对 股东名册 持 有异议而 要 求将其姓名 (名称) 登 记在 股 东名册上, 或者要求将其姓名 (名称) 从股东名册中删除的, 均可以向 有管辖权 的法院申请更正股东名册。第 四 十 九条 任何登记 在股东名册 上的股东 或 者任何要求 将其姓名 ( 名称 ) 登记在股东名册上的人, 如果其股票 (即“原股票”) 遗失, 可以向公司申请就 该股份(即“ 有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票, 申请补发的, 依照 公司法 第一百四十四条的规定 处理。境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:(一) 申请 人 应当用 公司指 定 的标 准 格式提 出申请并 附上公 证书或 者法定 声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二) 公司决 定补发 新股票之 前,没 有收到 申请人以 外的任 何人对 该股份13要求登记为股东的声明。(三) 公司决 定向申 请人补发 新股票 ,应当 在董事会 指定的 报刊上 刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。(四) 公司在 刊登准 备补发新 股票的 公告之 前,应当 向其挂 牌上市 的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。(五) 本条( 三) 、 ( 四)项 所 规定的 公告、 展示的 九 十日期 限届满 ,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。(六) 公司根 据本条 规定补发 新股票 时,应 当立即注 销原股 票,并 将此注 销和补发事项登记在股东名册上。(七) 公司为 注销原 股票和补 发新股 票的全 部费用, 均由申 请人负 担。在 申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。第 五 十 条 公司根据本章程的规定 补发新股 票 后,获得 前 述新股票 的 善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者) , 其姓名 (名称) 均不得从股东名册中删除。第 五 十 一条 公司对于 任何由于注 销原股票 或 者补发新 股 票而受到 损 害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第 五章 股 东 和股 东 大会第一节 股东第 五 十 二条 公司股东 为依法持有公司股份并且其姓名 (名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公 司 不 得 只 因 任 何 直 接 或 间 接 拥 有 权 益 的 人 士 并 无 向 公 司 披 露 其 权 益 而 行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 五 十 三条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后14登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。第 五 十 四条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政法规、 公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程;2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:(1) 所有各部分股东的名册;(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所) ;(c)国籍;(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码。(3) 公司发行股本状况;(4)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告;(5)公司的特别决议;(6)公 司自上 一会计 年度以来 所购回 自己证 券的数目 及面值 ,为此 支付的 总额、 及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告 (按内资股及外资股(及如适用,H 股)进行细分) ;(7)已 呈交中 华人民 共和国工 商行政 管理局 或其他主 管机关 存案的 最近一 期的周年申报表副本;(8)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;及(9) 公司债券存根。 公司须将以上文件及任何其他适用文件按 香港上市规则 的要求备置于公15司在香港的地址,以供公众人士及股东查阅。(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;(七) 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 五 十 五条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 五 十 六条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人 民法院撤销。第 五 十 七条 董事、高 级管理人员 执行公司 职 务时违反法 律、行政 法 规或 者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 , 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 五 十 八条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 五 十 九条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守公司章程;16(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 , 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。第 六 十 条 持有公司 5%以上有表 决权股份 的 股东,将其 持有的股 份 进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 六 十 一条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人侵占公司资产或资金时, 公司有权按照法律的规定申 请司法冻结控股股东所持有的公司股份, 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的, 公司有权按照法律法规的规定, 通过变现控股股东所持有的 公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。第 六 十 二条 除法律、 行政法规或 者公司股 票 上市的证券 交易所的 上 市规 则 所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;(二) 批准董事、 监事 (为自己或者他人利益) 以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会;17(三) 批准董事、 监事 (为自己或者他人利益) 剥夺其