如意集团:公司章程
连 云 港 如 意 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程(2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 1 月 10 日修 订 )目 录第一章第二章 第三章总则经 营 宗 旨 和 范 围 股份第一节第二节 第三节股 份 发 行股 份 增 减 和 回 购 股 份 转 让第四章 股 东 和 股 东 大 会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东股 东 大 会 的 一 般 规 定 股 东 大 会 的 召 集 股 东大 会 的 提 案 与 通 知 股东 大 会 的 召 开 股 东 大会 的 表 决 和 决 议第五章 董事会第一节 董事第二节 董 事 会第六章第七章经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员监事会第一节第二节监事监事会第八章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计第一节第二节 第三节财 务 会 计 制 度内部审计 会 计 师 事务 所 的 聘 任第九章 通 知 与 公 告第一节第二节通知公告第十章 合并、 分 立、 增 资、 减 资、 解 散 和 清 算第一节第二节合并 、 分立 、 增 资 和 减 资解 散 和 清 算第十一章第十二章修改章程附则2连云港如意集团股份有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司 的组织和行为,根据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (以下简称公 司法 ) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (以下简称 证券法 )和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称 “公司”) 。 公 司 经 江 苏 省 经 济 体 制 改 革 委 员会“苏体改生199472 号” 关于同意设立连云港如意集团股份有限公司的批复 批准, 以定向募集方式设立; 在江苏省工商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 :3200001103275。 第三条 公司于 1996 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委 员会 “证监发字1996282 号文” 和 “证监发字1996283 号文” 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股, 于 1996 年11 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:连云港如意集团股份有限公司 英文全称:LIANYUNGANG IDEAL GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:连云港市新浦区北郊路 6 号,邮政编码:222006。 第六条 公司注册资本为人民币 20250 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为 限 对 公 司 承 担 责 任 ,公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织 与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以 起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉 公司, 公司可以起诉股东、 董事、 监事 、 经理和其他高级管理人3员。 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨: 在保证国家、 企业增收前提下,增加职工收入, 保障股东的合法权益, 为建设社会主义物质文明 和精神文明作出贡献。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 自营和代理各类商品和技术的进出口业务,国内贸易;自有房屋及场地租赁。 第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股,成 立时向发起人股东发行 2803 万股,占总股本的 56.06%。 第十九条 公司的股份总数为 20250 万股, 公司的股本结构为:普通股 20250 万股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不 以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式 , 对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规4的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五) 法律、 行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情形的 , 应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 (三) 项规定收购的本公司股份, 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起51 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所 有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所 持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、 召集、 主持 、 参加或者委派股东代理人参6加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质 押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根 、 股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行 政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 三 十 五 条 董事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行 政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者 本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 7(一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应 当依法承担赔偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股 东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用 、 借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、 监事、 高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东占用。 公司董事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 发 生 公 司 控 股 股 东 以 包 括 但 不 限 于 占 用 公 司 资 金 的 方 式 侵 占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院 申 请 对 控 股 股 东 所 侵 占 的 公 司 资 产 及 所 持 有 的 公 司 股 份 进 行 司 法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿 的, 公司有权按照有关法律、 法规、 规章的规定及程序 , 通过变 现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 8第二节 股东大会的一般规定第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列 职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事, 决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、 分立、 解散 、 清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通 过。 (一)本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个9月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六) 法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或浙江省宁波市。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司可以采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规 、 本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召10开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不 召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册。 11第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、 行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 东大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会 议召开当日) 前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议 召开 15 日(不含会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网 络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一12日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东 大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会 不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出 现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、 法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出13席会议。 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理 人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名 (或盖章) 。 委 托 人 为 法 人 股 东的,应加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证 的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或 单位名称)等事项。 第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登 记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、 监事和董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议 , 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务 或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持, 副14董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计 票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署 、 公 告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确 具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 15第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会 议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,股东大会记录应当永久保存。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成 最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议通过下列事项时, 应当根据法律、 法规的规定,经股东大会表决通过, 并经参加会议表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一) 公司向社会公众增发新股 (含发行境外上市外资股或 其他股份性质的权证 ) 、发 行 可 转 换 公 司 债 券 以 及 向 原 有 股 东 配 售股份 (具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外) ; (二) 公司重大资产重组时, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的; ( 三 )公 司 股 东 以 其 持 有 的 公 司 股 权 偿 还 其 所 欠 公 司 的 债 务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其 他事项。 股东大会审议上述事项时, 公司将依据深圳证券交易所和中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 提 供 的 网 络 技 术 支 持 并 按 有 关 实 施办法办理,为股东提供股东大会网络投票系统。 16股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票和 网络投票中的一种表决方式。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六) 法律、 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东 不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 前款所称关联股东包括: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; 17(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公 司对其利益倾斜的法人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的 同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通 过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会 以特别决议批准, 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同。 第八十二条 董事 、监 事 选 聘 以 公 平 、公正、 公开、独立为 原则, 董事、 监事候选人名单可由公司现任董事会、 监事会 、 持 有或合并持有 10%以上公司股份的股东以书面方式提出, 经公司 现任独立董事同意后, 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时, 根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事或监事候选人, 但该股东累计 所投出的票数不得超过其拥有的总票数。 股东大会表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选, 但 候 选 人 获 得 票 数 不 得 少 于 出 席 股 东 大 会 股 东 所 代 表 表 决 权 的 1/2;若 当 选 董 事 或 监 事 不 足 待 选 董 事 或 监 事 人 数 ,则由大会主 持人主持对落选董事或监事依上述方法和程序再次进行选举, 以 便补足董事或监事差额; 若该等候选人获得票数仍然低于出席股 东大会股东所代表表决权的 1/2,则该等候选人仍旧不能当选, 董事会或监事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事或监事。 第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行 逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序18进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方 式 中 的 一 种 。 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的, 相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股东代表与监事 代表共同负责计票、 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、 网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、 计票人、 监票人、 主要股东 、 网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投 票 人 放 弃 表 决 权 利 , 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权”。 第 九 十 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任