美的集团:公司章程(1)
美 的 集 团 股 份 有 限 公 司章 程2014 年 3 月美 的 集 团 股 份 有 限 公 司章 程目 录第一章第二章 第三章总 则. - 1 -经 营宗 旨和 范围 . - 2 -股 份. - 2 -第一节第二节 第三节股 份发 行 . - 2 -股 份增 减和 回购 . - 3 -股 份转 让 . - 4 -第四章 股 东和 股东 大会 . - 5 -第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 . - 5 -股 东大 会的 一般 规定 . - 8 -股 东大 会的 召集 . - 10 -股 东大 会的 提案 与通知 . - 11 -股 东大 会的 召开 . - 13 -股 东大 会的 表决 和决议 . - 15 -第五章 董 事会 . - 20 -第一节 董 事 . - 20 -第二节 董 事会 . - 23 -第六章 总 裁及 其他 高级 管理人 员 . - 27 -第七章 监 事会 . - 29 -第一节 监 事 . - 29 -第二节 监 事会 . - 29 -第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 . - 31 -第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 . - 31 -内 部审 计 . - 33 -会 计师 事务 所的 聘任 . - 33 -第九章 通 知和 公告 . - 34 -第一节 通 知 . - 34 -第二节 公 告 . - 35 -第十章 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 . - 35 -第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资 . - 35 -第二节 解 散和 清算 . - 36 -第十一 章 修改 章程 . - 37 -第十二 章 附则. - 38 -第 一章 总则第 一条 为维护美的 集团股份 有 限公司(以 下简称 “公 司 ”) 、股东 和债权人 的 合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华 人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ”) 和其 他有关规定, 制订本章程。第 二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司 经 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 的 粤 外 经 贸 资 字 2012203 号 文 批准, 由美的集团有限公司以整体变更方式设立; 在 佛山市顺德区市场安全监管局 登记,取得企业法人营业执照,营业执照的注册号为 440681000038581。第 三条 公司于 2013 年 7 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会 ”)批 准,通 过向原广 东美的 电器股 份有限公 司 除公 司外的 其他 公众股东发行人民币普通股 686,323,389 股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于 2013 年 9 月 18 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称:中文全称:美的集团股份有限公司 英文全称:Mide a Group CO., LTD公司住所: 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28第 五条楼邮政编码:52831 1公司注册资本为人民币 168,632.3389 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责第 六条第 七条 第 八条第 九条任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉股 东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 、 财 务 总 监 及 董 事 会秘书。第 二章 经 营 宗 旨 和范围第 十 二 条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司模式运作,以科学、高效的管理, 发挥股份化、 多元化、 集约化和国际化的集团经营优势, 逐步建成 以家电制造业为主, 多种经营的国际化大型企业集团, 为股东谋取最大的利益和 创造良好的社会效益。第 十 三 条 公司的经营范围: 生产经营家用电器、 电机及其零部件; 从事家用电 器、 家电原材料及零配件的进出口、 批发及加工业务 (不设店铺, 不涉及国营贸 易管理商 品,涉 及配额 、许可证 管理商 品的按 国家规定 办理) ;信息 技术服务; 为企业提供投资顾问及管理服务; 计算机软件、 硬件开发; 家电产品的安装、 维 修及售后服务; 工业产品设计; 酒店管理; 广告代理; 物业管理; 企业所需的工 程和技术 研究、 开发及 其销售和 推广。 (经营 范围 涉及 行政许 可的项 目须凭有效 许可证或批准证明经营)前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。第 三章 股份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次行的 同种 类股票 , 每股的 发 行条 件和价 格 应当相同 ;任何 单位 或 者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第 十 七 条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。- 2 -第 十 八 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及持股比例如下:第 十 九 条 公 司 系 由 美 的 集 团 有 限 公 司 以 组 织 形 式 变 更 的 方 式 整 体 变 更 设 立 的股份公司,以 美的集团有限公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产额以1:0.631212 的比例相应折合为公司的股份总额。 美的集团有限公司的股东为股份 公司发起人。第 二 十 条 公司股份总数为 168,632.3389 万股,均为人民币普通股。 第 二 十 一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东 大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一) 公开发行股份;- 3 -序 号 发 起 人 名称 股 份 数 额 ( 万股) 持 股 比 例1. 佛山市顺德区美的投资控股 有限公司 59,850 59.85%2. 融睿股权投资 (珠海) 合伙企业(有限合伙) 12,180 12.18%3. 天津鼎晖嘉泰股权投资合伙 企业(有限合伙) 3,120 3.12%4. 宁波美晟股权投资合伙企业 (有限合伙) 3,000 3.00%5. CDH M-Tech (HK) Limited(鼎晖美泰 (香港 ) 有限 公司) 2,400 2.40%6. CDH Spark (HK) Limited(鼎晖绚彩(香港)有限公司) 2,300 2.30%7. Business Talent Holdings Limited(佳昭控股有限公司) 1,150 1.15%8. 方洪波 3,600 3.60%9. 黄健 3,000 3.00%10. 袁利群 2,400 2.40%11. 蔡其武 2,000 2.00%12. 栗建伟 2,000 2.00%13. 黄晓明 2,000 2.00%14. 郑伟康 1,000 1.00%合 计 100,000 100.00%(二)(三)(四)(五)非公开发行股份;向现有股东派送红股; 以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增加注册资本, 按照本章程的规定批准后 , 根据有关法律法规规定的程序办理。第 二 十 三条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)(二)(三)(四)减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并; 将股份奖励给本公司职工;股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收购其股份的。公司因前款第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情 形的, 应当 自收购之日起十日内注销; 属于第 (二) 项 、 第 (四) 项情形的, 应 当在六个月 内转让或者注销。公司依照第一款第 (三) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的 股份应当在一年内转让给职工。第 二 十 五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)(二)(三)证券交易所集中竞价交易方式;要约方式; 中国证监会认可的其他方式。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条 公司的股份可以依法转让。第 二 十 七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公- 4 -司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章 股 东 和 股 东大会第 一节 股东第 三 十 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日 收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东享有下列权利:(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并行使相应的表决权;- 5 -(三)(四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份;查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配;对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(五)(六)(七)(八)第 三 十 三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司 提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东 有 权 请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人 民法院撤销。第 三 十 五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 , 或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 损 害- 6 -股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东承担下列义务:(一)(二)(三)(四)遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 除法律、法规规定的情形外,不得退股;不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承担赔偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(五)第 三 十 八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任 何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5时, 应当在该事实发生之日起 3 日内, 向中国证监会和证券交 易所作出书面报告, 书面通知公司, 并予公告。 在上述期限内, 不得再行买卖本 公司股票。任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司 已发行股份的 5后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5,应当依 照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内, 不得再行买卖本公司的股票。第 三 十 九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股 股东的合法权 益, 不得利用其控制地位谋取额外利益, 不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续, 不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策, 不得占用、 支配公司资产或其他- 7 -权益, 不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令, 不得从事与公司相同或相近的业务, 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立 性或损 害的合法权益。第 四 十 条 公司董事、 监事、 高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、 高级管 理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公 司 董 事 会 应 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事 启 动 罢免程序。发 生 公 司 控 股 股 东 以 包 括 但 不 限 于 占 用 公 司 资 金 的 方 式 侵 占 公 司 资 产 的 情 况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的, 公司有权按 照法律、 法规、 规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)(二)决定公司的经营方针和投资计划;选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的报酬事项;审议批准董事会的报告; 审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;- 8 -(十三) 审议批 准公司 在一 年内 购买、 出售重 大资 产 达 到公司 最近一 期经审计总资产 30%以上的事项; 审议批准变更募集资金用途事项; 审议股权激励计划; 审议现金分红方案;审议法 律、行 政法 规、 部门规 章或本 章程 规定 应当由 股东大 会决定的其他事项。(十四)(十五)(十六)(十七)第 四 十 二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一) 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 以上;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。根据相关法律法规的规定, 应由股东大会决定的其他对外担保事项。(二)(三)(四)(五)(六)(七)前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。第 四 十 三条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第 四 十 四条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 应 在 事 实 发 生 之 日 起 二 个 月 以 内 召 开 临 时股东大会:(一) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二时; 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 董事会认为必要时;监事会提议召开时;(二)(三)(四)(五)- 9 -(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 者 股 东 大 会 通 知 中 指 定的其他地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席 。 第 四 十 六条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告:(一)(二)(三)(四)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 七条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四 十 八条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和 主持。第 四 十 九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法 规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。- 10 -董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独 或 者 合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股东 有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 五 十 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会 , 同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 二条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 三条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四条 公司召开股东大会, 董 事会、 监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知,公告 临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后 , 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。- 11 -股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 五条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 , 临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会,公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。第 五 十 六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)(二)(三)会议的时间、地点和会议期限;提交会议审议的事项和提案;以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 有权出席股东大会股东的股权登记日;会务常设联系人姓名,电话号码。(四)(五)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦 确认,不得变更。第 五 十 七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)(二)(三)(四)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有本公司股份数量; 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。- 12 -第 五 十 八条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大