法律意见书概述

法律意见书概述出具法律意见书是律师在办理证券法律业务过程中最重要的工作成果。在改制上市的整个过程中，律师出具的法律意见书不止一个，通常所说的也是最重要的法律意见书指的是企业公开发行股票并在上交所或深交所上市法律意见书。其他的还包括对特定事项出具的专项法律意见书等。根据证券法律业务管理办法的规定，律师应当按照下列要求出具法律意见书：（1）法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。（2）法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用基本符合、未发现等含糊措辞。（3）有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险：1）委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定； 2）事实不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情况； 3）核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据；4）律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、补充；5）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；6）律师认为应当予以说明的其他情形。（4）律师从事发行上市的证券法律业务，其所出具的法律意见应当经所在律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。（5）律师从事发行上市的证券法律业务，其所出具的法律意见应当由 2 名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。（6）法律意见书等文件在报送证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。此外，根据证券法律业务管理办法第十四条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。下面各节就改制上市过程中律师必须出具的法律意见书逐一阐述