股票发行上市股票发行上市法律流程
采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)1 / 7股票发行上市股票发行上市法律流程2.1.1 尽职调查及上市方案设计时 间 工作内容以及所需文件目录 备 注第一阶段 尽职调查及上市方案设计T+0 日 企业作出上市决策文件1.签订法律顾问协议 ,确定律师;2.律师制作相关协议及相关人员保密承诺,以备全部中介机构人员进场。T+1 日 确定券商、审计师、评估师(如有)文件 签订相关顾问协议 、保密承诺(参见文件模本2.2.1) 。T+2 日 中介机构进场进行尽职调查文件1.提供尽职调查文件清单(参见文件模本2.2.2) ;2.期间提供补充尽职调查清单(如需要) 。T+20 日 尽职调查结束,中介机构分别出具尽职调查报告文件1.券商、会计师:尽职调查报告 ;2.律师:律师核查报告 ;3.改制方案(讨论稿) 。T+20 日 确定改制上市方案文件 改制方案。2.1.2 改制设立股份公告第二阶段 改制设立股份公司T+30 日 会计师出具设立公司的审计报告文件 审计报告 。T+30 日 向省级工商行政管理局申请股份公司名称预先核准文件1.全体投资人签署的企业名称预先核准申请书;申请书应当载明拟设立企业的名称(可以载明备选名称) 、地址、业务范围、注册资本(或注册资金) 、投资人名称或者姓名及出资额等内容;2.全体投资人签署的指定代表或者委托代理人证明;3.代表或者代理人的资格证明;4.全体投资人的资格证明;5.省工商行政管理局要求提交的其他文件。若股份公司不冠省名,则仅需在市级工商行政管理机关申请名称预先核准即可。T+31 日 签署股份有限公司发起人协议采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)2 / 7文件1.股份公司发起人协议书 (参见文件模本2.2.3) ;2.股份公司章程 ;3.其他文件。T+35 日 取得名称预先核准通知书T+35 日 会计师出具股份公司验资报告T+35 日召开股份公司创立大会、首届董事会及监事会,选举董事长、高管人员、监事会主席,通过股份公司基本治理制度文件1.创立大会所需全套文件(参见文件模本2.2.4) ,包括但不限于:(1)会议签到册(参见文件模本 2.2.4.1) ;(2)法人股东代表授权委托书(参见文件模本2.2.4.2) ;(3)会议议程(参见文件模本 2.2.4.3) ;(4)会议主持词(参见文件模本 2.2.4.4) ;(5)会议审议各议案(参见文件模本 2.2.4.5) ,包括但不限于:关于股份有限公司筹办情况的议案 ;关于股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价出资情况的议案 ;关于股份有限公司筹办费用开支情况的议案 ;关于确认、批准有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由股份有限 公司承继的议案 ;关于股份有限公司章程(草案)的议案 ;关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案 ;关于选举股份有限公司第一届监事会股东监事的议案 ;关于股份有限公司股东大会议事规则的议案 ;关于股份有限公司股东大会议事规则的议案 ;关于股份有限公司监事会议事规则的议案 ;关于股份有限公司独立董事工作细则11的议案 ;关于股份有限公司关联交易管理办法12的议案 ;关于股份有限公司重大生产经营、重13大投资及重要财务决策程序与规则的议案 ;采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)3 / 7关于聘任会计师事务所为股份有限14公司财务审计机构的议案 ;关于授权董事会办理股份有限公司工商15登记手续等一切有关事宜的议案 ;(6)各项议案表决票(参见文件模本 2.2.4.6) ;(7)选举结果统计表(参见文件模本 2.2.4.7) ;(8)创立大会会议记录(参见文件模本2.2.4.8) ;(9)创立大会会议决议(参见文件模本2.2.4.9) ;(10)董事声明及承诺书;(11)监事声明及承诺书;(12)独立董事声明及承诺书。 、2.公司首届董事会第一次会议全套文件(参见文件模本 2.2.5) ,包括但不限于:(1)会议签到册(参见文件模本 2.2.5.1) ;(2)会议议程(参见文件模本 2.2.5.2) ;(3)会议主持词(参见文件模本 2.2.5.3) ;(4)会议审议各议案(参见文件模本 2.2.5.4) ,包括但不限于:关于选举股份有限公司第一届董事会董事长的议案 ;关于决定股份有限公司董事会秘书聘用人选的议案 ;关于决定股份有限公司总经理聘用人选的议案 ;关于决定股份有限公司副总经理聘用人选的议案 。(5)各项议案表决票(参见文件模本 2.2.5.5) ;(6)议案选举结果统计表(参见文件模本2.2.5.6) ;(7)第一届第一次董事会会议记录(参见文件模本 2.2.5.7) ;(8)第一届第一次董事会会议决议(参见文件模本 2.2.5.8) 。3.公司首届监事会第一次会议全套文件(参见文件模本 2.2.6) ,包括但不限于:(1)会议签到册(参见文件模本 2.2.6.1) ;(2)会议议程(参见文件模本 2.2.6.2) ;(3)会议主持词(参见文件模本 2.2.6.3) ;(4)会议审议各议案,包括但不限于: 采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)4 / 7关于选举股份有限公司第一届监事会主席的议案 (参见文件模本 2.2.6.4) ;(5)议案表决票(参见文件模本 2.2.6.5) ;(6)选举结果统计表(参见文件模本 2.2.6.6) ;(7)第一届第一次监事会会议记录(参见文件模本 2.2.6.7) ;(8)第一届第一次监事会会议决议(参见文件模本 2.2.6.8) 。4.股份公司法人治理制度,包括但不限于:(下列制度仅为股份公司上市之前专用,不同于上市股份公司的相应制度)(1)股东大会议事规规;(2)董事会议事规则;(3)监事会议事规则;(4)总经理工作细则;(5)独立董事工作细则;(6)董事会审计委员会实施细则;(7)董事会提名委员会实施细则;(8)董事会薪酬与考核委员会实施细则;(9)董事会战略委员会实施细则;(10)信息披露制度;(11)募集资金管理办法;(12)对外担保管理规定;(13)关联交易决策制度;(14)投资者关系管理制度;(15)累积投票实施细则;(16)内部审计制度;(17)高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法;(18)短期投资及风险控制管理办法;(19)控股(参股)子公司管理办法;(20)重大投资及财务决策制度;(21)资产运用项目审批权限管理办法;(22)重大经营决策管理规定;(23)重大信息的内部报告制度。T+35 日 向市工商行政管理局申请股份公司设立登记文件1.公司董事长签署的公司设立登记申请书 ;2.企业(公司)申请登记委托书 ;3.创立大会的会议记录;4.公司章程;5.法定验资机构出具的筹办公司的财务审计报告;6.法定验资机构出具的验资证明;采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)5 / 77.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;8.董事、监事的任职文件;9.经理的任职文件;10.董事长的任职文件;11.公司董事、监事、经理身份证复印件;12.公司名称预先核准通知书 ;13.公司住所使用证明;14.发起人是外商投资企业的,应证明公司的经营范围属于鼓励或允许外商橙备的领域的外商投资企业。文件发起人应提交:外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议;外商投资企业的批准证书和营业执照复印件;法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资证明;外商投资企业经审计的资产负债表;外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明;法律、行政法规规定的其他材料。发起人是外商投资企业的,公司的经营范围属于限制外商投资的领域的,除外商投资企业发起人应提交上述规定材料外,公司还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经前置审批的,应当提交有关部门的批准文件或许可证件。注:募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。T+50 日 工商登记完毕,取得企业法人营业执照T+50 日 非公开定向发行股份文件1.关于公司发行人民币普通股的议案 (参见文件模本 2.2.7.1) ;2.股东大会决议 ;3.股份申购表 (参见文件模本 2.2.7.2) 。非公开定向发行股份为拟上市公司IPO 前可选择程序。2.13 股票发行申请材料申报第三阶段 股票发行申请材料申报T+50 日 签订辅导协议、开始辅导文件1.签署辅导协议 ;2.律师出具辅导验收法律意见书 (参见文件模本 2.2.8) 。T+50 日 各中介机构进场制作申报材料、公司取得的相关批 文文件 1.中介机构制作文件详见下文申报材料;2.公司取得或出具下列文件:采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)6 / 7(1)募集资金投资项目的审批、核准或备案文件;(2)税收优惠、财政补贴合法的证明文件;(3)主管税收征收机构出具的最近 3 年及 1 期纳税情况的证明;(4)发行人工商、税收、土地、环保、社保、海关、外管等方面的守法证明(参见文件模本2.2.9) ;(5)发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;(6)特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见。T+90 日 申报材料初稿T+95 日 申报材料定稿T+98 日 申报材料印刷制作完成T+100 日 向中国证监会报送正式 IPO 申请材料,进入审核程序文件1.招股说明书;2.招股说明书摘要;3.发行公告;4.发行申请(发行人提供) ;5.发行人董事会有关本次发行的决议(参见文件模本 2.2.10) ;6.发行人股东大会有关本次发行的决议(参见文件模本 2.2.11) ;7.发行保荐书;8.财务报表及审计报告;9.盈利预测报告及审核报告;10.内部控制鉴证报告 ;11.经注册会计师核验的非经常性损益明细表;12.法律意见书(参见文件模本 2.2.12) ;13.律师工作报告(参见文件模本 2.2.13) ;14.发行人的企业法人营业执照;15.发起人协议;16.发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件;17.发行人公司章程(草案) ;18.募集资金投资项目的审批、核准或备案文件;19.发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告;20.发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案;采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)7 / 721.发行人关于最近 3 年及 1 期的纳税情况的说明;22.发行人最近 3 年及 1 期所得税纳税申报表;23.有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件;24.主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见;25.主管税收征管机构出具的最近 3 年及 1期发行人纳税情况的证明;26.发行人设立时和最近 3 年及 1 期的资产评估报告(含土地评估报告) ;27.发行人的历次验资报告;28.发行人大股东或控股股东最近 1 年及 1期的原始财务报表及审计报告;29.产权和特许经营权证书(清单+律师鉴证意见,参见文件模本 2.2.14) ;30.有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺;31.国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件;32.发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件) ;33.重要合同;34.保荐协议和承销协议;35.发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;36.特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见;37.中国证监会要求报送的其他材料