南方食品:募集资金管理办法
南 方 黑 芝 集 团 麻 股 份 有 限 公司募集资金管 理 办法(经公司 第七届 董 事会 2013 年 第三次 临时会议 审议通 过 )第一章 总则第 一条 为规 范 公 司募 集 资 金 的 管理 、 前 次募 集 资 金 使 用情 况 报 告的 编 报行为 , 保 护 投 资 者 权 益 , 依 照 公 司 法 、 证 券 法 、 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 的 规 定 , 结 合 本 公 司实际情况,特制 定本办法。第二条 本 办 法 所 称募 集 资 金 是 指公 司 通 过公 开 发 行 证 券 (包 括 公开 发 行股票、 配股、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司债券、 权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三 条 公 司 应 当 保 证 募 集 资 金 的 使 用 与 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 的 承诺相一致, 应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况, 在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 公司改变 招股说 明书或募 集说 明书所 列 资金用途 的, 必须经 股 东大会作出决议。公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。第 四条 募集资 金投资项目通过公司分公 司、 子公司或公司控制的其他企业实施的,该子公司、分公司或受控制的其他企业必须遵守本办法。第 五 条 募集资 金的使用和管理接受保荐机构在持续督导期间的监督。第 六条 募集资 金到位后, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第二章 募 集资金 专户存储第 七条 募集资 金存放地点由董事会决定。 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 (以下简称 “专户” ) , 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集 资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 八条 公司应 当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银 行(以 下简称 “商业银 行” ) 签订三 方监管协 议(以 下简称 “协议” ) 。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每 季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;(七) 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上 述协议 在有 效 期届满前 提前终 止的, 公司应 当 自协 议 终止之 日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告。 若募集资金投资项目通过公司子公司、分公司或公司控制的其他企业实施的, 该子公司、 分公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、 保荐机构及商业银行签订四方监管协议,并履行相关披露义务。第三章 募 集资金 使用第 九 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募集资金。改变募集资金投资计划进度时,公司应当及时公告。第 十 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。第十 一 条 募集 资金的使用计划依照下列程序编制和审批:(一) 由经营管理部门根据发行申请文件披露的投资项目编制 募集资金年度使用计划 ;(二)公司总裁办公会审查同意;(三)提交董事会审议通过并作出决议;(四)公司总裁组织执行。第 十 二 条 经 营 管 理 部 门 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划。第十 三 条信息披露程序。公司 调整募集资金投资计划进度, 应当履行必要的 批准程序和第 十 四 条 公司调整 募集资金投资计 划后, 应在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十 五 条 募集 资金投资项目出现下列情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。公 司应当 在最 近 一期定期 报告中 披露项 目的进 展 情况 、 出现异 常的原因以 及调整后的募集资金投资计划。第 十 六 条新的投资项目。公司 决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、 科学地选择第 十 七条 公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确 同意意见并披露。第 十 八 条 公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前予以公告。第十 九 条符合以下条件:公司 可对暂时闲置的募集资金进行现金管理, 其投资的产品须(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置 募集资 金投资产 品的, 应当经 公司董事 会审议 通过, 独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日公告 下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限 , 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二 十 条 公司 用暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。 暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。 公 司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;(六)不得使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 二 十 一条 公司用 闲置募集资金补充流动资金的, 应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)证券交易所要求的其他内容。 补 充流 动 资金 到 期日之前 ,公司 应将该 部分资金 归还 至 募集资 金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。第 二 十 二 条 超 过 本 次 募 集 金 额 10%以 上 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。第 二 十 三条 公 司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 (以下简称 “超募资金” ) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超 募资金 用于永 久补充流 动资金 和归还 银行借款 的,应 当经公 司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内公司不得 进行高风险投 资以及为他人提供财务资助并披露。第四章 募 集资金 用途变更第 二 十 四 条 存 在下列情形时,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资 于主营业务。第 二 十 六 条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途议案后,方可变更募集资金用途。第 二 十 七条 公 司拟变更募集资金用途的, 应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)证券交易所要求的其他内容。第二 十 八条 公 司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 九 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资产 (包括权益) 的, 应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 三 十 条 公司 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 (募集资金投资 项目对 外转让 或置换作 为重大 资产重 组方案组 成部分 的情况 除外) ,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、 监事会 、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)证券交易所要求的其他内容。 公 司应 当 充分 关 注转让价 款收取 和使用 情况、换 入资 产 的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况。第三 十 一条 公 司改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经董事会审议通过, 并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 二条 单 个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包括补充流动资金) 的, 应当按照第二十三条、 第二十四条履行相应程序及披露义务。第 三 十 三条 全 部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节 余募 集 资金 ( 包括利息 收入) 低于募 集资金金 额 10%的 ,应 当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万 元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资 金管理 与 监督第 三 十 四条 公 司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或监控部没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。第 三 十 五条 公 司财务管理部门对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 财务管理部门组织, 并与经营 管 理 部 门 共 同 配 合 公 司 内 部 审 计 部 门 每 季 度 第 一 个 月 对 上 一 季 度 募 集 资 金 的 存放与使用情况检查一次, 公司内部审计部门及时向公司审计委员会报告检查结 果。公司审计 委员 会 认为公司 募 集 资金管 理 存在违规 情形 、重大 风 险或监控部没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。第 三 十 六 条 公 司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,与年度报告一同公告。募集资金投资项目实际进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原 因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 三 十 七条 公 司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 八 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集资 金 用 于 收 购 资 产 的 , 相 关 当 事 人 应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收 购 资 产 的 相 关 承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 九 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露情况是否存在差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合, 并承担必要 的费用。第六章 前次募 集资金 使 用情况报 告第 四 十 条 公司申请发行 证券,且 前 次募集资金 到账时间 距 今未满五个会计年度的, 董事会应按照本章要求编制前次募集资金使用情况报告, 并对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次 (境内或境外) 募集资金 实际使用情况进行详细说明, 并就前次募集使用情况报告作出决议后提请股东大 会批准。第 四 十 一 条 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 在 提 请 股 东 大 会 批 准 前 应 由 具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的相关规定出具鉴证 报告。第四 十 二条 前 次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、 资金到账时间以及资金在专项账户存放情况 (至少应当包括初始存放金额、 截止日余额) 。第 四 十 三 条 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 通 过 与 前 次 募 集 说 明 书 或 非公 开 发 行 股 票 相 关 信 息 披 露 文 件 中 关 于 募 集 资 金 运 用 的 相 关 披 露 内 容 进 行 逐 项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况,包括(但不限于) 投资项目、 项目中募集资金投资总额、 截止日募集资金累计投资额、 项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前 次募集 资金 实 际投资项 目发生 变更的 ,应单 独 说明 变 更项目 的名称、涉 及金额及占前次募集资金总额的比例、 变更原因、 变更程序、 批准机构及相关披 露情况; 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的, 应说明差异内容 和原因。前 次募集 资金 投 资项目已 对外转 让或置 换的( 前 次募集 资金投 资项目在公 司实施重 大资产 重组中 已全部对 外转让 或置换 的除外) ,应单 独说明 在对外转让 或置换前使用募集资金投资该项目的金额, 投资项目完工程度和实现效益, 转让 或置换的定价依据及相关收益, 转让价款收取和使用情况, 置换进入资产的运行 情况 (至少应当包括资产权属变更情况、 资产账面价值变化情况、 生产经营情况 和效益贡献情况) 。临 时将闲 置募 集 资金用于 其他用 途的, 应单独 说 明使 用 闲置资 金金额、用 途、 使用时间、 批准机 构、 批准程序以及收回情况。 前次募集资金未使用完毕的, 应说明未使用金额及占用前次募集资金总额的比例、 未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。第 四 十 四 条 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 通 过 与 前 次 募 集 说 明 书 或 非公 开 发 行 股 票 相 关 信 息 披 露 文 件 中 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 预 测 的 相 关 披 露内容进行逐项对照, 以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近三年实 现效益的情况, 包括 (但不限于) 实际投资项目、 截止日投资项目累计产能利用 率、 投资项目承诺效益、 最近三年实际效益、 截止日累计实现效益、 是否达到预 计效益。 实现效益的计算口径、 计算方法应与承诺效益的计算口径、 计算方法一 致,并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前 次募集 资金 投 资项目无 法单独 核算效 益的, 应 说明 原 因,并 就该投资项 目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募 集资金 投资 项 目的累计 实现的 收益低 于承诺 的 累计 收 益 20%(含 20%)以上的,应对差异原因进行详细说明。第 四 十 五 条 前次发行涉 及以资产 认 购股份的, 前次募集 资 金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。 该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、 资产账面价值变化情况、 生产经营情况效益贡献情况、 是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。第 四 十 六 条 前次募集资 金使用情 况 报告应将募 集资金实 际 使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照, 并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异,应详细说明差异内容和原因。第七章 附则第 四 十 七条 本 管理办法未尽事宜, 依据国家有关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件和公司章程的规定执行。 本管理办法与国家有关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性 文件和公司章程有冲突时, 按照国家有关法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。第 四 十 八条 公 司董事、监事、高级管理人员及公司、子公司、分公司、相关部门应按照本办法的相关规定履行各项职责, 若违反本办法之规定, 公司将追究相关责任人的责任。第 四 十 九条 本 办法由公司董事会制定并负责解释。第五 十 条 本办 法自董事会通过之日起实施, 二 七年七月十九日公司第五 届董事会二七第一次临时会议审议通过的 募集资金管理办法 同时废止。南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会 二一三年六月七日