南方食品:公司章程
NANFANG BLACK SESAME GROUP CO., LTD.南 方 黑 芝 麻 集 团 股 份 有 限 公 司公司章程二一三 年六月 六 日1南 方 黑 芝 麻 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程目 录第一章 总 则 04第二章 经营宗旨和范 围 05第三章第一节 第二节 第三节股 份 05股份发行 05 股份增减和回购 06 股份转让 07第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东和股东大 会 07股东 08 股东大会的一般规定10 股东大会的召集 12 股东大会的提案与通知 13 股东大会的召开 15股东大会的表决和决议 18第五章第一节 第二节第三节董事 会 22董事 22 董事会 24董事会专门委员会 28第六章 经 理及其他高级管 理 人 员 30第七章第一节 第二节监事 会 31监事 31 监事会 322第三节 监事会决议 33第八章第一节 第二节 第三节财务会计制度、利 润 分配和审 计 34财务会计制度 34 内部审计 35 会计师事务所的聘任35第九章第一节 第二节通知与公告 36通知 36 公告 37第十章第一节 第二节合并、分立、增资 、 减资、解散和清 算 37合并、分立、增资和减资 37 解散和清算 38第十一 修改章 程 40第十二章 附 则 40附件:1、南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则422、南方黑芝麻集团股份有限公司董事会议事规则573、南方黑芝麻集团股份有限公司监事会议事规则653第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下简称“ 公司” ) 。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字 199317 号文 和桂体改股字 199353 号文批 准, 以定向募集方式设立; 在广西壮族自治区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。第三条 公司于 1997 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会” ) 批准首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股, 并于 1997 年 4 月18 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称 :南方黑芝麻集团股份有限公司英文全称:NA NFANG BLACK SESAME GROUP CO., LTD.第五条 公司住所:广西容县城南工业集中区黑五类产业园邮政编码:537500第六条 公司注册 资本为人民币 246,000,000 万元。第七条 公司为永 久存续的股份有限公司第八条 董事长为 公司的法定代表人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 所 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 , 对 公 司 、 股 东 、4董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、财务负责人。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司的经营 宗旨: 凭借资本、 人才 和信息等资源, 投资经营实业,创造一流的公司效益,促进广西经济的发展,使全体股东获得满意的回报。第 十 三 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 , 公 司 的 经 营 范 围 是 : 资 产 经 营 ; 对 食 品、管 道 燃 气 、 物 流 、 物 业 管 理 、 航 空 服 务 项 目 的 投 资 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 按 专 项 规定 办 理 ) ; 房 屋 租 赁 ; 国 内 商 业 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) ; 自 营 和 代 理 各 类 商品及技术进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) ; 经 营 进 料 加 工 和 “三 来 一 补 ”业 务 ; 经 营 对 外 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 设 计 、 制 作 、 发 布自有媒体广告;批发兼零售预包装食品。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的 所有股份均为普通股。第 十 六 条股同利。公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 、 同 股 同 权 、 同第十七条 公司发行的 股票,以人民币标明面值。第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集5中存管。第十九条 公司在 1993 年成立时经批准发行的普通股总数为 10000 万股, 其中 向 发 起 人 广 西 桂 宁 经 济 开 发 公 司 广 西 旅 游 总 公 司 , 广 西 国 际 经 济 技 术 合 作 公 司南 宁 分 公 司 、 广 西 信 托 投 资 公 司 、 柳 州 机 场 建 设 开 发 总 公 司 、 桂 林 旅 游 车 船 总 公 司发行 3790 万股,占公司可发行普通股总数的百分之 37.9%。第 二 十 条246,000,000 股。公 司 现 股 份 总 数 为 246,000,000 股 。 公 司 股 本 结 构 为 : 普 通 股第二十 一 条 公司 或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资 、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 三 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并。(三)将股份奖励给本公司职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收购 其股份的。6除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十 五 条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收购本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十 七 条 公司 的股份可以依法转让。第二十 八 条 公司 不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十 九 条 发起人持 有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公司 的 股 份 及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。7公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第三十 一 条 公司 股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十 二 条 股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第 三 十 三 条 公 司 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 供 的 凭证 建 立 股 东 名 册 。 公 司 与 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 签 订 了 股 份保 管 协 议 , 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更 ( 包 括 股 权 的 出 质 ) 情况,及时掌握公司的股权结构。第 三 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十 五 条 公司 股东享有以下权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ,并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的股 份;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事会8会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的分 配;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 六 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 七 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 , 侵 犯 股 东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事 会的会 议召集程序、表 决方式 违反法律、行政 法规或 者本章 程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民 法院撤销。第 三 十八条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合 法权益 ,给公司造成损 失的, 本条第一款规定 的 股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十九条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。9第四十条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用 股东权 利损害公司或者 其他股 东的利益;不得 滥用公 司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股 东权利 给公司或者其他 股东造 成损失的,应当 依法承 担赔偿 责任。公司股东滥用公 司法人 独立地位和股东 有限责 任,逃避债务, 严重损 害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 四 十 一 条 持 有 公司 5%以 上 有表 决 权股份 的 股 东, 将 其持 有 的股 份 进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。第 四 十 二 条 公司 的 食品 集 团 股 东 、 实 际 控制人 员 不 得 利用 其 关 联关系 损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 食 品 集 团 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 食 品 集 团 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 食 品 集 团 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十 三 条 股东 大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事的 报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;10(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决定 的其他事项。第四十 四 条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。( 一 )本 公司 及 本公 司食 品 集团 子公 司 的对 外担 保 总额 ,达 到 或超 过最 近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公 司的对 外担保 总额,达 到或超 过最近 一期经审 计总资 产的 30%以后 提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 五 条 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。第四十 六 条时股东大会:有下 列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临(一)董事人数不足公司法规定人数或者 6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;11(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十 七 条议室。本公 司召开股东大会的地点为: 广西南宁市双拥路 36 号公司会股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 八 条公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十 九 条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十条 监事会有权 向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。12第 五 十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十 二 条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十 三 条 对于监事 会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十 四 条司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公第四节 股东大会的提案与通知第五十 五 条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十 六 条 公司召开 股东大会, 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公13司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后 , 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 七 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 八 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 :(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十 九 条 会议通知 需注意以下事项:( 一 ) 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具体内 容 。 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 , 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将同时披露独立董事的意见及理由。(二) 、 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早 于现 场股 东大 会 召开前 一日 下午 3:00,并不 得迟 于现 场股 东 大会召 开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。(三)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。14第 六 十 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的食品集团股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项提案提出。第六十 一 条 发出股东 大会通知后, 无正当理由 , 股东大会不应延期或取消,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 , 召 集 人 应 当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 六 十 二 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 将 采 取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 三 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 四 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代表人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ;委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 五 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列15内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的指 示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 六 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以按自己的意思表决。第 六 十 七 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 , 和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 八 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 九 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 七 十 条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十 一 条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副董 事 长 主 持 ) 主 持 , 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 , 由 半 数 以 上 董 事16共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职务 或 不 履 行 职 务 时 , 由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 , 会 议主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 , 经 现 场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第 七 十 二 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 股 东 大 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 七 十 三 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 四 条作出解释和说明。董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议第 七 十 五 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 , 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 六 条下内容:股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管理 人员姓名;( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;17(七)法律、行政法规、规章和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 七 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议 的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、 网 络 及 其 他 方 式 表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第 七 十 八 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 , 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 , 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 , 并 及 时 公 告 。 同 时 , 召 集 人 应 向 公 司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节 股 东大会的表决和决议股东大会 决议分为普通决议和特别决议。第七十 九 条股东大会作 出普通决 议 ,应当由出 席股东大 会 的股东(包 括股东代 理 人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作 出特别决 议 ,应当由出 席股东大 会 的股东(包 括股东代 理 人) 所持表决权的 2/3 以上通过。第八十条 下列事项由 股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法 律、行政 法 规规定或者 本章程规 定 应当以特别 决议通过 以 外的 其 他事项。第八十 一 条 下列事项 由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;18(三)本章程的修改;(四)公司 在一年内 购 买、出售重 大资产或 者 担保金额超 过公司最 近 一期 经 审计总资产 30%的;(五)股权