大地传媒:募集资金使用管理办法
中原 大 地传媒股份有限 公 司募集 资 金使用管理办法 ( 修订版)第一条 为 规范 中原 大 地传媒 股份 有限 公司 (以下简 称“ 公司 ”)募 集资金 管理 和运用, 提高募集资金使用效率, 保护投资者权益, 根据 中华人民共和 国公司法 、 中 华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股 票上市规则 、 深圳 证券交易所主板上 市公司规范运作指引、中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等有关法律、 法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定, 结合公司实际情况, 制定 本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证 券 (包括配股、 增发、 发行 可 转 换 公 司债 券 、发 行分 离 交 易 的可 转 换公 司债 券 、 发 行权 证 等) 以及 非 公 开 发行 股 票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 募 集资 金限 定 用于公 司对 外披 露的 募 集资金 投资 项目 ,公 司 董事会 应当制 定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。第四条 公 司董 事会 负 责建立 健全 公司 募集 资 金管理 制度 ,并 确保 该 制度的 有效实 施。募 集 资 金 投资 项 目( 以下 简 称 “募投 项 目” ) 通 过 公 司 的子 公 司或 公司 控 制 的 其 他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。第五条 保 荐机 构及 其 保荐代 表人 在持 续 督 导 期间按 照有 关规 定进 行 公司募 集资金 管理的持续督导工作。第六条 公司募集资金应当存放于董事会 审慎决定的专项账 户 (以下简称 “专户” ) 集中管理, 募集资金专 户数量 (包括公司的子 公司或公司控制的其他企业设置的专户) 原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。 公 司 因 募 投项 目 个 数过少 等 原 因 拟增 加 募 集资金 专 户 数 量的 , 应 事先向 深 圳 证 券交易所提交书面申请并征得其同意。第 七 条 公 司 应 当在 募集 资 金 到账 后 1 个 月以 内 与 保荐 机 构 、存 放募 集 资 金的 商 业 银 行 ( 以下 简 称 “商业 银 行 ”)签 订 三方 监管 协 议 ( 以下 简 称 “协议 ”) 。 协议 至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;( 二 ) 公 司 一次 或 12 个 月 以 内 累 计从 专 户 支取 的 金 额 超 过 1000 万元 或 发 行 募 集 资 金 总 额扣 除 发行 费用 后 的 净 额( 以 下简 称 “募 集 资 金净 额 ”) 的 5%的 , 公 司及商 业银行应当及时通知保荐机构;(三)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议 终止 之日 起 1 个月以 内与 相关 当事 人 签订新 的协 议, 并及 时 报深交 所备 案后公 告。第 八 条 公司 应积 极督促 商 业银 行履 行协 议。商 业 银行 连续 三 次未及时向 保荐 机构 出 具对账 单或 通知 专户 大 额支取 情况 ,以 及存 在 未配合 保荐 机构 查询 与 调查专 户资 料情 形 的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 和董事会、 股东大 会决议及审批程序使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深交所并公告。第十条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予 他人、 委托 理财 等财 务 性投资 ,不 得直 接或 者 间接投 资于 以买 卖有 价 证券为 主要 业务 的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性 , 防止募集资金被控股股东、实 际控 制人 等关 联 人占用 或挪 用, 并采 取 有效措 施避 免关 联人 利 用募集 资金 投资 项目获 取不 正当 利益 。 公司董 事、 监事 和高 级 管理人 员应 当勤 勉尽 责 ,督促 公司 规范 运用募集资金,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规 定 如下:(一)募集资金使用的依据是募集资金使用计划书;(二)募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批:1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书; 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查;3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。(三) 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。 使 用募集资金时, 由具体使用部门 (单位) 填写 申请表, 经总经理和财务总监会签 后, 由 公司财务部负责执行。第 十 三 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况。募集资 金投 资项 目年 度 实际使 用募 集资 金与 最 近一次 披露 的投 资计 划 差异超 过30% 的, 公司应当调整募集资金投资项目的投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项报 告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资 计划以及投资计划变化的原因等。第十四 条 募投 项目 应 按承诺 的计 划进 度组 织 实施。 募投 项目 出现 以 下情形 的,公 司应当 对该 项目 的可 行 性、预 计收 益等 重新 进 行论证 ,决 定是 否继 续 实施该 项目 ,并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资 计划(如有):(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募投项目搁置时间超过一年的;(三) 超过 最近 一次 募 集资金 投资 计划 的完 成 期限且 募集 资金 投入 金 额未达 到相 关计划金额 50%的;(四)募投项目出现其他异常情形的。第十五条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。 第十六 条 公司 以募 集 资金置 换预 先已 投入 募 投项目 的自 筹资 金的 , 应当经 公司董事会审议通过、 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。第十七条 公司改变募投项目实施地点的, 应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、 重大资产购置方式等实施方式的, 视同变更募集资金投向,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式 , 应当在充分了解合资方基本 情况的 基础 上, 慎重 考 虑合资 的必 要性 ,并 且 公司应 当控 股, 确保 对 募投项 目的 有效 控制。第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三 )单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(五 )保荐机构及其保荐代表人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。闲置募集资金用于补充流动资金时, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得 直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全 部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应披露以下内容 : (一 )本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等 ; (二 )募集资金使用情况;(三 )闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 ; (四 )闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因 、 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目 正 常 进 行 的 措 施;(五 )独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 ; (六 )深交所要求的其他内容。第二十 一条 募 集资 金 投资项 目原 则上 不得 变 更。确 因市 场发 生变 化 或其他 合理原因导致项目可行性发生变化, 需要变更募集资金投向的, 应当经董事会、 股东大会审议 通过后,方可变更募集资金投向。涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。第二十二 条第二十三 条 第二十 四 条公司变更募投项目应当经董事会、 股东大会审议通过后方可进行变更。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 公 司拟 变 更募集 资 金 用途 的, 应 尽快确 定新 募投 项目 并 提交股 东大会审议, 并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、 新募投项目概况及对公司的影响。 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第二十五 条 公司拟变更募投项目的 , 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 深交所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、 购买资产、 对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十 六 条 公 司变 更 募投项 目用 于收 购控 股 股东 或 实际 控制 人资 产 (包括 权益) 的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十 七 条 公 司拟 将 募投项 目对 外转 让或 置 换的( 募投 项目 在公 司 实施重 大资产 重组中 已全 部对 外转 让 或置换 的除 外) ,应 当 在提交 董事 会审 议后 2 个交 易日 内报告 深交所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十八 条 单个募投项目完成后 , 公司将该 项目节余募集资金 (包 括利息收入) 用 于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的, 可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募投项目 (包括 补充流动资金) 的,应当按照第二十二条、第二十五条履行相应程序及披露义务。第二十九 条 募投项目全部完成后 , 节余募集资金 (包括利息收入) 在募集资金净 额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二) 保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金净额 10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的, 可以豁 免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。第 三 十 条 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会 认为公司 募 集资金管理 存在重大 违 规情形、重 大风险或 内 部审计部 门 没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告 内容应当包括 募集资金 管理存在的重 大违规情 形或重大风险 、已经或 可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。第三十一 条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 鉴证报告应当在年度报告中披露。注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 本 办 法 及 相 关 格 式 指 引 编 制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论 ”的, 公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披 露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情 况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结 论的原 因, 并提 出明 确 的核查 意见 。公 司应 当 在收到 核查 报告 后 2 个交易 日内 报告深 交所并公告。第三十二 条 公司募集资金用于收购资产的, 至少应在相关资产权属变更后的连续 三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产 运行 情况 至 少 应 当包括 资产 账面 价值 变 化情况 、生 产经 营情 况 、效益 贡献 情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承 诺期 限高 于前 述 披露期 间的 ,公 司应 在 以后期 间的 年度 报告 中 持续披 露承 诺的履行情况,直至承诺履行完毕。第 三 十 三 条 公 司 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是否存 在重 大差 异。 经 二分之 一以 上独 立董 事 同意, 独立 董事 可以 聘 请注册 会计 师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。第三十 四 条 保 荐机 构 与公 司 应当 在保 荐协 议 中约定 ,保 荐机 构至 少 每个季 度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。第 三 十 五 条 保 荐 机 构 在 检 查 中 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 或 重 大 风险的,应当及时向深交所报告。第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第三十 七 条 本 办法 未 尽事宜 ,依 照 中华 人 民共 和 国公 司法 、 中华人 民共和 国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 关于前次募集资金使用情况报告 的规定 、 深圳 证 券交易 所股 票上 市规 则 等有 关法 律、 法规 和 规范性 文件 的规定 执行。第三十八 条 本办法所 称“以上”、 “以内” 、“之前”含 本数,“ 超过”、“低 于”不含本数。第三十九条 本办法自 股东大会审议 通过之日 起施行。股东 大会授权 董事会负责解释。第四十条 股 东大会授 权董事 会根据 有关法律 、法规和公 司章程 的变化修订本办法,报股东大会批准。(本页无正文, 本页为 中原大地传媒股份有限公司募集资金使用管理办法 (修订版) 之签章页)中原大地传媒股份有限公司年 月 日