万方发展:募集资金使用管理办法
万 方 城 镇 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法(201 3 年 11 月经 第七 届 董事会 第五 次会 议审 议修 订)为规范公司募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率和效果 , 防范资金使用风险, 确保资金使用安全, 保护投资者权益, 依照 中华人民共和国公 司法 、 中华人民共 和国证券法 、 深 圳证券交易所股票上市规则 (以下 简称股 票上市 规则 )、深 圳证券 交易所 主板上市 公司规 范运作 指引(以 下简称主板上市公司规范运作指引)及上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求 等有关法律、 法规、 规范性文件和 公司章程 的规定,结合公司实际情况,制定本制度。第 一章 总则第 一 条 本办法所 指募集资金是指公司通过发行股票 (包括首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行 可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司债券、权证等) 以及非公开发行证券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资 金。第 二条 公司对募集资 金的使用应与招股说明书或募集说明书等承诺相一致, 不得随意改变募集资金的投向。 公司应真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况, 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况进行鉴证。公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批 准程序。第 三条 公司董事会负 责建立健全公司募集资金存储、 使用和管理的内部控制制度, 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容作出明确规定 ,并确保本办法的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金使用管理办法 。第 四条 公司董事会根 据有关法律、 行政法规、 规范性文件以及公司章程的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。第 五条 保荐机构及其 保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责, 按照 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律、 法规、 规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作 , 公司自 愿接受并积极配合保荐机构及其保荐代表人的持续督导工作。第 二章 募 集 资 金 的存放第 六条 募集资金到位 后, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。第 七 条 公 司募 集资 金 应当存 放于 董事 会决 定 的专项 账户 (以 下简 称 “募集 资金专户”) 集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司认为募集资金的数额较大,有必要在一家以上的银行开设专用账户的,在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下, 可以在一家以上的银 行开设专用账户。第 八 条 公司应当 在募集资金到账后两周内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行( 以下简称 “商业银行” )签订三方监管协议(以下简称 “协议” )。 协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中 ;(二 )商 业 银 行 应 当 每 月 向 公 司 提 供 募 集 资 金 专 户 银 行 对 账 单 , 并 抄 送 保 荐 人;(三)公司 1 次或 12 个 月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元 且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 (以 下 简 称 “募 集 资 金 净 额 ”) 的 20%的,公司应当及时通知保荐人;(四)保荐机构及保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料 ; (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当 在全 部协议 签 订后 2 个 交易 日内报 深圳证券 交易 所备案 并 公告协 议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的 , 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。第 三章 募 集 资 金 的使 用 管 理 与信 息 披露第 九条 公司使用募集 资金应当遵循如下要求:(一)公司应当对募集资金使用的申请、 分级审批权限、 决策程序、 风险控制措施及信息披露程序做出明确规定; (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 ; (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时 , 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告; (四)募集资金投资项目(以下简称 “募投项目” )出现以下情形的, 公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募 投项目( 如有):1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的 ;2、募投项目搁置时间超过 1 年的;3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的;4、募投项目出现其他异常情形的。第 十条 公司在进行项 目投资时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐级由项 目负责人、 财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围的, 应 报董事会审批。第 十 一 条 募集资 金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 执行部门要细化具体工作进度, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向审计部门提供工作进度报告。 确因不可预见无法预知的客观因素影响, 项目不能按承诺的预 期计划、进度完成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。第 十 二 条 公司使用募 集资金不得有如下行为:(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 ; (三)募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪 用 , 为关联人利用募投项目获取不正当利益。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划 , 并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。第 十 三 条条件:暂时闲置的 募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。第 十 三 条 公司以闲置 募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行 ;(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%; (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 (如适用); (五)用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公司。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过, 并经独立董事、 保荐人、 监事会发表意见, 在 2 个交易日内报告深圳证券交易所 并公告。 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时 , 须经 股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 , 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 十 三 条 募集资 金投资的项目,应与公司募股说明书承诺的项目相一致,原则上不应变更。 对确因市场发生变化, 需要改变募集资金投向时, 必须经公司董事会审议,并依照法定程序报股东大会审批。第 十 四 条 公司募集资 金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比,出现以下变化的,视作改变募集资金用途:(一)(二)(三)(四)取消原募集资金项目,实施新项目;变更募集资金投资项目实施主体; 变更募集资金投资项目实施方式;深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内, 将有关材料报中国证监会及深圳证券交易所备案。第 十 五 条 变更后的募 投项目应投资于主营业务。第 十 五 条露以下内容:公司董事会 决定变更募集资金投资项目, 应按规定及时公告, 披(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示; (三)新项目的投资计划和新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露; (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 (如适用); (五)新项目涉及关联交易的,还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露; (六)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见; (七)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明; (八)深圳证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、 购买资产、 对外投资的, 还应当参照相关规则的规定进行披露。第 十 五条 公司变 更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益) 的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第 十 六 条 使用募 集资金收购对公司具有实际控制权的个人、 法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为,应遵循公司关联交易的有关规定,并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。第 四章 募 集 资 金 使用 情 况 的 检查 与 监督第 十 八 条 募集资金的 存放和使用情况由公司审计部门负责进行日常监督 ,并按季度对募集资金使用情况进行核查, 并及时向审计委员会报告检查结果, 同时抄送监事会和总经理。 对于募集资金用于补充流动资金和归还银行贷款的,审计部门应及时对补充流动资金后用途和归还银行贷款后再贷款资金使用及时审计, 并对募集资金使用效益进行监督。第 十 九 条 公司董 事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况 , 对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 应 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 二 十 条次现场调查。保 荐 人 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一每个会计年度结束后, 保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向深圳 证券交易所提交。 核查报告应当 包括以下内容:(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况 ; (二 )募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异 ; ( 三 )用 募 集 资 金 置 换 预 先已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 情 况 (如 适用) ;(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 (如适用 ); (五)募集资金投向变更的情况(如适用); (六)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 ; (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。每 个 会 计 年 度 结 束后 ,公 司 董 事 会 应 在 公 司募 集 资 金 存 放 与 实际 使用 情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第 二 十 一 条 董 事 会审 计委 员 会 、 监事 会 或二 分之 一 以 上 独立 董 事可 以聘 请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告。 董事 会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向深 圳证券交 易所报告并公告。 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 二 十 一条 募集资金 使用完毕后, 公司董事会应对募集资金的存放和使用情况出具专项说明, 并聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对募集资金存放和使用情况进行专项审计,出具审计报告。第 五章 附则第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜或与本规则生效后颁布、 修改的法律、 法规、 规范性文件的 规定相冲突的, 依照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。万方城镇投资发展股份有限公司2013 年 11 月