沈阳机床：募集资金使用管理办法

沈 阳 机 床 股 份 有 限 公司募 集 资 金 使 用 管 理 办法（经公司第六届二十八次董事会审议通过，尚 待公司 2013 年度第五 次临时股东大会审议）第 一章 总 则第 一 条 为规范公司募 集资金的 管 理和使 用， 保护 投 资者 利益，根 据 中华人民共和 国公司法 （ 以下简称 “公司 法 ”） 、 中华 人民共和 国证 券法 （以 下 简称“ 证券法 ”） 、 深圳证券 交易所股 票上 市规则 、 深圳 证券交 易所主板上 市公司规范运作指引及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。第 二 条 本办法所称募 集资金是指 公司通 过公 开发行证券 （包括 首次 公开发 行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三 条 公司应当审慎 使用募集资 金，保 证募 集资金的 使 用与招股 说 明书或 募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第 四 条 募集资金投资 项目通过 公 司的子公 司 或公司控 制 的其他企 业 实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。第 二章 募 集 资金 的 存放第 五条 为方便募集资 金的管理和使用， 加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存放制度。第 六 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “专户 ”） ，募 集资金 应当存放 于董事 会决定 的专户集 中管理 ，专户 不得存放非 募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 七 条 公司应当在募 集资金到 位 后一个 月内 与保荐机 构 、存放募 集 资金的商业银行 （以下 简称 “商业银行 ”）签 订三方 监管协议 （以下 简称 “协议”） 。协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议 主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资金 的 使用第 八 条 公司募集资金 限定用于 公 司对外 公布 的募集资 金 投向的 项目 ，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 公司谨慎使用募集资金， 以投入产出效益为原则 ， 处理好投入时机、 投入额度、投资进度及项目效益间的关系。第 九 条 公司应当按照 发行申请 文 件中承 诺的 募集资金 投 资计划使 用 募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第 十 条 公司在使用募 集资金时 ， 必须严 格按 照公司资 金 管理制 度履 行资金使用审批手续。 凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部 门经理 （或项 目负责人 ）签字 后报公 司财务部 门，由 财务部 门审核后，逐级由财务总监及总裁签字后予以付款， 超过董事会授权范围的投资需经董事 会 或股东大会审批。第 十 一 条 公司使用的募集资金高 于募集资 金 使用计划 书 的额度的 ， 应履行 以下审批程序：（一）由 公司项 目负责 部门编制 投资项 目超额 报告，详 细说明 超额的 原因、 新的资金使用计划说明及控制资金使用规模的措施；（二）超支额度在计划额度的 10%以内（包括 10%） ， 由 总 裁 办 公 会 议 审 批 ；（三）超支额度在计划额度的 10%-20%（包括 20%） ，由公司董事会审批；（四）超支额度在计划额度的 20%以上的，由公司股东大会审批； 出现节余额度超过计划额度 20%以上情形的，应向股东大会报告。第 十 二 条 除金融类企业外，募集 资金投资 项 目不得为持 有交易性 金 融资产 和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。第 十 三 条 公司应当确保募集资金 使用的真 实 性和公允 性 ，防止募 集 资金被 控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。第 十 四 条 公司应当在每个会计年 度结束后 全 面核查募 集 资金投资 项 目的进 展情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 五 条 募集资金 投 资项目出现下列情形的， 公司应当对该项目的 可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；(三 ) 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未达到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） 。第 十 六 条 公司决定终止原募集资 金投资项 目 的，应当 尽 快、科学 地 选择新 的投资项目。第 十 七 条 公司以募集资金置换预 先已投入 募 集资金投 资 项目的自 筹 资金的， 应当经公 司董事 会审议 通过、会 计师事 务所出 具鉴证报 告及独 立董事 、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 十 八 条 公司可以用闲置募集资 金暂时用 于 补充流动 资 金，但应 当 符合下 列条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）（六） 暂时补充流动资金 ， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得通 过直接或间接安排用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司 债券等的交易；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 十 九 条 公司用闲置募集资金补 充流动资 金 的，应当 经 公司董事 会 审议通 过，并在二个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间 、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金的， 应由公司 股东大会审议， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。第 四章 募 集 资金 用 途 变 更第 二 十 条 公司存在 下 列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 一条 募集资金 运用和进行 项目投资 原 则上应按招 股说明书 规 定的 方 案实施， 若确有特殊原因， 须申请变更募集资金用途的， 项目责任单位应向总裁 提交变更理由和新项目建议书， 经总裁办公会议确认后， 由总裁书面向董事会提 议。第 二 十 二条 公司应当 在董事会和 股东大会 审 议通过变 更 募集资金 用 途议 案 后，方可变更募集资金用途。第 二 十 三条 公司董事 会应当审慎 地进行拟 变 更后的新募 集资金投 资 项目 的 可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 二 十 四条 公司拟变 更募集资金 用途的， 应 当在提交 董 事会审议 后 二个 交 易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。第 二 十 五条 公司拟将 募集资金投 资项目变 更 为合资经营 的方式实 施 的， 应 当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 六 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益） 的， 应当确 保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 七条 公司拟对 外转让或置 换最近三 年 内募集资金 投资项目 的 （募 集 资金投资 项目对 外转让 或置换作 为重大 资产重 组方案组 成部分 的情况 除外） ，应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事 、 监事会 、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况 及换入资产的持续运行情况。第 二 十 八条 公司改变 募集资金投 资项目实 施 地点的，应 当经董事 会 审议 通 过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 九条 单个募集 资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资金 （包 括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的， 可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照第二十二条、 第二十四 条履行相应程序及披露义 务。第 三 十 条 全部募集资金投资项目 完成后， 节 余募集资 金 （包括利 息 收入） 占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集 资金 （包括 利 息收入） 低于 30 0 万 元人民币 或低 于募集 资 金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 管 理 与 监督第 三 十 一条 公司会计 部门应当对 募集资金 的 使用情况 设 立台账， 详 细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部 审计部 门应当 至少每季 度对募 集资 金 的存放与 使用情 况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时 向董事会报告。 董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。第 三 十 二条 公司当年 存在募集资 金运用的 ， 董事会应 当 对年度募 集 资金 的 存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 本 指 引 及 相 关 格 式 指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证， 提 出鉴证结 论。鉴 证结论 为 “保留 结论” 、“否 定结论” 或“无 法提出 结论 ”的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整 改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易 日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。第 三 十 三条 公司以发 行证券作为 支付方式 向 特定对象 购 买资产的 ， 应当 确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 四条 公司以发行证券作 为 支付方式 向 特定对象购 买资产或 募 集资 金 用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 五条 独立董事 应当关注募 集资金实 际 使用情况 与 公司信息 披 露情 况 是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担必要的费用。第 六章 募 集 资金 项 目 实 施 管 理第 三 十 六条 募集资金 投资项目由 总裁负责 组 织实施。 固 定资产投 资 项目 的建设， 由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行； 权益投资项目， 由公司证 券部会同财务部门负责执行。第 三 十 七条 在项目投 资过程中 ， 项目实施 部 门负责实施 计划的制 定 ，质 量 的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。第 三 十 八条 公司财务 部门负责资 金的调度 和 安排，对涉 及募集资 金 运用 的 活动应当单独建立有关会计记录和台账。第 三 十 九条 项目完成 后， 由公司证券部会同项目管理部门、 项目实施单位、 财务部门、审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。第 四 十 条 若因国家有关政策、市 场环境、 相 关技术及合 作方情形 等 因素发 生重大变化， 发生需要终止项目实施、 投资超预算、 进度延期等情况， 有关部门 应及时向总裁、 董事会报告。 投资超过预算数额的， 按照本办法第十一条的规定 履行相关审批手续。对于项目延期时间超过 6 个月的， 项目主管部门应对项目推迟的原因 、 可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明， 并将新的项目实施时间表报董事会审议， 董事会审议通过后向股东大会报告。 经股东大会批准后， 新的实施时间表方可生效执行。 对于需要终止项目实施的， 项目主管部门应对项目终止的原因、 可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告， 董事会审议批准后向股东大会报告， 经 股东大会批准， 项目方可终止。 项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的， 按照本办法第二十一条至第二十四条的规定履行相应的审批程序， 并进行信息披 露。第 四 十 一条 项目交付 使用后，项 目使用单 位 须作好运 行 数据统计 、 建立 台 账、报表制度，按半年度、年度向财务部门和证券部提交项目投资效果报告。第 四 十 二条 财务部门 须按半年度 、年度向 董 事会提交 募 集资金运 用 情况 的总结报告及已投运项目的效益核算情况。第 七章 募 集 资金 使 用 情 况 的 报告第 四 十 三条 项目管理 部门及项目 实施单位 对 以下情况 须 做出详细 的 书面 解释并及时报告总裁，抄送董事会秘书：（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；（二）项目所需的实际投资金额超出预算；（三）项目工程质量不符要求；（四）项目实际效益达不到估算或预测效益。 如果差异较大的， 总裁应当及时报告董事会， 公司董事会做出相关决议 ， 并在指定媒体上披露。第 四 十 四条 总裁应当 每季度至少 召开一次 办 公会议， 听 取和检查 募 集资 金 使用情况。第 四 十 五条 总裁应当定期以书 面 形式向 董 事 会专项报告 募集资金 使 用情况， 并抄报公司监事会。第 四 十 六条 募集资金 使用情况的 信息披露 稿 由董事会 秘 书牵头， 会 同证 券与投资部、公司办公室、财务部门、审计部门共同编制。第 八章 附则第 四 十 七条第 四 十 八条 第 四 十 九条本办法所 称“以上”含本数， “过” 、 “超过”不含本数。本办法由 公司董事会负责解释。 本办法未 尽事宜， 按 照国家有 关 法律、法 规 、规范性 文 件及 本公司章程的规定执行。第 五 十 条 本办法经公司第六届董 事会第 二 十 八次会议审 议通过， 自 公司股 东大会审议通过之日起实施