中弘股份:募集资金使用管理办法
中 弘 控 股 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法(2013 年 9 月 12 日经第六届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过)第一章 总则第一 条 为了 规范 中弘控 股股份 有限 公司( 以下简 称“ 公司” )募集资金 的管理 和 运用, 保 护投资 者 的利益, 依据 中 华人民共 和国公司法 、 中 华 人民共和 国证券 法 、 深 圳证券 交易所 股票上市 规则 (2 012 年 修订 ) (以下简 称 上 市 规则 ) 等法 律、 法 规和规范 性文件的规 定, 结 合 公司实际 情况, 特 制定 公 司募集 资 金使用管 理办法 ( 以下简 称“本 办法” ) 。第二 条 本办 法所 称募集 资金是 指 : 公司通 过发行 股票 (包括 首次 公开发 行股票 、上 市后 公 开发行 股票 和非公 开发行 股票 等 ) 、发 行可转换公 司债券、 发行公司 债券或 其 他根据有 关法律、 法规允许 采用的方式向 社会公 众 投资者、 特定投 资 者募集用 于特定 用 途的资金 。第 三 条 募 集 资 金 只 能 用 于 公 司 对 外 公 布 的 募 集 资 金 投 向 的 项目,公司 董事会 应 制定详细 的资金 使 用计划, 做到资 金 使用的规 范、公开透明 。第四 条 公司 变更 募集资 金投资 项目 必须经 过股东 大会 批准, 并履 行 信 息 披 露 义 务 和 其 他 法 律 义 和 , 非 经 公 司 股 东 大 会 依 法 作 出 决议, 任何 人无权 改变 公司招股 说明书 或 募集说明 书中公 告 的募集资金使用用途 。1第五 条 公司董 事会根据 有关法 律 、 法规 、 上 市规则 以及公 司章程的规 定披露 募 集资金使 用情况 。第六 条 违反国 家法律、 法规、公 司章程以 及本办法 的规定使 用募集资金, 致 使公 司遭受损 失的, 相 关责任人 应承担 民 事赔偿责 任。第二章 募集资 金 的存放 及 使用管理第七 条 募集 资金 到位后 ,公司 应及 时办理 验资手 续, 由具有 证券从业资 格的会 计 师事务所 出具验 资 报告, 并 应由董 事会 按照招股 说明书或募 集说明 书 所承诺的 募集资 金 使用计划 , 组织 募集 资金的使 用工作。第八 条 募集资 金坚持集 中存放 、 便于监督 管理的 原 则。第九条 公司 募集资 金在具体 存放时 应 该遵照以 下规定 执 行:(一) 募集资 金到 位后, 由财务 部门 办理资金 验证手 续 , 设立 专用帐户进 行管理 , 专款专用 ,专户 存 储;(二) 公司 对募集 资金实行 专户存 储 制度。 募集 资金专 户数量原则上不得 超过募 集 资金投资 项目的 个 数, 如公 司因募 集资 金投资项 目个数过少 等原因 拟 增加募集 资金专 户 数量的, 应事先 征得 证券证管 部门同意, 并经公 司 董事会批 准。(三) 公司应 当将募 集资金存 放于经 董 事会批准 设立的 专 项账户集中管理 和使用, 并在募集 资金到 位 后一个月 内与保 荐 机构、 存放 募集资金的 商业银 行 签订三方 监管协 议。 募集资金 专项账 户 不得存放 非募集资金 或用作 其 他用途。2(四) 公司聘 请的保 荐人在持 续督导 期 内有责任 关注公 司 募集资金的使用 及投资 项 目的实施 情况, 公司 应支持并 配合保 荐 人员履行 职责。第十 条 募集资 金必须严 格按照招 股说明书 或募集说 明书承诺 的投资项目、 投资金 额和投入 时间来 使 用。 公司改 变招股 说明书或 募集说明书所 列资金 用 途的,必 须经股 东 大会作出 决议。第十 一条 公 司在 进行项 目投资 时, 资金投 出必须 严格 按照公 司资金管理 制度履 行 资金使用 审批手 续。 凡涉及每 一笔募 集 资金的支 出均 须 由 有 关 部 门 提 出 资 金 使 用 计 划 , 经 主 管 经 理 签 字 后 报 公 司 财 务部, 由财 务部审 核 后, 逐级 由财务 负 责人, 项 目负责 人 及总经理 签字后出纳予 以付款 。第十二条 公 司不得 将募集资 金用于 委 托理财 、 质押 或抵押 贷款、委托贷款 或其他 变 相改变募 集资金 用 途的投资 。第十三条 公司 募 集资金原 则上应 当 用于主营 业务 。 除金 融类企业外, 募 集资金 投资 项目不得 为持有 交 易性金融 资产和 可 供出售的 金融资产、 借予他 人 、 委托理 财等财 务 性投资, 不得直 接 或间接投 资于以买卖有 价证券 为 主要业务 的公司 。第 十四条 公 司募集资 金不得 直 接或间接 的安排 用 于新股配 售、申购, 不得 投资用 于 股票及其 衍生品 种、 可转债和 期货 交 易 等的交易 ,不得改变 募集资 金 用途。第 十五条 禁 止对公司 具有实 际 控制权的 个人、 法人 或其他组 织及其关联 人占用 募 集资金。3第十 六条 为 避免 资金闲 置,充 分发 挥其使 用效益 ,在 保证投 资项目用款 的前提 下 , 可适量补 充公司 流动资金 的短时 之 用, 但应在 遵守国家法 律、 法 规 、 公司章 程的前 提 下, 经股 东大会 授 权并由公 司董事会审议 批准后 , 方可实施 ,并应 按 规定及时 进行信 息 披露。第十七条 暂 时闲置 的募集资 金可进 行 现金管理 , 其投 资的 产品须符合以 下条件 :(一) 安 全性高 , 满足保 本 要求, 产 品发行 主 体能够 提 供保本承 诺;(二)流 动性好 , 不得影响 募集资 金 投资计 划 正常进 行 。 投资产品 不得质 押 , 产品专 用结算 账 户 (如 适 用) 不 得存放非募集资金或 用作其 他 用途, 开立 或注销 产品专用 结算账 户 的, 公司应 当 及时报交 易所备 案 并公告。使用闲置 募集资 金 投资产品 的, 应当 经 公司董 事会审 议 通过, 独 立董事、 监事会 、 保荐机构 发表明 确 同意意见 。 公司 应 当在董事 会会 议后 2 个 交易日 内 公告下列 内容:(一) 本次募 集资金 的基本情 况, 包括募 集时间、 募集 资金金 额、 募集资金 净额及 投 资计划等 ;(二)募 集资金 使 用情况;(三) 闲置 募集资 金投资产 品的额 度 及期限 , 是 否存在 变相改变 募集资金 用途的 行 为和保证 不影响 募 集资金项 目正常 进 行的措施 ;(四)投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围 及 安全性 ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见。第十八条 暂时 闲 置的募集 资金可 暂 时用于补 充流动 资 金。 暂时补充流动 资金, 仅 限于与主 营业务 相 关的生产 经营使 用 , 不得通过 直4接或间接 安排用 于 新股配售 、 申购 , 或用于股 票及其 衍 生品种、 可转换公司债 券等 的 交 易。 闲置募集 资金暂 时 用于补充 流动资 金 的, 应当 经 公 司 董事 会审议通过, 独立 董事、 监事会、 保 荐机构 发表明确 同意 意 见 并披露。 单 次补充流动 资金最 长 不得超过 12 个月。第 十 九 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部分 ( 下 称 超 募 资 金 ) 可 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 , 每12 个 月内 累 计金额 不得超 过 超募资 金 总额的 30%。 超募资金 用于永久 补充流动 资金和 归 还银行 借 款的, 应 当 经公司股东大会 审议批 准 , 并提供 网络投 票 表决方式 , 独立 董 事、 保荐 机构 应 当 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 。 公 司 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后 的12 个 月内不 进行高 风险投资 以及为 他 人提供财 务资助 并 披露。第二十条 公司 以 自筹资金 预先投 入 募集资金 投资项 目 的, 可以在募集资 金到账后 6 个月内, 以募集 资 金置换自 筹资金。 置换事项 应当经董事 会审议 通 过,会计 师事务 所 出具鉴证 报告, 并 由独立董 事、 监事会、 保荐机 构 发表明确 同意意 见 并披露。第三章 募集资 金 投向的 管 理第十 七条 募 集资 金投资 的项目 ,应 与公司 招股说 明书 或募集 说明书承诺 的项目 相 一致, 原 则上不 应 变更。 对 确因市 场 发生变化 , 需要改变募 集资金 投 向时, 必 须经公 司 董事会审 议, 股 东 大会批准 、 办理必需的 审批手 续 并在指定 报刊披 露 后,方可 实施变 更 投资项目 。第十 八条 投 资项 目应按 公司董 事会 承诺的 计划进 度实 施,技 改部门要细 化具体 工 作进度, 保 证各项 工作能按 计划进 度 完成, 并定 期5向财务部 提供具 体 工作进度 计划。第十 九条 确 因不 可预见 的客观 要素 影响, 项目不 能按 承诺的 预期计划 (进度 ) 完 成 时, 必 须对实 际情 况公开披 露, 并详 细说明原 因。第二 十条 若 公司 董事会 决定放 弃原 定投资 项目, 拟改 变募集 资金用途, 应尽快 确 定新的投 资项目 , 提交股东 大会决 定 , 并在召 开股东大会的 通知中 说 明改变募 集资金 用 途的原因 、 新项 目的 概况及对 公司未来的 影响。第二 十一条 公司 董事会 决定变 更募 集资金 投资项 目, 应按规 定及时公告 ,披露 以 下内容:(一 )董事 会 关于变更 募集资 金 投资项目 的原因 说 明;(二) 董事会 关于新项 目的发 展 前景、 盈利 能力、 有关的风 险及对策等情 况的说 明 ;(三 ) 新项 目 涉及收购 资产或 企 业所有者 权益的 应 当比照 上市规则的 有关规 定 予以披露 ;(四) 新项目 涉及关联 交易的, 还应当比 照 上市 规则 的有 关规定予以 披露;(五)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第四章 募集资 金 使用的 监 管第二 十二条 公司 应组织 有关部 门定 期对募 集资金 的使 用情况 进行检查, 必 要时可 委托会计 师事务 所 等专业机 构进行 专 项审计, 及 时向董事会 、监事 会 汇报监察 结果。6第二 十三条 公司 监事会 应就变 更募 集资金 项目事 项, 发表独 立意见,并 按规定 公 告。第二 十四条 公 司独立董 事应当关 注募集资 金实际使 用情况与 上市公司信 息披露 情 况是否存 在差异。 经 1/2 以 上独立 董 事同意, 独 立董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报告,上市 公司应 当 积极配合 ,并承 担 必要的费 用。第 二十 五条 公 司应当 真实 、准确 、完整 地披 露募集 资金的 实际使用情况 。 董事 会应 当每半年 度全面 核 查募集资 金投资 项 目的进展 情 况, 出具 上市 公 司募集资 金存放 与 实际使用 情况的 专 项报告 并披 露。 年度审 计时, 公 司应聘请 会计师 事 务所对 募 集资金 存 放与使用 情 况出具鉴 证报告 。募集资金 投资项 目 实际投资 进度与 投 资计划 存 在差异 的, 公司应 当解释具 体原因。 当期存在 使用闲 置 募集资金 投资产 品 情况的, 公 司 应当披露 本报告 期 的收益情 况以及 期 末的投资 份额、 签 约方、 产品 名称、期限 等信息 。第二十六 条 保 荐 机构应当 按照 证券 发行上市 保荐业 务 管理办法 的规 定, 对 公 司募集资 金 的管 理 和使用履 行保荐 职 责, 做好 持续督导工作 。 保荐 机构 应当至少 每半年 度 对公司募 集资金 的 存放与使 用 情况进行 一次现 场 核查。 每个 会计年 度结束后, 保荐机 构应当对 公司年度募集 资金存 放 与使用情 况出具 专 项核查报 告 并披 露 。第五章 附则第二十 六条 本办法自 公司董 事 会批准之 日起执 行 。第二十七 条 本办法 由公司董 事会负 责 解释。7