大地传媒:募集资金使用管理办法(1)
中原 大 地传媒股份有限 公 司募集 资 金使用管理办法 ( 修订版)( 经 公 司 2013 年 11 月 25 日 召 开的 2013 年 第 二 次 临时 股 东 大 会审 议 通 过 )第一条 为规范 中原大 地传媒股 份有限 公司( 以下简 称 “公司 ”)募 集资金管理和运用 , 提高募集资金使用效率, 保护投资者权益, 根据 中华人民共和国公 司法 、 中华人民共 和国证券法 、 深圳 证券交易所股票上市规则 、 深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 中国证监会 关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知 等有关法律、 法规 和规范性文件的规定以及公司章程 的规定,结合公司实际情况,制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括配股、 增发、 发行 可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等) 以及非 公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 募集资 金限定 用于公司 对外披 露的募 集资金投 资项目 ,公司 董事会 应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。第四条 公司董 事会负 责建立健 全公司 募集资 金管理制 度,并 确保该 制度的 有效实施。募 集 资金 投 资项 目( 以下 简 称 “募 投项 目” ) 通 过 公司 的 子公 司或 公司 控 制 的 其他 企 业实 施的 ,公 司 应当 确 保该 子公 司或 受 控制 的 其他 企业 遵守 募 集 资 金管理制度。第五条 保荐机 构及其 保荐代表 人在持 续督导 期间按照 有关规 定进行 公司募 集资金管理的持续督导工作。第 六 条 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 审 慎 决 定 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 “专 户” ) 集中 管理 ,募 集 资金 专 户数 量( 包括 公 司的 子 公司 或公 司控 制 的 其 他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。 公 司 因 募投 项目 个 数过少 等 原 因拟 增加 募 集资金 专 户 数量 的, 应 事先向 深圳证券交 易所提交书面申请并征得其同意。第 七 条 公司 应 当在 募集 资 金到 账后 1 个 月以 内 与保 荐机 构 、存 放募 集 资金的商业银行 (以下简称 “商业银行” ) 签订三 方监管协议 (以下简称 “协议” ) 。协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;( 二 ) 公司 一 次或 12 个 月 以 内累 计 从专 户支取 的 金 额超 过 1000 万元 或 发 行 募集 资 金总 额扣 除发 行 费用 后 的净 额( 以下 简 称 “募 集资 金净 额 ”) 的5% 的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(三)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自 协议终 止之日 起 1 个 月以内 与相关 当事人签 订新的 协议, 并及时报深 交所备案后公告。第八条 公司 应积极 督 促商业银 行履 行协议 。 商业银行 连续 三次未 及 时向 保 荐机构出 具对账单 或通知 专户大 额支取情 况,以 及存在 未配合 保 荐机构 查询与调查专户 资料情形 的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 和董事会、 股东大会 决议及 审批程 序 使用募 集资金 。出现 严重影响 募集资 金投资 计划正常 进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。第 十 条 公 司 的 募 投 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产、借予 他人、 委托理 财等财务 性投资 ,不得 直接或者 间接投 资于以 买卖有价 证券为主要业务的公司。公司不 得将募 集资金 通 过质押 、委托 贷款或 其 他方 式 变相改 变募集 资 金用 途。第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被 控股股东 、实际 控制人 等关联人 占用或 挪用, 并采取有 效措施 避免关 联人利用 募集资金 投资项 目获取 不正当利 益。 公 司董事 、监事和 高级管 理人员 应当勤勉尽责,督 促公司 规范运 用募集资 金,不 得参与 、协助或 纵容公 司擅自 或变相改变募集资金用途。第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定 如下:(一)募集资金使用的依据是募集资金使用计划书;(二)募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批: 1、公司 募集资 金投资 项目的负 责部门 根据募 集资金投 资项目 可行 性 研究报 告编制募集资金使用计划书; 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查;3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。(三) 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实 施。 使用募集资金时, 由具体使用部门 (单位) 填写申请表, 经总经理和财务总 监会签后,由公司财务部负责执行。第十三条 公司 应当在 每个会计 年度结 束后全 面核查募 集资金 投资项 目的进 展情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 投 资 计 划 差 异 超过 30%的 ,公司 应当 调整募集 资金投 资项目 的投资计 划,并 在募集 资金年度使 用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十四条 募 投 项目应 按承诺的 计划进 度组织 实施 。 募 投项目 出现以 下情形 的, 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施 该项目, 并在最 近一期 定期报告 中披露 项目的 进展情况 、出现 异常的 原因以及调 整后的募集资金投资计划(如有):(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募投项目搁置时间超过一年的;(三)超 过最 近一次 募 集资金 投 资计 划的完 成 期限且募 集资金 投入 金 额未 达到相关计划金额 50%的;(四)募投项目出现其他异常情形的。第十五条 公司决定终止原募投项目的, 应当及时 、 科学地选择新的投资项 目。第十六条 公司 以募集 资金置换 预先已 投入募 投项目的 自筹资 金的 , 应当经公司董事会审议通过、 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时 间不得超过 6 个月。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。第十七条 公司 改变募 投项目实 施地点 的,应 当经公司 董事会 审议通 过,并 在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及 保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、 重大资产购置方式等实施方式的 , 视同变更募 集资金投向, 还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式, 应当在充分了解合资 方基本情 况的基 础上, 慎重考虑 合资的 必要性 ,并且公 司应当 控股, 确保对募 投项目的有效控制。第十九条 公司 可以用 闲置募集 资金暂 时用于 补充流动 资金, 但应当 符合以 下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(五)保荐机构及其保荐代表人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项 应当经 公司董 事会审议 通过, 并在 2 个交 易 日内报 告深交 所并公 告。超过募集资 金净额 10%以 上的闲置 募集资 金补充 流动资金 时,还 应当经 股东大会审 议通过,并提供网络投票表决方式。闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 , 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不得直接或间接用于新股配售、 申购, 或用于投资股票及其衍生品种、 可转 换公司债券等。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 , 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应披露以下内容 : (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等 ; (二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 ; (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 ; (六)深交所要求的其他内容。第二十一 条 募 集资金 投资项目 原则上 不得变 更。确因 市场发 生变化 或其他 合理原因导致项目可行性发生变化,需要变更募集资金投向的,应当经董事会、 股东大会审议通过后, 方可变更募集资金投向。 涉及关联交易的, 关联董事或关联股东应回避表决。第二十二条行变更。第二十三条 第二十四 条公司变更 募投项目应当经董事会 、股东大会审议通过后 方可进公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公 司拟变 更募集 资 金用途 的,应 尽快确定 新募投 项目 并 提交股东大会审议, 并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、 新募投项 目 概 况 及 对 公 司 的 影 响 。 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分 析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募 集资金使用效益。第二十五条 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告深交所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五) 独立董事、 监事 会、 保荐机构 对变更募投项目的意见;(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、 购买资产、 对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十六 条 公 司变更 募投项目 用于收 购控股 股东或实 际控制 人资产 (包括 权益) 的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十七 条 公 司拟将 募投项目 对外转 让或置 换的(募 投项目 在公司 实施重 大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外 ) , 应当在提交董事会 审议后 2 个 交易日内报告深交所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十八条 单个募投 项目完成后,公司将该 项目节余募集资金(包 括利息 收入) 用于其他募投 项目的,应当经董事会 审议通过、 保荐机构发 表明确同意 的意见后方可使用。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中 披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募投项目 (包括补充流动资金)的,应当按照第二十二条、第二十五 条履行相应程序及披露义务。第二十九条 募投项目全部完成后, 节余募集资 金 (包括利息收入) 在募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:(一) 独立董事、 监事 会发表 意 见 ; ( 二 ) 保 荐 机 构 发 表明确同意的意见; (三)董事会、股东大会审议通过。节余募集 资金 (包括 利 息收入 ) 低于 募集资 金 净额 10%的 ,应 当经董 事会审 议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的, 可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。第 三 十 条 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募 集资金管理存在重大违 规情形、重大风险或 内 部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董 事 会 应 当 在 收 到 审 计 委 员 会 的 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 深 交 所 报 告 并 公 告。公告内容应当包括 募集资金管理存在的重 大违规情形或重大风险 、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十一 条 公 司当年 存在募集 资金运 用的, 董事会应 当对年 度募集 资金的 存放与使用情况出具专项报告, 并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 本 办 法 及 相 关 格 式 指 引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证, 提出 鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论 ”的, 公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。第三十二条 公司募集资金用于收购资产的, 至少应在相关资产权属变更后 的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运 行情 况至少 应 当包括 资 产账 面价值 变 化情况、 生产经 营情 况 、效 益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承诺 期限 高于前 述 披露期 间 的, 公司应 在 以后期间 的年度 报告 中 持续 披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。第 三 十 三 条 公 司 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露情况是 否存在 重大差 异。经二 分之一 以上独 立董事同 意,独 立董事 可以聘请 注册会计 师对募 集资金 使用情况 出具鉴 证报告 。公司应 当予以 积极配 合,并承 担必要的费用。第三十四 条 保 荐机构 与公司 应 当在保 荐协议 中约定, 保荐机 构至少 每个季 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。第 三 十 五 条 保 荐 机 构 在 检 查 中 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 或重大风险的,应当及时向深交所报告。第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第三十七 条 本 办法未 尽事宜 , 依照 中华人 民共和国 公司法 、 中华人 民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上市 公司证券发 行管理办法 、 关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 关于前次 募集资金 使用情 况报告 的规定 、 深圳证 券交易所 股票上 市规则 等有关 法 律、法规和规范性文件的规定执行。第三十八条 本办法所称 “以上” 、 “以内 ”、 “之前” 含本数, “超过” 、 “低于 ”不含本数。第三十九 条 本 办法自 股东大会 审议通 过之日 起施行。 股东大 会授权 董事会 负责解释。第四十条 股东 大会授 权董事会 根据有 关法律 、法规和 公司 章程 的变化修订本办法,报股东大会批准