南京中北:公司章程
南 京 中北 ( 集 团) 股 份 有限 公 司章 程(经公司 2012 年 年度股东大会审议通过)二 一 三 年 五 月 十 六日南 京 中 北 (集团 )股 份 有 限 公司 章 程目 录第一章第二章 第三章总则 .1经营宗旨和范围 .2股份 .2第一节第二节 第三节股份发行 .2股份增减和回购 .3股份转让 .4第四章 股东和股东大会 .5第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 .5股东大会的一般规定 .8股东大会的召集 .10股东大会的提案与通知 .11股东大会的召开 .12股东大会的表决与决议 .14第五章 董事会 .18第一节 董事 .18第二节 董事会 .20第六章 总经理及其他高级管理人员 .23第七章 监事会 .24第一节 监事 .24第二节 监事会 .25第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .26第一节第二节 第三节财务会计制度 .26内部审计 .29会计师事务所的聘任 .29第九章 通知和公告 .29第一节 通知 .29第二节 公告 .30第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .30第一节 合并、分立、增资和减资 .30第二节 解散和清算 .31第十一章 修改章程 .33第十二章 附则 .33南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国 公司法 (以下简称 公 司法 ) 、 中华人民共 和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依 照 股份有限公司规范意见 和其他有关规定成立的股份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)。 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 颁 布 以 后 , 公 司 认 真 对照公司法对章程进行了规范,并依法履行了重新登记手续。公 司 经 南 京 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 宁 体 改 字 (92)071 号 文 件 批 准 , 以 定 向募 集方式设立 ; 在南京市 工商行政管理局注册登记 , 取得营业执照 , 营业执照号码为 3201001003512。第 三 条 公 司 于 1996 年 7 月 19 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次向 社会公众发行人民币普通股 13740000 股 。 公司股票于 1996 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:南京中北(集团)股份有限公司NANJING ZHONGBEI (GROUP) COMPANY LIMITED江苏省南京市建邺区应天大街 927 号,邮政编码:210019。 公司注册资本为人民币 351,684,100 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份 , 股东以其所持股份为限对公司承担责第五条第六条 第七条 第八条第九条任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起 , 即成为规范公司的组织与行为 、 公司与 股东 、 股东与股东之间 权利义务关系的 , 具有 法律约束力的文件 。 股 东可以依据 公司章程起诉公司 ; 公 司可以依据公司章程起诉股东 、 董事、 监事、经理和其他 高级管理人员 ; 股东可以依据公司章程起诉股东 ; 股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、 董事会秘书和财务负责人 。1南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程第二章 经营 宗 旨和范围第十二条 公司的经营宗旨 : 利用境内社会资 金 , 发展公用事业 。 不 断开拓国内市场 , 以质量为中 心 , 以市场为依托, 以 效益为目的 , 实行先进 的科学管理 和运用灵活的经营原则 , 创国内一流公司 , 为南京市的经济发展和社会进步贡献 力量,为国内外客户提供一流服务,以确保全体股东获得合理的经济收益。第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目 : 出租汽 车服 务 ; 公共交通客运; 机动车辆保险、 意外 伤害保险 代 理 ; ( 汽 车 维 修 ; 城 市 公 交 车 驾 驶 员 培 训 、 小 型 汽 车 驾 驶 员 培 训 ; 卷 烟 、 雪 茄 、 烟丝零售 ; 预包装 食品零售) 。 括号内项 目仅限取得许 可 证 的 分 支 机 构 经 营 。 一般经营项目:汽车修 理培训;客车租赁服务 ;二手车经纪服务 ;机 油、轮 胎零售;物业管理 ;经 济信息咨询服务;商务 代理服务;汽车票务代 理;汽车配 件 、 日用百货 、 日用杂 品 、 文教用品 、 电子产 品及配件 、 工 艺 美 术 品 、 金 属 材 料 、 五金交电、建筑材料、 化工产品、服装销售; 鞋帽的生产、销售;室 内装璜;提供 劳 务 ; (上 海 大 众 品 牌 汽 车 销 售 及 配 套 服 务 ; 自 有 房 产 租 赁 ; 停 车 场 服 务 ; 停 车场管理服务 ; 设计 、 制作 、 代理报刊 、 印刷 品 、 三维动画 广 告 ; 代理 发 布 车 身 、 户 外 、 馈 赠 品 广 告 ; 食 品 添 加 剂 销 售 ; 货 运 代 理 服 务 )。 括 号 内 经 营 范 围 仅 限 分 支机构使用。上述经营范围变更所涉及登记相关事宜,以工商管理部门最终核定为准。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行 , 实行公开、 公平 、 公正的原则, 同种类 的每一 股份应当具有同等权利 。 同次发行的同种类股票 , 每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十 七条 公司的内资股 , 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托 管。2南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程第十八条 公司的发起人为南京市出租汽车公司、 中国国际信托投资公司中信兴业公司 、 上海大众 出租汽车股份有限公司 、 上海市出租汽车公司、 上海万国 证 券 公 司 和 南 京 日 报 社 。 1992 年 , 南 京 市 出 租 汽 车 公 司 以 资 产 评 估 后 的 净 值 1899.97 万元出资, 认购股份 1889970 股; 中国国际信托投资公司中信兴业公司(现 中 信 汽 车 公司 ) 以资 产评 估 后 的 净值 133.81 万元 出 资 , 认购 股 份 131810 股 ;上 海 大众出租汽车股份有限公司、 上海市出租汽车公司 (现上海强生集团有限公司) 、 上 海 万 国 证 券 公 司 ( 现 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 ) 各 出 资 100 万 元 ,各 认 购 股份 100000 股;南京日报社出资 65.79 万元,认购股份 65790 股。第 十 九 条351,684,100 股。公 司 的 股 份 总 数 为 351,684,100 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通股第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与 、 垫资 、 提保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减 和回购第二十 一条 公司根据经营和发展的需要 , 依照法律 、 法规的规 定 , 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)(二)(三)(四)(五)向社会公众发行股份;向现有股东配售股份; 向现有股东派送红股; 以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十 二条 根据公司章程的规定 , 公司可以减少注册资本 。 公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下 , 可以依照法 律 、 行政法规 、 部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。3南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行 :(一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司 股份的 , 应当经股东大 会决议 。 公司依照第二 十 三条规定收购本公司股份后 , 属 于第 (一) 项情形的 , 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第 (二) 项 、 第 (四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 (三) 项规定收购的本 公司股份 , 不得超过本 公司发行股份总额的百分之五 ; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购 的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十 六条第二十 七条 第 二 十 八 条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发 起 人 持 有 的本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转让 。 公司公开发行股份前已发行的股份 , 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事 、 监事 、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 。 上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事 、 监事 、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以 上的股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 , 或 者 在 卖 出 后 6 个 月内 又 买 入 , 由此所得收益归本 公司所有 , 本公司董事 会将收回其所得收益 。但是 , 证券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不受 6 个 月 时 间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的 , 股东有权要求董事会 在 30 日内执行 。公 司董事会未在上述期限内执行的 , 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 公司董事会不按照第一款的规定执行的 , 负有责任的董事依4南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程法承担连带责任。第四章 股东 和 股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 , 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 。 股东按其所持有股份的种类享有权利 , 承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十 一条 公司召开股东大会 、 分配股利 、 清算及从事其他需要确认股权 的行为时 , 由董事会决定某一日为股权登记日 , 股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。第三十 二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、召集 、主持 、参加或者委派 股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律 、 行政法规及本章程的规定转让 、 赠与或质押其所持 有的股 份;(五) 查阅本章程、股 东名册、公司债券存根 、股东大会会议记录 、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时 , 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;(七) 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议 持异议的股东 , 要求公 司收购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的 , 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 , 公司经核实股东身份 按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会 、 董事会决议内容 违反法律 、 行政法 规的, 股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会 、 董事会的会 议召集程序 、 表决方式 违反法律 、 行政法规或 者本章5南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程程 , 或者决议内容违反 本章程的 , 股东有权自 决议作出之日起 60 日内 , 请求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违 反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 不得利用股东权利侵占公司资 产。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公 司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; 公司股东滥用股东权利侵占公 司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十 八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 , 将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。第三十九条 公司的控股股东 、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 6南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金 、 商品 、 服务或者其他 资产 ; 不得向明显不具 有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金 、商品 、 服务 或者其他资产 ; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保 , 或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保 ; 不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务 。 公司与股东或者实际控制 人之间提供资金 、 商品、 服务或者其他资产的 交易 , 应严 格按照本章 程有关关联 交易的决策制度履行董事会 、 股东大会审议程 序 , 关联董事 、 关联股 东应当回避 表决。公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人 ,公 司 董事 、 高级管理人 员 、 财 务负责人也负有维护上市公司资金安全的法定义务 , 如发现公司控股股东侵占公 司资产 ; 公司董事 、 高 级管理人员协助 、 纵容 控股股东及其附属企业 等侵占公司 资产时 , 应在第一时间 向董事长报告 。 董事长 须立即向董事会报告 ,董事会应 立 即启动“ 占用即冻结”机制 , 即 : 发现控股股 东侵占公司资产行为时 , 董事 会有 权立即申请司法冻结股东股权 , 凡不能以现金清偿的 , 通过变现股权偿还侵占 资 产 。 并可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会 予以罢免。具体按照以下程序执行: 1 、 发 现 人 在 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产 当 天 ,应 以 书 面 形 式 报 告 董 事 长 ;若董事长为控股股东的 , 发现人应在发现控股股东侵占资产当天 , 以书面形式报 告董事会秘书 , 同时抄 送董事长 ; 报告内容包 括但不限于占用股东名称 、 占用资 产名称、占用资产位置 、占用时间 、涉及金额 、拟要求清偿期限等 ; 若发现存在 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 情 况 的 , 发现人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名 、 协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节 、 涉及董事或高级管理人员拟处分决 定等;2、 董 事 长 根 据 发 现 人 书 面 报 告 , 敦 促 董 事 会 秘 书 以 书 面 或 电 子 邮 件 形 式 通 知各位董事并召开紧急会议 , 审议要求控股股东清偿的期限 、 涉及董事或高级管 理人员的处分决定 、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜 ; 若 董事长为控股股东的 , 董事会秘书在收到发现人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议 , 审议要求控股股东清偿的期限 、 涉案董7南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程事或高级管理人员的处分决定 、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜 , 关联董事在审 议时应予以回避 ; 对于 负有严重责任的董事 ,董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 , 执 行 对 相 关 董事或高级管理人员的处分决定 、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜 , 并做好相关 信息披露工作 ; 对于负 有严重责任的董事 , 董 事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、 办理相应手续。4、 若 控 股 股 东 无 法 在 规 定 期 限 内 清 偿 , 公 司 应 在 规 定 期 限 到 期 后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产 , 董事会秘书做好相关信息披 露工作。第二节 股东大会 的一般规 定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事 , 决定有关董事、监事的 报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买 、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;8南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律 、 行政法规 、 部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的 对外 担保 总额 , 达到或 超过 最近 一期经 审计总 资产 的 30%以后 提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东 大 会分 为 年 度股 东 大会 和 临时 股 东 大会 。 年度 股 东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的 , 公司在事实 发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会:(一)董事人数不足 6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 南京市应天大街 927 号。股东大会将设置会场 , 以现场会议形式召开 。 公司还将提供 网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。9南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程第三节 股东大会 的召集第 四 十 六条 独立 董 事有 权 向 董事 会 提议 召 开临 时 股 东大 会 。对 独 立董 事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事 会 有权 向 董 事会 提 议召 开 临 时 股 东 大会 , 并应 当 以书 面 形 式向董事会提出 。 董事 会应当根据法律 、 行政 法规和本章程的规定 ,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 , 监事会可以自行召集和 主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求 召开临时股东大会 , 并 应当以书面形式向董事会提出 。 董事会应当根 据法律 、行 政法规和本章程的规定 , 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 , 视为监事会不召集和主持股东 大会, 连续 90 日以上 单 独或者 合计持 有公司 10%以上 股份 的股东 可以 自行召 集和 主持。第 四 十 九条 监事 会 或股 东 决 定自 行 召集 股 东大 会 的 ,须 书 面通 知 董事 会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。10南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公 司 章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 , 向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于监 事 会或 股 东 自行 召 集的 股 东 大 会 , 董事 会 和董 事 会秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监事 会 或股 东 自 行召 集 的股 东 大会 , 会 议所 必 需的 费 用由 本 公司承担。第四节 股东大会 的提案与 通知第 五 十 二条 提案 的 内容 应 当 属于 股 东大 会 职权 范 围 ,有 明 确议 题 和具 体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司 召 开股 东 大 会, 董 事会 、 监事 会 以 及单 独 或者 合 并持 有 公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 , 可 以在股东大会召 开 10 日前提出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会补 充 通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外 , 召集人在发出股东大会通知公告 后 , 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案 , 股东大会不 得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集 人 将在 年 度 股东 大 会召 开 20 日 前 以 公告 方 式通 知 各股 东 ,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出 席股东大会 , 并可以书 面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五 十 六条 股东 大 会拟 讨 论 董事 、 监事 选 举事 项 的 ,股 东 大会 通 知中 将 充11南京 南京 中 北000421 南 京中 北 (集 团 ) 股 份有 限 公 司 公