南方汇通:公司章程
公 公 司 司 章 章 程 程( ( 经 经 第 第 四 四 届 届 董 董 事 事 会 会 第 第 十 十 九 九 次 次 会 会 议 议 审 审 议 议 通 通 过 过 , , 待 待 股 股 东 东 大 大 会 会 审 审 议 议 批 批 准 准 ) )南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 目 录第 一 章第 二 章 第 三 章总 则经 营 宗 旨 和 范 围 股 份第 一 节第 二 节 第 三 节股 份 发 行股 份 增 减 和 回 购 股 份 转 让第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 六 节 董 事 会 第 一 节 第 二 节 第 三 节股 东股 东 大 会 的 一 般 规 定 股 东 大 会 的 召 集 股 东大 会 的 提 案 与 通 知 股东 大 会 的 召 开 股 东 大会 的 表 决 和 决 议第 五 章董 事董 事 会 董 事 会 专门 委 员 会第 六 章第 七 章总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员监 事 会第 一 节第 二 节监 事监 事 会第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计第 一 节第 二 节 第 三 节财 务 会 计 制 度内 部 审 计 会 计 师 事务 所 的 聘 任第 九 章 通 知 与 公 告第 一 节第 二 节通 知公 告第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算第 一 节第 二 节合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资解 散 和 清 算第 十 一 章第 十 二 章修 改 章 程附 则1南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (以 下 简 称 公 司 法 )、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。第 二 条 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)。公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 改 1998459 号 关 于 同 意 设 立 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 的 复 函 批 准 , 以 募 集 设 立 方 式 设 立 ; 在 贵 州 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 ,营 业 执 照 号 5200001205272。第 三 条 公 司 于 1999 年 4 月 19 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 (下称 “中 国 证 监 会 ”)批 准 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 7,000 万 股内 资 股 , 于 1999 年 6 月 16 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 中 文 名 称 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 。 英文 名 称 South HuiTon Co., Ltd.第 五 条 公 司 住 所 中 国 贵 州 贵 阳 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 ,邮政 编 码 : 550017。第 六 条第 七 条 第 八 条 第 九 条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 42,200 万 元 。公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。 董 事 长 为 公 司 的 法定 代 表 人 。 公 司 的 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其所 持 有 股 份 为限 对 公 司 承 担 责 任 , 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。2南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的文 件 。 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 , 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责 人 、 总 工 程 师 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 通 过 建 立 现 代 企 业 制 度 , 优 化 经 营管 理 , 以 市 场 为 导 向 , 以 经 济 效 益 为 中 心 , 以 科 技 进 步 为 动 力 , 以 现代 管 理 为 依 托 , 促 进 公 司 进 一 步 发 展 , 为 发 展 铁 路 运 输 事 业 服 务 , 为 铁 路 提 速 重 载 服 务 ; 不 断 拓 宽 经 营 渠 道 , 发 展 高 新 技 术 产 业 , 增 强 公 司 的 经 济 实 力 和 市 场 竞 争 力 , 扩 大 产 品 的 市 场 占 有 率 , 实 现 资 产 保 值增 值 , 努 力 为 全 体 股 东 提 供 满 意 的 投 资 回 报 。第 十 三 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 , 公 司 的 经 营 范 围 是 铁 路 运 输 设 备 开 发 、 制 造 、 销 售 、 修 理 , 弹 簧 及 锻 铸 件 制 品 的 生产 、 销 售 , 大 型 金 属 结 构 制 造 、 销 售 , 铜 金 属 的 压 延 加 工 , 高 新 技 术 电 子 元 器 件 及 棕 纤 维 材 料 的 开 发 、 生 产 、 销 售 , 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 所 需 原 辅 材 料 、 仪 器 仪 表 、 机 械 设 备 、 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) ; 企 业 可 以 按 国 家 规 定 , 以 各 种 贸 易 方 式 从 事 进 出 口业 务 , 家 具 、 床 上 用 品 的 开 发 、 生 产 、 销 售 。3南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条第 十 五 条公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 , 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条第 十 七 条公 司 发 行 的 股 票 , 以 人 民 币 标 明 面 值 。公 司 发 行 的 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深圳 分 公 司 集 中 托 管 。第 十 八 条第 十 九 条 份 均 为 普 通 股 。第 二 十 条公 司 的 发 起 人 为 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 。公 司 的 股 份 总 数 为 42,200 万 股 , 公 司 已 发 行 的 所 有 股公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 , 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规定 , 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 , 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 (一 )公 开 发 行 股 份 ; (二 )非 公 开 发 行 股 份 ; (三 )向现 有 股 东 派 送 红 股 ;4南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 (四 )以 公 积 金 转 增 资 本 ;(五 )法 律 、 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 按 照 公 司 法 以 及 其 他 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 , 收 购 本 公 司 的 股 份 ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ;( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ;( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 。除 上 述 情 形 外 , 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 :( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ;( 二 ) 要 约 方 式 ;( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。5南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 第 三 节 股 份 转 让第 二 十 六 条第 二 十 七 条 第 二 十 八 条公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。 发起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司的 股 份 及 其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 , 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司股 份 。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份5%以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 , 或 者在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承担 连 带 责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东6南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的种 类 享 有 权 利 , 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 , 享 有 同 等 权 利 , 承 担 同 种 义 务 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 以 及 从 事 其 他需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登记 日 , 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 二 条 股 东 享 有 下 列 权 利 (一 )依 照 其 所 持 有 的 公 司 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配 ;(二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东大 会 , 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 )对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督 , 提出 建 议 或 者 质 询 ; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 以 及 本 章 程 的 规 定转 让 、 赠 与 或 质 押 其所 持 有 的 股 份 ; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大会 会 议 记 录 、董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 )公 司 终 止或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余财 产 的 分 配 ;(七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 其 要 求 予 以 提 供 。7南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 ,股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 连 续 180 日 以 上 单 独或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程 的 规 定 , 损 害 股 东 利 益 的 , 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 (一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ;(二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 )除 法 律 、 法规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; (四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ;8南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依法 承 担 赔 偿 责 任 。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 , 严重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 , 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。(五 )法 律 、 行 政 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 所 持 有的 股 份 进 行 质 押 的 , 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 , 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承 担 赔 偿 责任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会 公 众 股 股 东 的 利 益 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 , 依 法 行 使 下 列 职 权 (一 )决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、监 事 的 报 酬 事 项 ; (三 )审 议 批 准董 事 会 的 报 告 ; (四 )审 议 批准 监 事 会 的 报 告 ;(五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;(六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;9南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 (七 )对 公 司 增 加 和 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十 )修 改 本 章 程 ; (十 一 )对公 司 聘 用 或 者 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (十 二 )审 议 批 准 第 四十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; ( 十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 )审 议 批 准变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (十 五 )审 议 股权 激 励 计 划 ; (十 六 )调 整 公 司 利 润 分 配政 策 ;(十 七 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东大 会 决 定 的 其 他 事 项 。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 :( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ;( 五 ) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度股 东 大 会 每 年 召 开 1 次 , 应 当 于 上 一 个 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举行 。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月10南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 (一 )董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 即 5 人 或 者 少 于 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ;(二 )公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3 时 ; (三 )单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 )董 事 会 认 为 有 必 要 时 ;(五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ;(六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 四 十 四 条 公司 一 般 在 公 司 住 所 地 召 开 股 东 大 会 , 具 体 召 开 地点 在 股 东 大 会 会 议 通 知 中 确 定 。股 东 大 会 设 臵 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 , 视 为 出 席 。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 :( 一 ) 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 ;( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ;( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ;( 四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。11南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 说 明 理 由 并 公 告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 , 应 征 得 监 事 会 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 , 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。12南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通知 董 事 会 , 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 召 集股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董事 会 秘 书 将 予 配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的费 用 由 本 公 司 承 担 。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议题 和 具 体 决 议 事 项 , 并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 , 公 告 临 时 提 案 的 内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 。13南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式通 知 各 股 东 , 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东 。若 股 东 大 会 审 议 事 项 中 涉 及 需 以 特 别 决 议 通 过 的 事 项 , 公 司 将 在 股 东 大 会 召 开 5 日 前 以 公 告 方 式 催 告 各 股 东 。第 五 十 五 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 :( 一 ) 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ;( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 , 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ;( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ;( 五 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 , 至 少 包 括 以 下 内 容 :( 一 ) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ;( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ;( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ;( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应当 以 单 项 提 案 提 出 。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应延 期 或 取 消 , 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或14南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 章 程 取 消 的 情 形 , 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明原 因 。第 五 节 股 东 大 会 的 召 开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要