厦门信达:募集资金使用管理制度
募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 ( 修 改 稿)(需提交公司 2013 年第 四次临时股东大会审 议)第 一章 总 则第一条 为 规范 厦 门信 达股 份 有限 公司( 以下 简称 “公司 ”)募 集资 金的使用和管理, 保护投资者的权益, 依照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共 和国证券法 、 上市 公司证券发行管理办法 、 中国证券监督管理 委员会发布 的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则 和 深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指 引等法律 、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本制度。第 二 条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 ( 包 括 首 次 公 开 发 行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司 债券、 权证等中国证监会认可的品种) 以及非公开发行证券向投资者募集用于特 定用途的资金。第 三 条 公 司 对 募 集 资 金 的 使 用 应 与 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 等 的 承 诺 相 一 致, 不得随意改变募集资金的投向。 公司应真实、 准确、 完整地披露募集资金的 实际使用情况, 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出 具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司 应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。第四条 募 集资 金 投向 必须 符 合国 家产业 政策 和有关 环境 保护、 土地 管理等 法律和行政法规的规定, 以提高股东回报、 增加公司资产收益为目的。 公司董事 会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证, 使投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第五条 公 司必 须 按信 息披 露 的募 集资金 投向 和股东 大会 、董事 会决 议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。第 1 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度第六条 公 司的 董 事、 监事 和 高级 管理人 员应 当勤勉 尽责 ,督促 上市 公司规范使用募集资金, 自觉维护上市公司募集资金安全, 不得参与、 协助或纵容上市 公司擅自或变相改变募集资金用途。第 七 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施 的,该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。第八条 公 司授 权 的保 荐代 表 人在 持续督 导期 间,应 当对 公司募 集资 金管理 事项履行保荐职责,并按照有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。第九条 募 集资 金 到位 后, 公 司应 及时办 理验 资手续 ,由 具有证 券从 业资格的会计师事务所出具验资报告。第 二章 募 集 资金 专 户 存 储第十条 公 司应 审 慎选 择商 业 银行 并开设 募集 资金专 项账 户(以 下简 称 “专户” ) , 募集资金存放于董事会决定的专户集中管理, 专户不得存放非募集资金 或用作其他用途。 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存 在两次以上融资的, 应独立设置募集资金专户。 同一投资项目所需资金应在同一 专户存储。第十一 条 公司 应 在募 集资 金 到位 后一个 月内 与保荐 机构 、存放 募集 资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。 协议至少应包括以下内容:(一)公司应将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三) 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元或 该专 户总额 的 20%的,公 司及商 业银 行应及 时通 知保荐 机构 ,同时 提供 专户的支出清单;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;( 六 ) 保 荐 机 构 每 季 度 对 公 司 现 场 调 查 时 应 同 时 检 查 募 集 资 金 专 户 存 储 情 况;第 2 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度(七) 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知及配合职责 、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;( 九 ) 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第十二 条 公司认 为募 集资金 数额 较大, 并且 结合投 资项 目的信 贷安 排,确 有必要在一家以上银行开设专用账户的, 在坚持同一投资项目的资金在同一专用 账户存储原则的前提下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户。第十三 条 公司 应 授权 保荐 机 构指 定的保 荐代 表人在 持续 督导期 间可 以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料。第 三章 募 集 资金 使 用第十四 条 公司 应 按照 招股 说 明书 或募集 说明 书所列 用途 使用募 集资 金,未经股东大会批准不得改变, 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应及时 公告。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第十五 条 公司募 集资 金项目 不得 为持有 交易 性金 融 资产 和可供 出售 的金融 资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。第十六 条 公司 应 采取 措施 确 保募 集资金 使用 的真实 性和 公允性 ,在 支付募集资金运用项目款项时应做到付款相关事项合理、 合法, 并提供相应 的依据性材第 3 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度料供备案查询, 防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十七条 公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序:公司在进行项目投资时, 资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金 使用审批手续。 在董事会授权范围内, 每一笔募集资金的支出均须由有关部门按 照资金使用计划,根据项目实施进度,提出用款额度,再根据用款额度的大小, 逐级由项目负责人、 财务负责人及分管副总经理、 总经理签字后予以付款; 凡超 过董事会授权范围的,应报董事会审批。第十八 条 公司 应 在每 个会 计 年度 结束后 全面 核查募 集资 金投资 项目 的进展 情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计划当 年预 计使用 金额 差异 超 过 30%的, 公 司应调 整募 集资金 投资 计划, 并在 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十九 条 募集 资 金投 资项 目 出现 下列情 形的 ,公司 应对 该项目 的可 行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。第二十 条 公司 决 定终 止原 募 集资 金运用 项目 的,应 尽快 、科学 地选 择新的 投资项目。第二十 一条 公司 以自 筹资 金 预先 投入募 集资 金投资 项目 的,可 以在 募集资 金到账后 6 个月内 , 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并披露。第 4 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第二十 二条 暂时 闲置 的募 集 资金 可进行 现金 管理, 其投 资的产 品须 符合以 下条件:(一) 安全性高,满足 保 本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; ( 二) 流动性好,不得影 响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容:(一) 本次募集资金的 基 本情况, 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净 额及投资计划等;(二) 募集资金使用情 况 ; ( 三) 闲置募集资金投 资 产品的额度及期限 , 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四) 投资产品的收益 分 配方式、投资范围及安全性; (五) 独立董事、监事 会 、保荐机构出具的意见。第二十 三条 公司 可以 用闲 置 募集 资金暂 时用 于补充 流动 资金, 暂时 补充流 动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,同时应符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(六) 不得通过直接或间接安排用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 第二十 四条 公司 用闲 置募集 资金 暂时补 充流 动资金 的, 应经公 司董 事会审议通过,并在 2 个交易日内公告下列内容 :第 5 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度(一) 本次募集资金的 基 本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;(二) 募集资金使用情 况 ; ( 三) 闲置募集资金补充 流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补 充 流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不 足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施;(五) 独立董事、监事 会 、保荐机构出具的意见; ( 六) 深圳证券交易所要 求的其他内容。 补充流动资金到期日之前, 公司须将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 (下称 “超 募资金” )可用于永久补 充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得 超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司股东大会审 议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资金 用 途 变 更第二十六条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金用 途变更的其他情形。第 二 十 七 条 公 司 应 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 议 案 后,方可变更募集资金用途。第二十 八条 公司 董事 会应 审 慎地 进行拟 变更 后的新 募集 资金运 用项 目的可行性分析, 确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范第 6 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度投资风险, 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。第二十九条 公司拟变更募集资金用途的,应提交董事会审议后在 2 个交易 日内公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提 示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第三十 条 公司 拟 将募 集资 金 运用 项目变 更为 合资经 营的 方式实 施的 ,应在 充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募集资金运用项目的有效控制。第 三 十 一 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益)的,应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十 二条 公司 拟对 外转让 或置 换最近 三年 内募 集 资金 投资项 目的 (募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外) , 应 在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、 监事会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 7 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的, 应经董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告 , 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。第三十四条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 (包 括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应经董事会审议通过、 保荐机构发 表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包括补 充流动资金)的,应按照第二十七条、第二十九条履行相应程序及披露义务。第三十五条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 (包括利息收入) 占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募 集资 金( 包括利 息收入 )低 于募 集资 金 净额 10%的, 应经 董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万 元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 管 理 与 监督第三十 六条 公司 会计 部门应 对募 集资金 的使 用情况 设立 台账, 详细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或 公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应及时向董事会报告。 董事会应在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 8 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度第三十 七条 公司 当年 存在 募 集资 金运用 的, 董事会 应对 年度募 集资 金的存放与使用情况出具专项报告, 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。会计师事务所应对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为 “保留结论”、“否定结论” 或 “无法提出结论” 的, 公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的 理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应在鉴证报告披露后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核查报告, 核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出 明确的核查意见。 公司在收到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并 公告。第三十 八条 公司 以发 行证券 作为 支付方 式向 特定对 象购 买资产 的, 应确保 在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事 务所应当就资产转让手续完成情况出具专项法律意见书。第三十 九条 公司 以发 行证券 作为 支付方 式向 特定 对 象购 买资产 或募 集资金 用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第四十 条 独立 董 事应 关注 募 集资 金实际 使用 情况与 公司 信息披 露情 况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应积极配合, 并承担必要的费用。第 六章 附则第四十 一条 本制 度未 尽事 宜 ,按 照国家 有关 法律、 行政 法规、 规范 性文件和公司章程等有关规定执行; 本制度如与日后国家颁布的法律、 行政法规、 规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时, 按法律、 行政 法规、 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行, 同时本制度应及时进行修订。第 9 页 共 10 页厦门信达股份有限公司 募集资金管理 制度第四十二条 本制度所称 “以上” 、 “以内 ”、 “之前” 含本数, “超过” 、“低于 ”不含本数。第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起 生效并实施。 公司原 募 集资金使用 管理制度自本制度开始施行时自动废止。第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。厦门信达股份有限公司董事会 二一三年九月十一日第 10 页 共 10 页