四川双马:募集资金使用管理制度
四 川 双 马 水 泥 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 制 度二 一 三 年 【 】 月四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度目 录第一章 总 则 .2第二章 募集资金专户存储 .2第三章 募集资金的使用 .3第四章 募集资金投向变更 .7第五章 募集资金管理和监督 .9第六章 附则 .111四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度第一章 总 则第 一条 为规范四川双马水泥股份有限公 司 (以下简称 “公司”) 募集资金的管理和使用 , 提高募集资金的使用效率, 切实保护广大股东的利益, 根据 中 华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证 券法 、 中国证券监督 管理委员会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深 圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件及规则,特制定本制度。第 二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证 券 (包括首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证 等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理和使用制度, 并确保该制度的有效实施。第 四条 公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金 的 使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公 司 应 当 真 实 、 准 确 、 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 , 并 在 年 度 审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第 五条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。第二章 募集资 金 专户存储第 六条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下 简 称“专户 ”) , 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理, 专户不得存放非 募集资金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储, 募集资 金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的 , 应 当 独 立 设 置 募 集 资 金 专 户 。 同 一 投 资 项 目 所需资金应当在同一专户存储。2四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度第 七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。 协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三) 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;( 六 ) 保 荐 机 构 每 季 度 对 公 司 现 场 调 查 时 应 当 同 时 检 查 募 集 资 金 专 户 存 储情况;( 七 ) 保 荐 机 构 的 督 导 职 责 、 商 业 银 行 的 告 知 及 配 合 职 责 、 保 荐 机 构 和 商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;( 九 ) 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内容。上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的 , 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 一 个 月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第三章 募集资 金 的使用第 八条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当 及时报告深圳证券交易所并公告。3四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度第 九条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 、 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的投资。第 十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。第 十 一 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在 定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 二 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 , 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行性、 预计收益等进行重新评估或估算, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计 划(如有):(一) 募集资金投资项目市场环境发生重大变化;(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年;(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%;(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 三 条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、 科学地选择新的投资项目。第 十 四 条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 , 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通4四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第 十 五 条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投 资 产 品 不 得 质 押 , 产 品 专 用 结 算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报交易所备案并 公告。使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 , 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 , 独 立 董 事 、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容:( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 , 包 括 募 集 时 间 、 募 集 资 金 金 额 、 募 集 资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;( 三 ) 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 , 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 六 条 公司可以用暂时闲置的募集资金用于补充流动资 金 。 暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于 新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易 , 并应当 符合以下条件:5四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会须单独出具 明确同意的意见。第 十 七 条 公司用闲置募集资金补充流动资金的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并披露。 超过本次募集资金 金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议通过, 并提供 网络投票表决方式。 公司用闲置募集资金补充流动资金的, 经公司董事会审议通 过后在二个交易日内公告下列内容:( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 , 包 括 募 集 资 金 的 时 间 、 金 额 及 投 资 计 划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;( 四 ) 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 额 、 导 致 流 动 资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 , 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 , 并在资金全部归还后二个交易日内公告。第 十 八 条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分 ( 以下简称6四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度“超募资金 ”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个 月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 的 , 应 当 经 公 司 股 东 大 会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意 见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高 风险投资以及 为他人提供财务资助并披露。第四章 募集资 金 投向变更第 十 九 条 公司存在下列情形的,视为募集资金投向变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第 二 十 条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 投 向 议 案后,方可变更募集资金投向。第 二 十 一条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 二 十 二条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的 说明(如适用);7四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 四条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 、 关 联 交 易 的 定 价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 (募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;( 六 ) 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 对 转 让 或 置 换 募 集 资 金 投 资 项 目 的 意见;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。公 司 应 当 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 、 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 及换入资产的持续运行情况。第 二 十 六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经董事会审议8四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度通过, 并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 七条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包括补充流动资金)的,应当按照本制度履行相应程序及披露义务。第 二 十 八条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 (包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资 金 管理和 监 督第 二 十 九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公 司 审 计 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次 , 并 及时向审计委员会报告检查结果。审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 的 , 应 当 及 时 向 董 事 会 报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。9四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度第 三 十 条 公司当年存在募集资金运用的, 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报 告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 , 公 司 应 当 解 释 具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。公 司 委 托 会 计 师 事 务 所 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 深 圳 证 券 交 易所主板上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募 集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的 , 公 司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施 并在年度报告中披露。 公司委托保荐机构在鉴证报告披露后的十个交易日内对年 度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应当 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 二条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集资 金 用 于 收 购 资 产 的 , 相 关 当 事 人 应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收 购 资 产 的 相 关 承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第 三 十 三条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合, 并承担 必要的费用。第 三 十 四条 公 司 董 事 会 应 当 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 充 分 论10四川双马水泥股份有限公司 募集资金使用管 理制度证, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。第 三 十 五条 公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第六章 附则第 三 十 六条 凡违反本制度, 致使公司遭受损失时 (包括但不限于经济损失和名誉损失) , 公司应视具体情况, 追究相关人员的责任 ( 包括但不限于民事赔偿责任) 。第 三 十 七条 本制度由公司董事会负责解释。第 三 十 八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。11