峨眉山A:募集资金使用管理制度
1峨眉 山 旅游股份有限公司募集 资 金使用管理制度(经 第 五届董事会第二 十 次会议审 议 修订)第一章 总 则第 一条 为 规范 峨眉 山旅游 股份 有限公 司(以 下简 称“公 司 ”)募集资金 的使用 和 管理, 最 大限度 地 保障投资 者的权 益 , 根据 中华人民共和 国公司 法 、 中华 人民共 和国 证券法 、 上市公 司证券发 行 管理办法 、 深圳 证券交易 所股票 上 市规则 、 深圳证 券交易所 主板 上市公司 规范运 作 指引 及 上市 公司 监管指引第 2 号 上市公司 募 集资金管 理和使 用 的监管要 求 等有 关法律法 规的规 定 和要求, 结 合公司实际 情况, 制 定本制度 。第二条 本制度 所 称募集资 金是指 公 司 通过公 开发行 证 券 (包括公开发行 股票、 配 股、 增发、 发行可 转换公司 债券、 分 离交易的 可转换公司债 券、 公 司 债券、 权 证等) 以 及非公开 发行证 券 向投资者 募集 并用于特 定用途 的 资金。第三条 根据有 关 法律、 法规 和规范 性文件的 规定, 公 司应及时披露募集 资金使 用 情况,充 分保障 投 资者的知 情权。第 四 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 控 股 子 公 司 或 公 司 控 制的其他企 业实施 的, 本制度也 同样适 用 于公司的 控股子 公 司或公司 控制的其他 企业。违反国家 法律、 法 规和 公司 章程 以及本制 度的规 定 , 致使公司遭受损 失的, 公 司视具体 情 况, 对 相关责任 人给予 处 分; 违法 严重 时,相关 责任人 员 应承担相 应的民 事 赔偿责任 。第二章 募集资 金 的存放第五条 为便于 募 集资金的 管理、 使 用、 监督 , 公司 对 募集资金实行专户 存储, 专 项使用。2第六条 公司应 当 审慎选择 商业银 行 并开设募 集资金 专 项账户 ,募集资金 应当存 放 于董事会 决定的 专 户集中管 理 , 专 户不 得存放非 募集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 。 同 一 投 资 项 目 所 需 资 金 应 当 在 同 一 专 户 存 储, 募集资 金专户 数量不得 超过募 集 资金投资 项目的 个 数。 公司存 在 两次以上 融资的 , 应当独立 设置募 集 资金专户 。第七条 公司应 当 在募集资 金到位 后 一个月内 与 保荐 机 构、 存放募集资金 的商业 银 行 (以 下简称 “商 业 银行” ) 签 订三方 监 管协议 (以下简称“ 协议 ”) 。 协议至少 应当包 括 以下内容 :(一)公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户;(二) 募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募 集 资金项 目 、 存放金额和期限 ;( 三 ) 公 司 一 次 或 12 个 月 内 累 计 从 该 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过5000 万元或 该专户 总额的 20%的 , 公司 及商业银 行应当 及 时通知保 荐 机构;(四) 商业 银行应 当每月向 公司出 具 银行对 账 单, 并抄 送保荐机构;(五)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专户 资料;(六) 保 荐机构 每季 度对公司 现场调 查 时应当同 时检查 募 集资金专户存储 情况;(七) 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具银行 对账单 或 通知专户大额支 取情况 , 以 及存在未 配合保 荐 机构查询 与调查 专 户资料情 形 的, 公司可 以单方 面终止协 议, 公司 可在终止 协议后 注 销该募集 资金专户;(八) 保荐 机构的 督导职责、 商业银 行的告知、 配合职 责、 保荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式;(九)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利和义 务;(十)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 违约责任 。3公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告协议主要 内容。上述协议 在有效 期 届满前提 前终止 的, 公 司应 当 自协议 终 止之日起一个月 内与相 关 当事人签 订新的 协 议, 并及 时报深 圳证 券交易所 备 案后公告 。第八条 公司募 集 资金到位 后, 应 及时 聘请具有 证券从 业 资格的会计师事 务所验 资 , 出具验资 报告, 并 由公司董 事会按 照 招股说明 书或募集说 明书承 诺 的募集资 金投向 项 目安排资 金使用 计 划, 组织 募集 资金的使 用。第三章 募集资 金 的使用管 理第九条 公司募 集 资金的使 用必须 符 合有关法 律、 行 政法 规和规范性的规 定, 必须 遵守国家 有关募 集 资金管理 的相关 规 定。 公司募 集资金必须 严格按 照 发行申请 文件中 承 诺的投资 项目、 投资 金额和投 入 时间安排 使用, 实 行专款专 用。 未 经 股东大会 作出决 议 , 不得改 变招股说明书 或募集 说 明书所列 资金用 途 。第十条 公司募 集 资金原则 上应当 用 于主营业 务。除金融类 企业外 , 募 集资金投 资项目 不 得为持有 交易性 金 融资产和可供出 售的金 融 资产、 借 予他人 、 委托理财 等财务 性 投资, 不 得直 接或者间 接投资 于 以买卖有 价证券 为 主要业务 的公司 。 公 司不得将 募 集资金用 于质押 、 委托贷款 或其他 变 相改变募 集资金 用 途的投资 。第十一条 禁止 公 司控股股 东,对 公 司具有实 际控制 权 的个人、法人或其 他组织 及 其关联人 占用 或 挪 用公司的 募集资 金, 避免关联 人利用募集 资金投 资 项目获取 不正当 利 益 。第十二条 公司 在 进行项目 投资时 , 资 金投出或 使用必 须 严格按公司章 程的 投 资决策程 序、决 策 权限和相 关财务 管 理规定实 施,并办理资 金使用 审 批手续。第十三条 公司 应 加强项目 管理监 督 , 由投资管 理部门 、 经检审计部门、 监督检 查 部门对资 金运用 、 项目进度 、 项目 工 程质量等 情况4进行跟踪 核查并 建 立项目档 案。第十四条 暂时 闲 置的募集 资金可 进 行现金管 理, 其 投资 的产品须符合以 下条件 :(一 )安全 性高, 满 足 保本要求, 产品发 行 主体能够 提供保 本 承诺;(二 )流动 性好, 不 得影响募 集资金 投 资计划正 常进行 。投资产品 不得质 押, 产品专用 结算账 户 (如适用 )不得 存放非 募集资金或用 作其他 用 途, 开立或 注销产 品专用结 算账户 的 , 公司应当 及 时报深圳 证券交 易 所备案并 公告。使用闲置 募集资 金 投资产品 的, 应当 经公司 董 事会审 议 通过, 独立董事、 监事会 、 保荐机构 发表明 确 同意意见 。 公司 应 当在董事 会会 议后 2 个 交易日 内 公告下列 内容:(一 )本次 募集资 金 的基本情 况,包 括 募集时间 、募集 资 金金额、募集资金 净额及 投 资计划等 ;(二 )募集 资金使 用 情况;(三 )闲置 募集资 金 投资产品 的额度 及 期限, 是 否存在 变相 改变募集资金用 途的行 为 和保证不 影响募 集 资金项目 正常进 行 的措施;(四 )投资 产品的 收 益分配方 式、投 资 范围及安 全性;(五 )独立 董事、 监 事会、保 荐机构 出 具的意见 。第十五条 公司 暂 时闲置的 募集资 金 可暂时用 于补充 流 动资金 ,但应当符 合以下 条 件:(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 12 个月;(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金金额的 50%;(五) 已归 还前次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 ( 如适用 ) ;5(六) 独立 董事、 监 事会及保 荐机构 须 单独出具 明确同 意 的意见 ;(七) 仅限 于与主 营业务相 关的生 产 经营使用 , 不得 直 接或间接用于新股 配售、 申 购, 或用 于股票 及 其衍生品 种、 可 转 换公司债 券等 的交易。第十六条 公司 用 闲置募集 资金补 充 流动资金 事项, 应当 经公司董事会审 议通过 , 并在 2 个 交易日 内 公告以下 内容:(一) 本 次募集 资 金的基本 情况, 包 括募集 资 金的时 间 、 金额及投资计划 等;(二)募 集资金 使 用情况;(三)闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限;(四) 闲置 募集资 金补充流 动资金 预 计节约 财 务费用 的 金额、 导致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金投 向 的行为和 保 证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见;(六)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。补充流动 资金到 期 日之前, 公司应 将该 部分资金 归还至 募 集资金专户,并 在资金 全 部归还后 2 个交 易 日内公告 。第四章 募集资 金 的项目变 更和信 息 披露第 十 七 条 取 消 原 募 集 资 金 项 目 实 施 新 项 目 的 ; 变 更 募 集 资 金投资项目 实施主 体 ; 变更募集 资金投 资项目实 施方式; 或中国证 监会或深圳证 券交易 所 认定的其 他属于 募 集资金 用 途变更 的 其他情形 , 上 述四种情 形均属 于 募集资金 用途变 更 。公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 议 案后,方可 变更募 集 资金用途 。第 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金投资项目 的可行 性 分析, 确 信投资 项目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力, 能够 有效防 范 投资风险 , 提高 募 集资金使 用效益 。 公司变更 后的6募集资金 用途原 则 上应当投 资于主 营 业务。第 十 九 条 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一次披露的 募集资 金 投资计划 当年预 计 使用金额 差异超过 30%的, 公 司应当调整 募集资 金 投资计划 , 并在 定期 报告中披 露最近 一 次募集资 金 年度投资 计划、 目 前实际投 资进度、 调整后预 计分年 度 投资计划 以及投资计划 变化的 原 因等。第 二 十 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 下 列 情 形 的 , 公 司 应 当 对 该项目的可 行性、 预 计 收益等重 新进行 论 证, 决定是 否继续 实 施该项目 :(一)募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发生 重大变 化 的;(二)募 集资金 投 资项目搁 置时间 超 过一年的 ;(三) 超 过最近 一次 募集资金 投资计 划 的完成期 限且募 集 资金投入金额未 达到相 关 计划金额 50%的 ;(四)募 集资金 投 资项目出 现其他 异 常情形的 。公司应当 在最近 一 期定期报 告中披 露 项目的 进 展情况 、 出 现异常的原因以 及调整 后 的募集资 金投资 计 划(如有 ) 。第 二十 一条 公 司决定 终止 原募集 资金投 资项 目的, 应当尽 快、科学地选 择新的 投 资项目。第二十二 条 公 司 拟变更募 集资金 用 途的, 应 当在提 交董 事会审议后 2 个 交易日 内 公告下列 内容:(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二) 新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、 经济 效益分 析 和风险提示;(三)新 项目的 投 资计划;(四)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明( 如 适用) ;(五) 独立董 事、 监 事会、 保荐机 构对变 更募集资 金用途 的 意见 ;(六)变 更募集 资 金用途尚 需提交 股 东大会审 议的说 明;7(七)深 圳证券 交 易所 要求 的其他 内 容。第 二 十 三 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方式实施的, 应当在 充分了解 合资方 基 本情况的 基础上, 慎重考虑 合资的必要性 , 并且 公司 应当控股 , 确保 对募 集资金投 资项目 的 有效控制 。第 二 十 四 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际控制人资 产 (包 括 权益) 的 , 应当 确 保在收购 完成后 能 够有效避 免同业竞争及 减少关 联 交易。公司应当 披露与 控 股股东或 实际控 制 人进行 交 易的原 因、 关联交易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解 决措施。第 二 十 五 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资项目的 ( 募集资 金投 资项目对 外转让 或 置换作为 重大资 产 重组方案 组成部分的 情况除 外) ,应当在 董事会 审 议通过 后 2 个交易 日内公告 下 列内容并 提交股 东 大会审议 :(一)对 外转让 或 置换募集 资金投 资 项目的具 体原因 ;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四) 换 入项目 的 基本情况 、 可行 性 分析和风 险提示 ( 如适用 ) ;(五)转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益;(六) 独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对转让或 置换募 集 资金投资项目的意 见;(七)深 证证券 交 易所 要求 的其他 内 容。公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况 、 换入资 产的 权属变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第二十六 条 公 司 改变募集 资金投 资 项目实施 地点的 , 应 当经董事会审议 通过, 并 在 2 个交 易日内 公 告, 说明改 变情况 、 原因、 对 募8集资金投 资项目 实 施造成的 影响以 及 保荐机构 出具的 意 见。第二十七 条 单 个 募集资金 投资项 目 完成后, 公司将 该项 目节余募集资金 (包括 利 息收入) 用于其 他 募集资金 投资项 目 的, 应当 经董事会审议 通过、 保 荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。节余募集 资金 ( 包 括利息 收 入) 低于 50 万元人 民币或 低 于该项目 募集资 金承 诺投资 额 1 %的, 可以豁免 履行前 款程 序,其 使用情 况 应当在年 度报告 中 披露。公司将该 项目节 余 募集资金 ( 包括利 息收入 ) 用 于非募 集资金投资项目 ( 包括补 充 流动资金 ) 的, 应 当按照 第 十七条 第 二款和第 二十 二条的规 定履行 相 应程序及 披露义 务 。第二十八 条 全 部 募集资金 投资项 目 完成后, 节 余募集 资金 (包括利息收 入) 占 募 集资金净额 10%以上 的, 公司 使用节 余 资金应当 符合下列条 件:(一)独 立董事 、 监事会发 表意见 ;(二)保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ;(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 募集资 金 金额 10%的 , 应当经董事会 审议通 过 、保荐机 构发表 明 确同意的 意见后 方 可使用。节 余募 集资 金( 包括 利息 收入 )低 于 300 万元人 民币 或低 于 募集 资金净 额 1%的,可 以豁免 履行 前款程 序,其 使用 情况应 当在年 度 报告中披 露。第二十九 条 公 司 以自筹资 金预先 投 入募集资 金投资 项 目的, 可以以募集 资金置 换 自筹资金。 置换事 项应当经 董事会 审 议通过, 会 计师事务所 出具鉴 证 报告, 并 由独立 董 事、 监事 会、 保 荐 机构发表 明确 同意意见 并履行 信 息披露义 务后方 可 实施 。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹资金且预 先投入 金 额确定的 ,应当 在 置换实施 前对外 公 告。9第五章 募集资 金 使用情况 的报告 和 监督第三十条 公司 董 事会应根 据 公 司 法 、 证 券法 、 深圳 证券交易所上 市规则 等法律、 法规及 公 司章程的 规定, 及 时向投资 者披露募集资 金使用 情 况。第 三 十 一 条 公 司 会 计 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台账,详细 记录募 集 资金的支 出情况 和 募集资金 项目的 投 入情况。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情况检查一 次,并 及 时向审计 委员会 报 告检查结 果。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在违规 情 形、 重 大风 险或内部审计部 门没有 按 前款规定 提交检 查 结果报告 的, 应 当及 时向董事 会报告。 董 事会应 当在 收到报告后 2 个 交 易日内向 深圳证 券 交易所报 告 并公告。第 三 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资项目的进 展情况, 出具 公司 募集资 金存放与 实际使 用 情况的专 项报告 并披 露。 年 度 审计时, 公司应 聘 请会计师 事务所 对 募集资金 存放 与使用情 况出具 鉴 证报告。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 相 关 指 引及相关格 式指引 编 制以及是 否如实 反 映了年度 募集资 金 实际存放 、 使 用情况进 行合理 保 证,提出 鉴证结 论 。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的, 公司 董事会 应当 就鉴证报 告中会 计 师事务所 提出该 结 论的理由 进 行分析、 提 出整改 措施并在 年度报 告 中披露。 保 荐机构 应当在鉴 证报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场核查并 出具专 项 核查报告 , 核查 报告 应当认真 分析会 计 师事务所 提 出上述鉴 证结论 的 原因, 并提 出明确 的核查意 见。 公司 应当在收 到核查报告后 2 个交 易 日内向深 圳证券 交 易所报告 并公告 。募集资金 投资项 目 实际投资 进度与 投 资计划存 在差异 的, 公司应10当解释具 体原因。 当期存在 使用闲 置 募集资金 投资产 品 情况的, 公 司应当披露 本报告 期 的收益情 况以及 期 末的投资 份额、 签 约方、 产品 名 称、期限 等信息 。第 三 十 三 条督。公 司 监 事 会 有 权 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 检 查 监第 三 十 四 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司信息披露 情况是 否 存在差异。 经 1/2 以上独立 董事同 意 , 独立董事 可以聘请会 计师事 务 所对募集 资金存 放 与使用情 况出具 鉴 证报告, 公司 应当积极 配合, 并 承担必要 的费用 。第三十五 条 保 荐 机构应当 按照 证券 发行上市 保荐业 务 管理办法 的规 定, 对 公 司募集资 金的管 理 和使用履 行保荐 职 责, 做好 持续督导工作 。 保荐 机构 应当至少 每半年 度 对 公司募 集资金 的 存放与使 用 情况进行 一次现 场 核查。 每个 会计年 度结束后, 保荐机 构应当对 公司 年度募集 资金存 放 与使用情 况出具 专 项核查报 告并披 露 。第 三 十 六 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产的, 应 当确保 在新 增股份上 市前办 理 完毕上述 募集资 产 的所有权 转移手续, 公司聘 请的 律师事务 所应当 就 资产转移 手续完 成 情况出具 专 项法律意 见书。第 三 十 七 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产或募集 资金用 于 收购资产 的, 相 关当 事人应当 严格遵 守 和履行涉 及收购资产 的相关 承 诺, 包括 实现该 项资 产的盈利 预测以 及 资产购入 后 公司的盈 利预测 等 。第六章 附 则第三十八 条 本 制 度由董事 会负责 拟 定、提出 修改草 案 和解释 ,并由公司 股东大 会 通过后生 效 。第三十九 条 本 制 度如与国 家有关 法 律、 法规 、 规范 性文 件有冲突或不一 致时, 则 按相关法 律、法 规 、规范性 文件的 规 定执行。第四十条 本制 度 由公司董 事会负 责 解释。11峨眉山旅 游股份 有 限公司二一三 年一月 五 日