广发证券：募集资金使用管理制度

广 发 证券 股 份 有限 公 司募 集 资金 使 用 管理 制 度2013 年 6 月 25 日（ 经 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股东 大 会 审 议通 过 ）广发 证 券股份有限公司 募 集资金使用管理 制 度第一章 总 则第 一条 为规范广发证券股份有限公司 （以下简称公司） 募集资金的使 用 与 管 理 ， 最 大 限 度地 保 障 投 资 者 的 权 益 ，提 高 募 集 资 金 的 使 用 效率 ，根 据 中 华 人 民 共 和 国公 司 法 、 中 华 人 民共 和 国 证 券 法 、 上市 公司证券发行管理办法 、 关于前次募集资金使用情况报告的规定 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票上 市 规 则 、 深 圳 证券 交 易 所 主 板 上 市 公 司规 范运 作 指 引 等 法 律 法 规、 部 门 规 章 、 规 范 性 文件 和 公 司 章 程 的 规 定 ，结 合公司实际情况，制定本制度。第 二条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 （ 包 括 配股 、 增 发 、 发 行 可 转 换公 司 债 券 、 发 行 分 离 交易 的 可 转 换 公 司 债 券 、发 行权 证 等 ） 以 及 非 公 开 发行 证 券 (以 下 统 称 “发行 证 券 ”)向 投 资 者 募集 并用于 特 定 用 途 的 资 金 。 公司 以 发 行 证 券 作 为 支 付方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产 的的情况适用本制度第五章。第 三条 募 集 资 金 的 投 向 必 须 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 法 律 法 规 的规 定 。 募 集 资 金 的 使 用本 着 公 开 、 透 明 和 规 范的 原 则 ， 严 格 按 照 股 东大 会批 准 的 用 途 使 用 。 公 司必 须 按 信 息 披 露 的 募 集资 金 投 向 和 股 东 大 会 、董 事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。第 四条 公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理制度， 并确保该 制 度 的 有 效 实 施 。 募集 资 金 管 理 制 度 应 当 对募 集 资 金 专 户 存 储 、 使用 、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第 五条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的， 适用本制度。1第二章 募集资 金 的存储第 六条 为 保 证 募 集 资 金 的 安 全 使 用 和 有 效 监 管 ， 公 司 实 行 募 集 资 金 专户（以下简称“专户”）存储制度。第 七条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ， 募 集 资金应当存放于专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 专户数量（包括公司的控股子公司设置的专户）原则上不得超过募投项目的 个数。第 八条 公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的 ， 应 当 独 立 设 置 专 户 ， 资 金 不 得 混 合存放和 使用。第 九条 公 司 拟 增 加 募 集 资 金 专 户 数 量 的 ， 应 事 先 向 深 圳 证 券 交 易 所 提交书面申请并征得其同意。第 十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二） 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七） 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知、 配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；2（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 十 一 条 募 集 资 金 专 用 账 户 的 设 立 由 公 司 董 事 会 批 准 ， 并 在 公 司 开 设 专户以后，将专户的设立情况、相关协议等材料一并报相关证券监管部门备案。第 十 二 条 募 集 资 金 到 位 后 ， 如 涉 及 公 司 注 册 资 本 变 更 的 ， 公 司 财 务 部 门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第三章 募集资 金 的使用第 十 三 条 公 司 募 集 资 金 的 使 用 ， 必 须 严 格 按 照 募 集 说 明 书 承 诺 的 投 向 和计划履行审批手续，定期向董事会报告并公开披露募集资金使用情况。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 十 四 条 若 募 集 资 金 使 用 涉 及 到 具 体 投 资 项 目 ， 则 投 资 项 目 应 按 照 公 司承诺的计划 （进度） 实施， 保证各项工作能按计划 （进度） 完成， 相关项目负责人应定期向财务部门和董事会办公室提供具体的工作计划 （进度） 。 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划 （进度） 完成时， 公司必须及时披露实际情况并说明原因。第 十 五 条 募集资金投资的项目， 应与公司募集说明书承诺的项目相一致，不应随意变更， 不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 对确因市场、 法律法规等因素发生变化， 本着股东利益至上的原则， 需要改变募集资金投向时， 必须经公司董事会和股东大会审议通过， 并履行必要的外部审批程序及信息披露义务。3第 十 六 条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 七 条 闲 置 募 集 资 金 在 暂 时 补 充 流 动 资 金 时 ， 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关的业务经营之用， 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。 超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后两个交易日内公告。第 十 八 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ， 可 以 在 募 集 资金到账后 6 个月内， 以募集资金置换自筹资金。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出4具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 十 九 条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 二 十 条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新评估或估算， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 二 十 一条 公司决定终止原募集资金投资项目的， 应当尽快科学、 审慎地选择新的投资项目。第 二 十 二条 单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目履行相应程序及披露义务。5第 二 十 三条 全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资金 （包括利息收入） 占募集资金净额 10%以上的， 公司使用节余资金应当经董事会、 股东大会审议通过，并经保荐机构、独立董事和监事会发表明确同意意见方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金净额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募 集资 金（ 包括 利 息收入 ）低 于 300 万 元人民 币或 低于 募集 资 金净 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第四章 募集资金的变更第 二 十 四条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第 二 十 五条 公司应当经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 二 十 六条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第 二 十 七条 公司拟变更募集资金投向的， 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；6（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当建立有效的控制制度。第 二 十 九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 三 十 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的 （ 募 集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外） ， 应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事、 监事会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 三 十 一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。7第五章 募集资 金 的监督第 三 十 二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，及时向审计委员会报告检查结果。第 三 十 三条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核， 出具专项审核报告， 专项审核报告应当在年度报告中披露。第 三 十 五条 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符” 或 “完全不相符” 的， 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 董事会审计委员会、 监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计， 出具专项审计报告。公司应积极配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。第 三 十 六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督， 对违法使用募集资金情况有权予以制止。第六章 发行 股份涉 及收购资 产的管 理 和监督第 三 十 七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。8第 三 十 八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第 三 十 九条 公司拟出售上述资产的， 应当符合 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定； 此外， 董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 四 十 条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及 上 述 收 购 资 产的相关承诺事项的履行情况。第七章 附 则第 四 十 一条 本制度由公司董事会负责解释。第 四 十 二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。9