广州浪奇：募集资金使用管理制度

广州 市 浪奇实业股份有 限 公司募集资金使 用 管理制度（ （经本公司 2014 年 5 月 29 日第七届董事会第三 十九次会议批准实施）第一章 总则第一条 为 了规 范广 州市 浪 奇实 业 股份 有限 公司 （以 下简称 “公 司” ） 募 集资 金 的管理 和运用， 最大 程度 地保 障投 资者的 利益 ， 根 据 中华 人民共 和国 公司 法 、 中 华人民 共和 国证 券法 、 深 圳证 券交 易所 股票上 市规 则 （以 下简 称 上市 规则 ） 等 法律 、 法 规和规 范性 文 件的规 定，结 合公司 实际 情况， 特制定 广州 市浪 奇实业 股份有 限公司 募集 资金管 理制度 （以下 简称 “本 制度 ”） 。第 二条 本制度 所称募 集 资金 是指公 司通过 发行股票 （ 包括首 次公开 发行股票、 上市后 配股、 增发 等） 、 发行 可转 换公司 债券 、 发 行公 司债 券或其 他根 据有 关法 律、 法规、 公 司章 程允 许采 用的 方式 向社 会公众 投资 者或 特定 投资 者募集 用于 特定 用途 的资 金。第 三条 公司 必 须按招 股说 明 书或募 集说明 书所承诺的 募集资 金使用 计划和股东 大会、 董事会 决议 及审 批程 序使 用募集 资金 ，并 及时 完整 的披露 募集 资金 的使 用情 况和使 用 效 果 。第 四条 违反国 家法律 、法规 、公司 章程以 及本制度 的 规定使 用募集 资金，致使 公司遭 受损失 的， 应视 具体 情况 ， 给予 相关 责任 人予 以处 分。 必 要时 ， 相 关责 任人 应承担 民事 赔偿 责任。第五条 募集资 金投资 项目 通过公司 的子 公司或 公司 控制的其 他企 业实施 的， 该子公 司 或受控 制的 其他 企业 应遵 照本制 度执 行。第二章 募集资金的存储及 使用管理第 六条 募集资 金到位 后，公 司应及 时办理 验资手续， 由具有 证券从 业资格的会 计师事务所出 具验 资报 告， 并由 董事会 按照 招股 说明 书或 募集说 明书 所承 诺的 募集 资金使 用计 划 ， 管理和 使用 募集 资金 。第 七条 公司应 当审慎 选择商 业银行并 开设募 集资金专 项账户（ 以下简 称“专户 ”） ，募 集资金 应当 存放 于董 事会 决定的 专户 集中 管理 ，专 户不得 存放 非募 集资 金或 用作其 他用 途 。 募集资 金专 户数 量不 得超 过募集 资金 投资 项目 的个 数。公司存 在 两 次以 上融 资的 ， 应当 独立 设置 募集 资金 专户 。 同一 投资 项目 所需 资金应 当在 同一专 户存 储。第八条 公 司应 当在 募集 资金到 位后 一个 月内 与保 荐机构 、 存放 募集 资金 的商 业银行 签 订三方 监管 协议 （以 下简 称“协 议” ） 。协 议至 少应 当包括 下列 内容 ：（一） 公 司 应当 将募 集资 金集中 存放 于专 户；（二） 募 集 资金 专户 账号 、该专 户涉 及的 募集 资金 项目、 存放 金额 ；（三） 公 司 一次 或十 二个 月内累 计从 该专 户中 支取 的金额 超过 5000 万元 人民 币或该 专 户总额 的 20%的 ，公 司及 商业银 行应 当及 时通 知保 荐机构 ；（四） 商 业 银行 每月 向公 司出具 银行 对账 单， 并抄 送保荐 机构 ；（五） 保 荐 机构 可以 随时 到商业 银行 查询 专户 资料 ；1（六） 保 荐 机构 每季 度对 公司现 场调 查时 应当 同时 检查募 集资 金专 户存 储情 况；（七 ） 保 荐机 构的 督 导职 责、 商业 银行 的告知 及配 合职 责 、 保荐 机构和 商业 银行对 公 司 募集资 金使 用的 监管 方式 ；（八） 公 司 、商 业银 行、 保荐机 构的 权利 、义 务和 违约责 任；（九） 商业 银行 三次 未及 时向保 荐机 构出 具对 账单 或通 知 专户 大额 支取 情况 ， 以及 存在 未配合 保荐 机构 查询 与调 查专户 资料 情形 的， 公司 可以终 止协 议并 注销 该募 集资金 专户 。公司应 当 在 上述 协议 签订 后及时 报 深 交所 备案 并公 告协议 主要 内容 。 上述协 议在 有效期届 满前 提前终 止的 ， 公司 应 当 自协 议终止 之日 起一 个月 内与 相关当 事人签订 新的 协议 ，并 及时 报深交 所备 案后 公告 。第 九条 募集资 金必须 严格按 照招、 配股说 明书或募集 说明书 承诺的 投资项目、 投资金 额和投 入时 间来 使用 。专 款专用 ，不 得挪 作他 用。第十条 募集资 金投资 项目 不得为持 有交 易性金 融资 产和可供 出售 的金融 资产 、借予 他 人、委 托理 财等 财务 性投 资，不 得直 接或 者间 接投 资于以 买卖 有价 证券 为主 要业务 的 公 司 。公司不 得 将 募集 资金 用于 质押、 委托 贷款 或其 他变 相改变 募集 资金 用途 的投 资。 第 十一条 公 司 在使用 募集资 金时， 应当严 格履行申请 和审批 手续。 凡涉及每一 笔募集资金的 支出 均须 由有 关部 门提出 资金 使用 计划 ， 在 董事会 授权 范围 内， 经公 司主管 经理 签字 后报财 务部 ，由 财务 部审 核后， 逐级 由项 目负 责人 、财务 负责 人及 总经 理联 签后予 以付 款 ； 凡超过 董事 会授 权范 围的 ，应报 董事 会审 批。第十二条 公司 应当确 保募 集资金 使 用的 真实性 和公 允性，防 止募 集资金 被控 股股东 、 实际控 制人 等关 联人 占用 或挪用 ， 并采 取有 效措 施避 免关联 人利 用募 集资 金投 资项目 获取 不 正当利 益。第十三 条 公司 应当 在每 个会 计 年度 结束 后全 面核 查募 集 资金 投资 项目 的进 展情况 。募 集 资 金 投 资 项 目 年度 实际 使 用 募 集 资 金 与 最近 一次 披 露 的 募 集 资 金 投资 计划 当 年 预 计使用 金额 差异 超 过 30%的， 公 司应 当调 整募 集资 金投资 计划 ， 并 在定 期报 告中披 露最 近一 次募集 资金 年度 投资 计划 、 目前 实际 投资 进度、 调整 后预计 分年 度投 资计 划以 及投资 计划 变 化的原 因等 。第十四条 募集 资金投 资项 目出现下 列情 形的， 公司 应当对该 项目 的可行 性、 预计收 益 等重新 进行 论证 ，决 定是 否继续 实施 该项 目：（一） 募 集 资金 投资 项目 涉及的 市场 环境 发生 重大 变化的 ；（二） 募 集 资金 投资 项目 搁置时 间超 过一 年的 ；（三 ） 超 过最 近一 次募 集资 金投 资 计划 的完 成期 限且 募集资 金投 入金 额未 达到 相关计 划 金额 50%的 ；（四） 募 集 资金 投资 项目 出现其 他异 常情 形的 。 公司 应 当在 最近 一期 定期 报告中 披露项目 的进 展情 况、 出现 异常 的 原 因以 及调 整后的 募集资金 投资 计划 （如 有） 。第 十 五 条 公 司 以 自筹 资金 预 先 投 入 募 集 资金 投 资项 目 的 ， 可 以 在 募集 资 金到 账 后 6 个月内 ， 以募 集资金 置换 自筹资 金 。 置 换事项 应当 经董事 会审 议通 过， 会计 师事务 所出 具 鉴2证报告 ，并 由独 立董 事、 监事会 、保 荐机 构发 表明 确同意 意见 并披 露方 可实 施。公 司 已 在 发 行 申 请 文件 披露 拟 以 募 集 资 金 置 换预 先投 入 的 自 筹 资 金 且 预先 投入 金 额 确 定的， 应当 在置 换实 施前 对外公 告。第十六条 公司 实际募 集资 金净额超 过计 划募集 资金 金额的部 分（ 下称超 募资 金）可 用 于永久 补充 流动 资金 和归 还银行 借款 ， 每 12 个月 内 累计金 额不 得超 过超 募资 金总额 的 30%。超募资 金 用 于永 久补 充流 动资金 和归 还银 行借 款的 ， 应当 经公 司股 东大 会审 议批准 ， 并提供网 络投 票表 决方 式， 独立董 事 、 保 荐机构 应当 发表明 确同 意意 见并 披露 。 公 司应 当承 诺 在补充 流动 资金 后 的 12 个 月内不 进行 高风 险投 资以 及为他 人提 供财 务资 助并 披露。第三章 募集资金投向的管 理第 十七条 投资 项目应 按公司 董事会 承诺的 计划进度实 施， 项 目负责 人要细化具 体工作进度 ， 保 证各 项工 作能 按计 划进度 完成 ， 并定 期向 财务 部及投 资部 门提 供具 体工 作进度 计划 。 确因不 可预 见的 客观 要素 影响 ， 项 目不 能按 承诺 的预 期计划 完成 时 ， 必 须公 开披 露实际 情况 ， 并详细 说明 原因 。第 十八条 对确 因市场 发生变 化，需 要改变 募集资金 投 向时， 必须经 公司董事会 审议、 通知保 荐机 构及 保荐 代表 人， 并 依法 提交 股东 大会 审批， 办理 必需 的审 批手 续并在 指定 报刊 披露后 ，方 可实 施。第十九条 公司 拟变更 募集 资金用途 的， 应当在 提交 董事会审 议后 二个交 易日 内公告 下 列内容 ：（一） 原 项 目基 本情 况及 变更的 具体 原因 ；（二） 新 项 目的 基本 情况 、可行 性分 析、 经济 效益 分析和 风险 提示 ；（三） 新 项 目的 投资 计划 ；（四） 新 项 目已 经取 得或 尚待有 关部 门审 批的 说明 （如适 用） ；（五） 独 立 董事 、监 事会 、保荐 机构 对变 更募 集资 金用途 的意 见；（六） 变 更 募集 资金 用途 尚需提 交股 东大 会审 议的 说明；（七） 深 交 所要 求的 其他 内容。第二十 条 公司 存在 下列 情形 的 ，视 为募 集资 金用 途变 更 ：（一） 取 消 原募 集资 金项 目，实 施新 项目 ；（二） 变 更 募集 资金 投资 项目实 施主 体；（三） 变 更 募集 资金 投资 项目实 施方 式；（四） 证 监 会或 交易 所认 定为募 集资 金用 途变 更的 其他情 形。第二十 一条 公 司决 定终 止原募 集资 金投 资项 目的 ，应尽 快选 择新 的投 资项 目。 公司董 事会 应当 对新 募集 资金投 资项 目的 可行 性、 必要性 和投 资效 益作 审慎 分析。 第二十二条 公 司应 当在 董事会 和股 东大 会审 议通 过变更 募集 资金 用途 议案 后， 方可 变更募集 资金 用途 。第 二 十 三 条 公 司 董事 会应 当 审 慎 地 进 行 拟变 更 后的 新 募 集 资 金 投 资项 目 的可 行 性 分 析， 确信 投资 项目具 有较 好的市 场前 景和 盈利 能力 ， 能 够有 效防 范投资 风险 ， 提 高募 集资 金3使用效 益。公司变 更 后 的募 集资 金用 途原则 上应 当投 资于 主营 业务。第二十四 条 为 避免资 金闲 置，充 分 发挥 其效益 ，在 确保不影 响募 集资金 投资 项目建 设 进度的 前提 下， 经董 事会 批 准， 募 集资 金可 以暂 时用 于 补充流 动资 金， 但应 当符 合 下列条 件：（一） 不 得 变相 改变 募集 资金用 途；（二） 不 得 影响 募集 资金 投资计 划的 正常 进行 ；（三） 单 次 补充 流动 资金 时间最 长不 得超 过 12 个 月 ；（四） 单 次 补充 流动 资金 金额不 得超 过募 集资 金金 额的 50%；（五） 已 归 还前 次用 于暂 时补充 流动 资金 的募 集资 金（如 适用 ） ；（六） 不 使 用闲 置募 集资 金进行 证券 投资 ；（七） 保 荐 机构 、独 立董 事、监 事会 单独 出具 明确 同意的 意见 。 暂时补 充流 动资 金，仅限 于与 主 营业 务相 关的 生产 经营使 用， 不得 通过 直 接 或间接 安 排用于新 股配 售、 申购 ，或 用于股 票及 其衍 生品 种、 可转换 公司 债券 等的 交易 。第二十五 条 公 司用闲 置募 集资金 补 充流 动资金 的， 应当经公 司董 事会审 议通 过，并 在 二个交 易日 内公 告下 列内 容：（一） 本 次 募集 资金 的基 本情况 ，包 括募 集资 金的 时间、 金额 及投 资计 划等 ；（二） 募 集 资金 使用 情况 ；（三） 闲 置 募集 资金 补充 流动资 金的 金额 及期 限；（四 ） 闲 置募 集资 金补 充流 动资 金 预计 节约 财务 费用 的金额 、 导致 流动 资金 不足 的原因 、 是否存 在变 相改 变募 集资 金用途 的行 为和 保证 不影 响募集 资金 项目 正常 进行 的措施 ；（五） 独 立 董事 、监 事会 、保荐 机构 出具 的意 见；（六） 深交 所要 求的 其他 内容。 补充流 动资 金到 期日 之前 ， 公司 应将 该部 分资 金归 还至募 集资 金专 户， 并在 资金全 部归还后二 个交 易日 内公 告。第二十 六条 暂 时闲 置的 募 集资 金 可进 行现 金管 理， 其投 资 的产 品须 符合 以下 条件：（一） 安 全 性高 ，满 足保 本要求 ，产 品发 行主 体能 够提供 保本 承诺 ；（二） 流 动 性好 ，不 得影 响募集 资金 投资 计划 正常 进行。 投资产 品不 得质 押， 产品 专 用结算 账户 （如 适用 ） 不得 存放非 募集 资金 或用 作其 他用 途 ，开立或 注销 产品 专用 结算 账户的 ，公 司应 当及 时报 交易所 备案 并公 告。 使用闲 置募 集资 金投 资产 品的， 应当 经公 司董 事 会 审议通 过， 独立 董事 、 监 事会、 保荐机构发 表明 确同 意意 见。 公司应 当在 董事 会会 议后 二个交 易日 内公 告下 列内 容：（一） 本 次 募集 资金 的基 本情况 ， 包 括募 集时 间、 募集 资 金金 额、 募集 资金 净额及 投资 计划等 ；（二） 募 集 资金 使用 情况 ；（三） 闲置 募集 资金 投资 产品的 额度 及期 限， 是否 存在变 相改 变募 集资 金用 途的行 为和 保证不 影响 募集 资金 项目 正常进 行的 措施 ；（四） 投 资 产品 的收 益分 配方式 、投 资范 围及 安全 性；4（五） 独 立 董事 、监 事会 、保荐 机构 出具 的意 见。第 二十七 条 公 司拟将 募集资 金 投资 项目变 更为合资 经 营的方 式实施 的，应当在 充分了 解合资 方基 本情 况的 基础 上， 慎重 考虑 合资的 必要 性， 并且 公司 应当控 股 ， 确保对 募集 资金 投资项 目的 有效 控制 。第 二十八 条 公 司变更 募集资 金用途 用于收 购控股股东 或实际 控制人 资产（包括 权益） 的，应 当确 保在 收购 完成 后能够 有效 避免 同业 竞争 及减少 关联 交易 。公司应 当 披 露与 控股 股东 或实际 控制 人进 行交 易的 原因、 关联 交易 的定 价政 策及定 价 依 据、关 联交 易对 公司 的影 响以及 相关 问题 的解 决措 施。第 二十九 条 公 司拟对 外转让 或置换 最近三 年内募集 资 金投资 项目的 （募集资金 投资项 目对外 转让或 置换作 为重 大资产 重组方 案组成 部分 的情况 除外） ， 应当 在董事 会审议 通过后 二个交 易日 内公 告下 列内 容并提 交股 东大 会审 议：（一） 对 外 转让 或置 换募 集资金 投资 项目 的具 体原 因；（二） 已 使 用募 集资 金投 资该项 目的 金额 ；（三） 该 项 目完 工程 度和 实现效 益；（四） 换 入 项目 的基 本情 况、可 行性 分析 和风 险提 示（如 适用 ） ；（五） 转 让 或置 换的 定价 依据及 相关 收益 ；（六） 独 立 董事 、监 事会 、保荐 机构 对转 让或 置换 募集资 金投 资项 目的 意见 ；（七） 深 交 所要 求的 其他 内容。 公司应 当充 分关 注转 让价 款收取 和使 用情 况、 换入 资产的 权属 变更 情况 及换 入资产 的 持续运行 情 况 。第 三十条 公司 改变募 集资金 投资项 目实施 地点的， 应 当经董 事会审 议通过，并 在二个 交易日 内公 告 ， 说明 改变 情况 、 原 因、 对募 集资 金 投资项 目实 施造 成的 影响 以及保 荐机 构出 具的意 见。第 三十一 条 单 个募集 资金投 资项目 完成后 ，公司将 该 项目节 余募集 资金（包括 利息收 入） 用于 其他 募集资 金投 资项目 的 ， 应 当经董 事会 审议通 过 、 保 荐机构 发表 明确同 意的 意 见 后方可 使用 。节余募 集 资 金（ 包括 利息 收入） 低 于 50 万元 人民 币或 低 于该 项目 募集 资金 承诺投 资 额1%的 ， 可以 豁免 履行 前款 程序， 其使 用情 况应 当在 年度报 告中 披露 。 公司将 该项 目节 余募集资 金 （包 括利 息收 入） 用 于 非募集 资金 投资 项目 （ 包 括补 充 流动资金 ） 的 ， 应 当 在 董事 会 和股东 大会 审议 通过 变更 募集资 金用 途议 案后 ， 方 可变更 募集 资金 用途。 并应 当履 行披 露义 务。第 三十二 条 全 部募集 资金投 资项目 完成后 ，节余募集 资金（ 包括利 息收入）占 募集资 金净 额 10%以上 的， 公司 使用节 余资 金应 当符 合下 列条件 ：（一） 独 立 董事 、监 事会 发表意 见；（二） 保 荐 机构 发表 明确 同意的 意见 ；（三） 董 事 会、 股东 大会 审议通 过。 节余募 集资 金 （包 括利 息 收入 ） 低 于募 集资 金金额 10%的 ， 应 当经 董事 会审 议 通过 、 保荐机构 发表 明确 同意 的意 见后方 可使 用。节余募 集 资 金（ 包括 利息 收入） 低于 300 万元 人民 币或低 于募 集资 金净额 1%的，可 以 豁免履 行前 款程 序， 其使 用情况 应当 在年 度报 告中 披露。第四章 募集资金使用的监 管5第三十 三条 公 司会 计部 门应当 对募 集资 金的 使用 情况设 立台 账 ， 详 细记 录募 集资金 的支出情 况和 募集 资金 项目 的投入 情况 。 公司内 部审 计部 门应 当至 少每季 度对 募集 资金 的存放与使 用 情 况检 查一 次 ， 并 及时 向 审计委员 会报 告检 查结 果。 审计 委 员会 认为 公司 募集 资金 管 理存 在违 规情 形 、 重 大风险 或内部审 计部 门没 有按前 款规定提 交检 查结 果报 告的 ， 应当 及时 向董 事会 报告。 董事会 应当 在收 到报 告后 二个交 易日 内 向深交 所报 告并 公告 。第三十 四条 公 司的 董事 、 监事 和高 级管 理人 员应 当勤 勉 尽责 ， 督 促公 司规 范使用 募集 资金 ， 自 觉维 护公司 募集 资金安 全 ， 不 得参与 、 协 助或纵 容公 司擅 自或 变相 改变募 集资 金用 途。第 三 十 五 条 总 经 理 每 季 度 末 听 取 公 司 财 务 负 责 人 针 对 募 集 资 金 的 管 理 是 否 符 合 公 司募集 资金 管理 制度 的 规定 、 募 集资 金使用 和收 益是否 符合 招股 说明 书的 承诺 、 募 集资 金 的变更 是否 符合 法定 程序 等情况 的汇 报。第三十 六条 公 司应 当真 实、 准确 、 完 整地 披露 募 集资金 的实 际使 用情 况。 董事会 应当 每半年 度全 面核 查募 集资 金投资 项目 的进 展情 况， 出具 公司 募集 资金 存放 与实际 使用 情况 的专项 报告 并披露 。 年 度审计 时 ， 公 司应聘 请会 计师事 务所 对募 集资 金存 放与使 用情 况出 具鉴证 报告 。募集资 金 投 资项 目实 际投 资进度 与投 资计 划存 在差 异的， 公司 应当 解释 具体 原因。 当期 存在使 用闲 置募 集资 金投 资产品 情况 的 ， 公 司应 当披 露本报 告期 的收 益情 况以 及期末 的投 资 份额、 签约 方、 产品 名称 、期限 等信 息。会 计 师 事 务 所 应 当 对董 事会 的 专 项 报 告 是 否 已经 按照 本 指 引 及 相 关 格 式指 引编 制 以 及 是否如 实反 映了 年度 募集 资金实 际存 放、 使用 情况 进行合 理保 证， 提出 鉴证 结论。鉴证结 论 为 “保留 结论 ”、 “否定 结论” 或 “无 法提 出结论 ”的， 公司董 事会 应当就 鉴证 报告中 会计 师事 务所 提出 该结论 的理 由进 行分 析、 提出整 改措 施并 在年 度报 告中披 露。 保荐 机 构 应 当 在 鉴证 报 告 披 露后 的 十 个 交 易日 内 对 年 度募 集 资 金 的 存放 与 使 用 情况 进 行 现 场核 查并出 具专 项核 查报 告， 核查报 告应 当认 真分 析会 计师事 务所 提出 上述 鉴证 结论的 原因 ， 并 提出明 确的 核查 意见 。公 司应当 在收 到核 查报 告后 二个交 易日 内向 深交 所报 告并公 告。第 三 十 七 条 公 司 应 配 合 保 荐 人 的 督 导 工 作 ， 主 动 向 保 荐 人 通 报 其 募 集 资 金 的 使 用 情况，授 权保 荐代 表人 到有 关银行 查询 募集 资金 支取 情况以 及提 供其 他必 要的 配合和 资料 。 第三十八 条 公 司以发 行证 券作为 支 付方 式向特 定对 象购买资 产的 ，应当 确保 在新增 股份上市 前办 理完 毕上 述募 集资产 的所 有权 转移 手续 ， 公司聘 请的 律师 事务 所应 当就资 产转 移 手续完 成情 况出 具专 项法 律意见 书。第 三 十 九 条 公 司 以发 行证 券 作 为 支 付 方 式向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募集 资 金用 于 收 购 资产的 ， 相 关当 事人 应当 严格遵 守和 履行 涉及 收购 资产的 相关 承诺 ， 包 括实 现该项 资产 的盈 利预测 以及 资产 购入 后公 司的盈 利预 测等 。第四十 条 独立 董事 、 监 事 会应就 变更 募集 资金 项目 事项分 别发 表意 见， 并按 规定公 告 。第四十一 条 独 立董事 应当 关注募 集 资金 实际使 用情 况与上市 公司 信息披 露情 况是否 存6在重大 差异 。 经 二分 之一 以上独 立董 事同 意， 独立 董事可 以聘 请会 计师 事务 所对募 集资 金存放与使 用情 况出 具鉴 证报 告。公 司应 当积 极配 合， 并承担 必要 的费 用。第四十 二条 董 事会 应当 在 年度 股 东大 会和 定期 报告 （年度 报告 、 中 期报 告和 季度报 告） 中披露 专用 帐户 资金 使用 、批准 及项 目实 施进 度情 况。第 四十三 条 募 集资金 使用情 况的信 息披露 工作由董事 会秘书 负责， 董事会秘书 处组织 实施。第五章 附则第四十 四条第四十 五条本 制度 经公 司 董事会 批准 后实 施。本 制度 由公 司 董事会 负责 解释 。广州市 浪奇 实业 股 份 有限 公司董 事 会二 O 一 四年 五月 二十九 日 修订7