湖北广电：防范大股东及关联方占用公司资金专项制度

湖北省 广播 电视 信息 网络 股份有 限公 司 防范 大股 东及 关联 方占 用 公司资 金专 项制 度湖 北 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 专 项 制度（经 2013 年 3 月 5 日公司第 八届董 事 会第二次 会议审 议 通过）第一章 总则第一条 为了加强 和 规范湖北 省广播 电 视信息 网 络股份 有 限公司（ 以下 简 称 “公 司 ”） 的 资 金 管 理 ， 建 立 防 止 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 长 效 机 制 ， 杜 绝 大 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 行 为 的 发 生 ， 保 护 公 司 、 股 东及其他 利益相 关 人的合法 权益， 根 据 中华人 民共和 国公司法 （以 下 简称 “ 公司法 ”） 、 中华人民 共和国 证券法 、 深圳证 券交易所 股票上 市 规 则 （ 以 下 简 称 “ 上 市 规 则 ”） 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 、 上 市 公 司 治 理 准 则 及 湖 北 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有限公司 章程 （以 下简称“ 公司章 程” ） 的有关 规定， 制 定本制度 。第二条 本制度 所称 资金占用 包括经 营 性资金 占 用和非 经 营性资金 占用。经营性资 金占用 是 指大股东 及其关 联 方通过 采 购、销 售 等生产经 营 环节的关 联交易 产 生的资金 占用。非经营性 资金占 用 是指合并 范围内 各 公司为 大 股东及 其 附属企业 垫 付的工资 、福利 、 保险、广 告费用 和 其他支出 ；代大 股 东及其附 属企业 偿还债务 而支付 的 资金；有 偿或无 偿 、直接或 间接拆 借 给大股东 及其附 属企业的 资金； 为 大股东及 其附属 企 业承担担 保责任 而 形成的债 权；其 他在没有 商品和 劳 务对价情 况下提 供 给大股东 及其附 属 企业使用 的资 金。第三条 公司大 股东 应严格依 法行使 出 资人的 权 利， 对公 司和公司 股 东负有诚 信义务 ， 不得通过 资金占 用 等方式损 害公司 利 益和股东 的合法 权益。第四条 纳入公 司合 并会计报 表范围 的 子公 司 （ 下称 “子 公司” ） 适1湖北省 广播 电视 信息 网络 股份有 限公 司 防范 大股 东及 关联 方占 用 公司资 金专 项制 度用本制度 ，公司 大 股东及关 联方与 子 公司之间 的资金 往 来参照本 制度执行。第二章 防范 大 股东及关联方占 用 资金的责任和措施第五条 公司董 事、 监事和高 级管理 人 员应按照 国家相 关 法律、 法规 、规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 勤 勉 尽 职 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 资 金 安全。第六条 公司董 事长 和子公司 董事长 （ 或执行董 事） 、 总 经理为防 止 资金占用 、 资金 占 用清欠工 作的第 一 责任人。 公司财 务 总监和负 责公司、 子 公 司 与 公 司 大 股 东 及 其 关 联 方 业 务 和 资 金 往 来 的 相 关 人 员 ， 是 公 司 防 止大股东 及关联 方 资金占用 的责任 人 （以下统 称“相 关 责任人” ）。公 司 在 与 大 股 东 及 其 他 关 联 方 发 生 业 务 和 资 金 往 来 时 ， 应 严 格 监 控 资 金 流 向 ， 防 止 资 金 被 占 用 。 公 司 责 任 人 应 禁 止 大 股 东 及 其 他 关 联 方 非 经营性占 用公司 的 资金。第 七 条 公 司 与 大 股东 及 其 关 联 方 之 间发 生 经 营 性 资 金 往来 ,包 括 按 正 常 商 业 条 款 发 生 的 采 购 商 品 、 接 受 劳 务 资 金 支 付 ， 支 付 借 款 利 息 以 及 资产收购 对价等 时, 应严格按 公司决 策 程序履行 审批手 续 。第 八 条 总 经 理 负 责 公 司 日 常 资 金 管 理 工 作 ， 财 务 总 监 对 总 经 理 负 责 ， 协 助 总 经 理 加 强 对 公 司 财 务 过 程 的 控 制 ， 负 责 监 控 大 股 东 及 关 联 方 与公司的 资金、 业 务往来。第九条 公司财 务部 作为资金 控制的 执 行部门， 要严格 把 关， 认真 审 核 ， 严 格 执 行 资 金 流 出 的 内 部 审 批 及 支 付 程 序 ， 建 立 对 公 司 日 常 资 金 收 支 行 为 的 监 控 机 制 ， 防 止 出 现 公 司 资 金 被 占 用 的 情 形 。 如 有 资 金 被 占 用 情形发生 ，公司 将 追究相关 责任人 的 责任 。公 司 审 计 部 门 是 防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 监 督 机 构 。 审计 部 门 要 切 实 发 挥 检 查 督 导 的 作 用 ， 定 期 检 查 并 形 成 报 告 后 报 公 司 董 事 会。2湖北省 广播 电视 信息 网络 股份有 限公 司 防范 大股 东及 关联 方占 用 公司资 金专 项制 度第十条 禁止大 股东 及其关联 方非经 营 性占用公 司的资 金 ， 具体 包括公司不得 为大股 东 及其他关 联方垫 支 工资、 福 利 等成 本 费用和垫 付保险 、 广告费用 或其他 支 出。公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 大 股 东 及 其 关 联 方 使用：1、有 偿或无 偿的拆 借公司 资 金给大 股 东及其他 关联方 使 用；2、通 过银行 或非银 行金融 机 构向大 股 东及关联 方提供 委 托贷款；3、委 托大股 东及关 联方进 行 投资活 动 ；4、为大 股东及 关联方 开 具没有 真 实交易 背 景的商 业 承兑汇票 ；5、代大 股东及 关联方 偿 还债务 ；6、中国 证监会 认定的 其 他方式 。第十 一 条 公 司财务 部会同 审 计部每 半 年对公 司 和子公 司 进行检查， 并分别在 每年的 1 月 10 日前及 7 月 10 日前 将半年来 公司大 股 东及关联方非 经营性资 金往来 的 核查情况 报董事 会 。第十 二 条 公 司审计 部门对经 营活动 和 内部控 制 执行情 况 进行事前、 事中、事 后监督 和 检查，并 对每次 检 查的对象 和内容 进 行评价， 提出改 进建议和 处理意 见 ，确保内 部控制 的 贯彻实施 。第十 三 条 为 防止资 金占 用 ， 强化 资金 使用审批 责任制 ， 公司 和子 公 司资金使 用执行 谁 审批、谁 承担责 任 的原则。第十 四 条 如 公司或 子公司 发 生大股 东 及关联方 占用公 司 资金时， 公 司 应 立 即 采 取 有 效 措 施 ， 追 收 所 占 用 资 金 和 资 金 占 用 费 （ 按 银 行 借 款 利息计）， 并及时 向 证券监管 部门报 告 。第 十 五 条 公 司 或 子 公 司 被 大 股 东 及 关 联 方 占 用 资 金 ， 公 司 可 申 请对大股东 所持股 份 进行司法 冻结。 如 不能以现 金清偿 的 ， 可依法 通过 “以股 抵 债 ”等 方 式 清 偿 。 董 事 会 在 对 相 关 事 宜 进 行 审 议 时 ， 关 联 方 董 事 应 回避表决 。3湖北省 广播 电视 信息 网络 股份有 限公 司 防范 大股 东及 关联 方占 用 公司资 金专 项制 度第十 六 条 公 司 外 部 审 计 机 构 在 为 公 司 年 度 财 务 会 计 报 告 进 行 审计 工 作 中 ， 应 对 关 于 公 司 大 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 的 情 况 出 具 专 项说明，公 司将该 专 项说明予 以公告 。第三章 责任追 究 及处罚第十 七 条 公 司的大 股东、 实际 控制人 及其关 联 方违反 本 规定， 利用 其 关 联 关 系 占 用 公 司 资 金 ， 损 害 公 司 利 益 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔偿责任 ，公司 的 相关责任 人应当 承 担相应责 任。第十 八 条 公 司被大 股东及 其 他关联 方 占用的资 金， 原 则 上应当以 现 金 清 偿 。 在 符 合 现 行 法 律 法 规 的 条 件 下 ， 可 以 探 索 金 融 创 新 的 方 式 进 行 清 偿 ， 但 需 经 公 司 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 并 按 法 定 程 序 报 证 券 监 管 部 门批准。严 格控制 大 股东及其 关联方 用 非现金资 产清偿 占 用的公司 资金。第十 九 条 因公 司 董事、监 事和高 级 管理人员 擅自批 准 而发生大 股东或关联 方资金 占 用，均视 为严重 违 规行为， 公司将 依 照有关规 定对相关责任人 进行严 肃 处理。造 成公司 损 失的， 公 司将依 法 追究有关 人员的 赔偿责任 。第四章 附则第 二 十 条相关规定 执行。本 制 度 未 作 规 定 的 ， 按 照 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的第 二 十 一 条同 。第二 十 二条本 制 度 经 公 司 股 东 大 会 通 过 之 日 起 生 效 ， 修 改 时 亦本 制 度 由 董 事 会 负 责 解 释 。4