美达股份:利润分配管理制度
广 东 新 会 美 达 锦 纶 股 份 有 限 公 司利 润 分 配 管 理 制 度为 进 一 步 规 范 公 司 利 润 分 配 行 为 , 推 动 公 司 建 立 科 学 、 持 续 、 稳定 的 利 润 分 配 机 制 , 保 护 中 小 投 资者 合 法 权 益 , 根 据中 国 证 监 会 关 于 修 改 上 市 公 司 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 定 (中 国 证 监 会 令 200857 号 )、 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 2012 37 号 、 上 市 公 司 监 管 指 引第 3 号 上 市 公司 现 金 分 红 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 2013 43 号 ) 等 法 律法 规 以 及 公 司 章程 的 有 关 规 定 , 结 合 公 司 实 际 情 况 , 制 定 本 制 度。第 一章 公 司 利润 分 配 政 策 的 基 本 原 则第 一 条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 , 同 时 兼 顾 公司 的 长 远 利 益 、 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 。 第 二条 公 司 优先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 。第 二章 公 司 利润 分 配 具 体 政 策第 三条 利 润 分配 的 形 式 : 公 司 采 用 现 金 、 股 票 或 者 现 金 与 股 票相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 ; 在符 合 现 金 分 红 的 条 件 下 , 应 当 采 取包 含 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 分 配 股 利 ; 采 用 股 票股 利 进 行 利 润 分 配 的 , 应 当 具 有 公 司成 长 性 、 每 股净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素。第 四条 公 司 实施 现 金 分 红 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1、 公 司 该 年度实 现 的 可 分 配 利 润 (即 公 司 弥 补 亏 损 、 提 取 公 积金后 所 余 的 税 后 利 润 )为 正 值 , 且 现 金 充 裕 , 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ;2、 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 半 年 度 利 润 分 配 按 有 关 规 定 执 行 ) ;3、 公 司 无 重 大投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 (募 集 资 金项目 除 外 );4、 不 存 在 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 的 情 形。第 五条 现 金 分红 的 比 例 及 时 间 间 隔: 在 满 足 现 金 分 红 条 件 、 保证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下 ,公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 , 公 司 董 事 会 可以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红;公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 , 在 满 足现 金 分 红 条 件 时 , 公 司 最 近三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 原 则 上 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%。当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留 待 以 后 年 度 进 行 分 配 。董 事 会 应 综 合 考 虑 企 业 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自身 的 经 营 模 式 、 盈 利 水 平 以 及 当 年 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 , 在 不 同 的 发 展 阶 段 制 定 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 :(1)公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行 利 润 分 配 时 , 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达到 80%;(2)公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行 利 润 分 配 时 , 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达到 40%;(3)公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行 利 润 分 配 时 , 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达到 20%。公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 可以 按 照 上 述 规 定 执 行。第 六条 公 司 发放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好 ,并 且 董 事 会认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本规 模 不 匹 配 、 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 , 可 以 在满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下 , 提 出 采 用 股 票 股 利 分 配 利 润 的 预 案。第 三章 公 司 利润 分 配 方 案 的 决 策 程序第 七 条 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 的 盈 利 情况 、 经 营 发 展 规划 、 股 东 回 报 、 资 金 需 求 情 况 、 社 会资 金 成 本 以 及 外部 融 资 环 境 等 因 素 , 并 依 据 公 司 章 程 的 规 定 提 出 , 利 润 分 配 预 案 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 。 公 司 在制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时 , 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 、 条 件 和 最 低 比 例 、 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 , 公 司 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 , 提 出 分 红 提 案 , 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 。第 八 条 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 方 案 需 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过 并 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过 , 独 立 董 事应 当 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 。 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 预 案 进 行 审 议 前 , 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 , 如通 过 公 众 信 箱 、 电话 、 公 开 征 集 意 见等 方 式 , 充 分 听 取中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 , 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ; 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 时 , 公司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 社 会 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ; 公 司 董 事 会 制 订 的 现 金 股 利 分 配 方 案 , 提 交 股 东 大 会 审 议 时 须 经 普 通 决 议 表 决 通 过 ; 公 司 董 事 会 制 订 的 股 票 股 利 分 配 方 案 , 提 交 股 东 大 会 审 议 时 须 经 特 别 决 议 表 决 通 过 。第 九 条 监 事 会 应 当 对 董 事 会 执 行 公 司 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 , 对 董事 会 制 定 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议 , 并 经 过 半 数 监 事 通 过 , 在 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 和 监 事 会 的 审 核 意 见 。第 十 条 公 司 当 年 盈 利 且 满 足 现 金 分 红 条 件 但 未 作 出 利 润 分 配 方 案 或 现 金 分 红 比 例 低 于 公 司 章 程 规 定 的 , 董 事 会需 作 出 详 细 的 情 况 说 明 , 包 括 未 现 金 分 红 或 现 金 分 红 比 例 低 的 原 因 、 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划 ; 独 立 董 事 、 监 事 会 应 对 此 发 表 审 核 意 见 并 公 开 披 露 ; 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 。第 十 一 条 公 司 若 因 不 能 满 足 公 司 章 程 规 定 的 分 红 条 件 而 不 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 比 例 低 于 公 司 章 程 规 定时 , 董 事 会 就不 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 比 例 低 的 具 体 原 因 、 公 司 留存 收 益 的 确 切 用途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 , 经 独 立 董 事 、 监 事 会 发 表 审 核 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 , 并 在公 司 年 度 报 告 和 指 定 媒 体 上 予 以 披露 。第 四章 公 司 利润 分 配 政 策 的 变更第 十 二 条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 持 续 期 间 , 如 遇 到 战 争 、 自 然 灾害 等 不 可 抗 力 时 , 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 , 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 , 确 有 必 要 对 经 公 司 章 程 确 定的 利 润 分 配 政 策 调 整 或 变 更 时 , 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。第 十 三 条 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 , 应 由 董 事 会 作 出 决 议 , 经 独 立 董 事 、 监 事 会发 表 审 核 意 见 后 , 提 交 股 东 大 会 审 议 , 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 方 可 实 施 。 为 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 , 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 , 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 内 容 调 整 或 变 更 事 宜 时 , 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 社 会 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决。第 十 四 条 公 司 变 更 后 的 利 润 分 配 政 策 须 充 分 考 虑 股 东 特 别 是 中小 股 东 的 利 益 , 并 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 公 司 章 程 的 规 定。第 五章 利 润 分配 政 策 的 监 督 机制第 十 五 条 监 事 会 应 当 对 董 事 会 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 的 情 况 及决 策 程 序 进 行 监 督。第 十 六 条 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 的 制 定 及 执 行 情 况 , 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明:1、 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求;2、 分 红 标 准 和比 例 是 否 明 确 和 清 晰;3、 相 关 决 策 程序 和 机 制 是 否 完 备 ;4、 独 立 董 事 是否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ;5、 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 , 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 。本 制 度 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 施 行 。 2012 年 6 月 28 日 由第七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 的 利 润 分 配 管 理 制 度 同 时 废 止 。广 东 新 会 美 达 锦 纶 股 份 有 限 公 司 董 事会2014 年 3 月 7 日