内控规范实施工作方案
深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 内 控 规 范 实 施 工 作 方 案为了贯彻实施 企业内部控制基本规范 及相关配套指 引 (以下简称 “内控规范” ) ,根据中国证监 会、 深圳证监局的相关要求, 深圳赛格股份有限公司 (以下简称 “本公 司 ”或 “公 司 ”) 拟 定 了 内 控 规 范 实 施 工 作 方 案 。 公 司 董 事 会 和 经 营 管 理 班 子 对 此 高 度 重 视 , 将 此 项 工 作 列 为 公 司 内 部 管 理 升 级 及 实 现 公 司 未 来 发 展 战 略 目 标 的 重 大 举 措。 本公司内控规范实 施工作方案已经第五届董事会第 十次临时会议审议通过, 工作 方案具体内容如下:一 、 公 司基 本 情 况 介绍本 公 司 1996 年 在 中 国 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 , 股 票 简 称 和 代 码 为 : 深 赛 格(000058 ) ,深赛格 B(200058) 。 本 公 司 主 要 从 事 国 内 商 业 、 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 、专 控 和 专 卖 商 品 ) ; 兴 办 实业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) , 经 济 信 息 咨 询 。 物 业 租 赁 ; 房 地 产 经 纪 ; 开 办 赛 格 电 子 专 业市场(专业市场执照另行申办) 。截止 2010 年 12 月 31 日, 本公司资产总额为 14.66 亿元, 负债 2.93 亿元, 所有者权益 10.84 亿元, 本公司主要控股子公司包括 8 家。 其中电子市场类公司 4 家, 电子商务类公司 1 家,仓 储运输类 1 家,物业经 营及物业管理类 1 家, 实业及投资类 1 家。公司组织架构: 公司严 格遵循相关法律法规与监管规定 , 通过对公司治理的持续 规范和优化, 形成了较完善的现代公司治理结构。 公司股东大会、 董 事会、 监事会及 管理层按照法律规定和 公司章程 独立运作, 形成权力机构、 决策机构、 监督机构 和执行机构之间相互协调、 相互制衡的运行机制。 依据 公司章程 规定, 董事会是 公司决策 机构, 下设发展战略、 审计、 薪酬与 考核三个专业委员会, 该等委员会为董 事会 决策提供专业支持。 公司总经理办公会依据 公司章程 和总经理工作细则的有 关规定, 在董事会授权范围内执行董事会决议, 行使公司经营管理权, 对董事会负责。二 、 组 织保障 根 据 深 圳 证 监 局 关 于 做 好 深 圳 辖 区 上 市 公 司 内 部 控 制 规 范 试点 有 关 工 作 的 通知 (深证局公司字20 1131 号), 公司是深圳辖区 57 家实施内控规范试点的公司之一, 应在 2012 年 6 月 30 日前按照 企业内部控制基本规范 和 企 业内部控制配套- 1 -指引的要求,做好与财务报告相关的内控建设工作、自我评价以及内控审计工作。1. 内控建设领导小组及工作小组为确保顺利开展内部控制规范体系建设工作,公司 于 2011 年 3 月 7 日召开第五 届董事会第七次临时会议, 审议并通过了 关于建立公司内控规范工作组织架构等相 关 事 宜 的 议 案 , 商 讨 并 推 进 工 作 进 展 。 目 前 已 经 成 立 了 内 控 建 设 领 导 小 组 及 内 控 建 设工作小组 , 公司董事 长和总经理分别担任工作小组组长和副组长, 审计部作为内控 建设与规范的牵头部门, 联合公司企划部、 财务部、 人力资源部、 办公室、 市场运营 部、 董秘办和物业经营 部协同开展组织内控建设工作; 由审计部牵头完成内控自我评 价 工 作 。 同 时 , 公 司 将 聘 请 经 验 丰 富 的 咨 询 机 构 ,协 助 公 司 梳 理 、 构 建 及 完 善 内 部 控 制 总 体 架 构 ,帮 助 公 司 识 别 内 部 控 制 存 在 的 薄 弱 环 节 和 主 要 风 险 ,有 针 对 性 地 设 计 风 险控制的重点流程和内容,并协助公司开展内部控制自我评价工作。内控建设领导小组负责制定内部控制规范工作实 施方案及相关配套政策, 开展内 控制度的研究、 拟 (修) 订, 协调内控规范工作的实施, 直接对董事会负责并接受董事会监督指导。内控建设领导小组及内控建设工作小组成员如下:- 2 -内控建 设 领 导小 组 姓 名 公司职 务组长 王 楚 董事长副组长 刘志军 董事、 总 经 理组员郑 丹 董事、 副 总 经理 、董 事会 秘书朱龙清 董事、 副总 经理张光柳 董事、 审计 委 员 会委 员叶 军 董事、 审计 委 员 会委 员周含军 独立董 事、 审 计 委员 会委 员蒋毅刚 独立董 事、 审 计 委员 会委 员杨如生 独立董 事、 审 计 委员 会委 员李力夫 副总经 理、 财 务 负责 人内控建 设工 作 小 组 姓名 公司职 务组长 李力夫 副总经 理、 财 务 负责 人副组长应华东 财务部 部长徐仲阳 审计部 副部 长成员王旷明 ( 审 计部 ) 、 张海 帆 (财 务 部) 、梁 晓莉 (财 务 部) 、 范崇澜 (董秘 办) 、 陆小 豹 (董秘 办) 、 顾 猛 (企 划部 ) 、 赵 晓建(物 业经营部 ) 、茹桂 琴(办公 室) 、刘 东(市场 运营2.下属单位内控建设机构和人员公司各控股子公司成立内控建设小组, 负责组织开展本企业的内部控制体系的建 设和运 行维护工作, 由 各控股子公司的董事长 为内控建设的第一责任人, 各控股子公 司的经营班子成员及财务部长为内控建设小组组员。3. 审计部公司设立 有审计部 ,配 备有专职 审计人员 ,建 立了深 圳赛格股 份有 限公司内部审计规定 和 深圳赛 格股份有限公司审计部岗位职责 等规章制度。 经董事会审计 委员会提名, 公司董事 会聘任有审计部负责人。 审计部在董事会审计 委员会的领导下, 开展内部审计和内控检查工作, 负责对公司内 控制度的建立与完善, 并对执行情况进 行监督检查, 对公司及控股子公司所有的经济活动包括内控体系、 会计政策、 财务管 理和财务报告等 进行内部审计监督, 独立行使 内部审计职权, 对内控存在问题的部门 及投资企业实行内部审计约谈制度,及时发出整改通知并监督其整改落实情况。4.公司建立深圳赛格股份有限公司内控组织结构及内控人才培训试行办法为了满足公司内控升级对人才的需求, 逐步形成稳定的内部控制体系建设人才梯 队, 保障内部控制体系不断更新和完善, 公司正在起草制定 深圳赛格股份有限公司 内控组织结构及内控人才培训试行办法 。5. 内控实施工作预算 根据公司内控建设的具体情况, 公司将聘请外 部咨询机构, 针对本次内控实施工作,公司第五届董事会第七次临时会议批准了相关预算。三 、 内 控建 设 工 作 计划第 一 阶 段 : 建设阶段, 现在至 2011 年 9 月 30 日 阶段目标:建立完善的内控体系规范,初步完成整改计划要求的各项工作。 牵头部门:审计部 配合部门:企划部、 财 务部 、 人力资源部、 办 公室、 市场运营部 、 董秘办和物业经营部阶段工作内容:12011 年 4 月 15 日前聘请内控建设咨询机构,开展前期工作。2011 年 4 月 13 日由公司内控建设领导小组牵头,组成了公司“内控体系设计及- 3 -部) 、 田 继 梁 ( 人 力 资源 部) 、 贾 振权 (财 务部) 、 董林 军 ( 办 公室)评价项目招标小组” ,在公司纪委和监事会代表的监督下,进行开标、评标,最终由德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所中标。 中标的正式通知已经 发出。 公司已将 内控实施工作方案与中介机构进行了三次沟通, 就内控工作进度、 时 间表、 人员配备, 重点工作等进行了确认, 公司将在中介咨询机 构的协助下, 尽快启动公司内控建设的 设计与评价 实质性工作。中介机构拟定在“五一”假期后正式进场工作。2 2011 年 5 月 30 日前, 对公司各管理层及业务骨干进行企业内控培训学习 , 动 员全体员工积极参与内控规范建设工作, 提高员工对内控规范体系建设重要性和必要 性的认识,形成全员全过程内控风险意识。公司董事会确定内控规范实施范围为公司本部 、 赛格电子市场分公司 、 深圳市赛 格宝华企业发展有限公司、 深圳市赛格实业投 资有限公司、 深圳市赛格电子商务有限 公司、 西安赛格电子有限公司、 苏州赛格电子市场有限公司、 长沙赛格电子市场有限 公司 共七家并表企业。其中首批内控建设单位为: 公司本部、 赛格电子市场分公司、 深圳市赛格宝华企 业发展 股份有限公司、 深圳市赛格实业投资有限公司、 深圳市赛格电 子商务有限公司。 首 批 内 控 建 设 单 位 在 咨 询 机 构 的 指 导 与 协 助 下 , 先 行 开 展 内 控 建 设 工 作 , 并 在 2011年 9 月 30 日前完成。32011 年 5-8 月,与 咨询机构一起,根据十八项指引所涉及的组织架构、发展 战略、 人力资源、 社会责任、 企业文化、 资金活动、 资产管理、 研究与开发、 工程项 目、 担保、 全面预算、 合同管理、 内部信息传递、 控股子公司管理、 投资管理、 信息 披露、 关联交易、 采购 与付款、 销售与收款、 财务报告、 成本费用、 信息系统等各大 流程, 在各业务板块首 批内控建设单位中开展内控试点工作, 其中与财务报告相关的 流程的界定, 要根据重要性原则,并满足内控配套指引要求及公司内部管理的需要。 公 司 内 控 建 设 工 作 小 组 和 首 批 内 控 建 设 单 位 的 内 控 工 作 小 组 , 对 照 内 控 配 套 指 引,根据所识别出的 、 各类与财务报告相关的流程中的重大风险, 先期建立一套适用 各自 企业 (单位) 的、 与财务报告相关的风险控制矩阵, 主要包括标准的控制、 对应 的政策制度 , 以及相关的部门及岗位设置。 同时, 通过对现有业务 流程设置和业务运 行情况 的梳理, 查找出内控缺陷, 根据确定内控缺陷的评价标准进行评价认定, 并提出相应的改善建议 。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。4. 2011 年 7 月 30 日前, 咨询机构对本公司相关内控建设及相关业务流程测试等 事宜进行阶段性培训5. 2011 年 9 月 15 日前, 在共同讨论的基础上 , 根据所识别的内控设计缺陷, 制- 4 -定 出 整 改 措 施 。 并 综 合 上 述 工 作 成 果 , 编 制 形 成 内 控 手 册 ,提 交 首 批 内 控 建 设 单 位 确认。 各企业 (单位) 根据内控设计整改措施, 制定整改实施计划, 安排负责整改人员, 启动整改工作。6. 第 二 批 内 控 建 设 单 位 为 : 西 安 赛 格 电 子 市 场 有 限 公 司 、 苏 州 赛 格 电 子 市 场 管理有限公司、长沙赛格发展有限公司,自 2012 年 1 月 1 日开始进行 内控建设工作,并于 2012 年 3 月 31 日前完成。7. 每季度在季度报告中披露内控实施工作情况。 四 、 内 控 自 我评 价 工 作 计划第二阶段:自我评价阶段,2011 年 9 月 15 日至 2012 年 6 月 30 日 阶段目标:完成与财务报告相关内控建设工作,出具内控自我评价报告 牵头部门:审计部1 2011 年 10 月 31 日前,首批内控建设单位根据拟定的整改实施方案与计划 , 落实 内控设计缺陷整改工作,包括调整机构设置和流程 (如适用)、修订政策及制度、 人员和岗位的调整等 。22011 年 11 月 30 日前,首批内控建设单位应根据内控应用手册和内控评价手 册的要求, 同时 根据公 司 (单位) 业务特点 、 经营环境变化、 业务发 展状况、 实际 风 险水平等情况, 围绕内部控制环境、 风险评估、 控制活动、 信息与沟通、 内部监督等 因素,通过访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法, 确定纳入自我评价范围的业务流程, 充分收集 内部控制运行是否有效的证据, 对本单 位各项与财务报告相关的业务进行测试与评价,编制内部控制评价工作底稿。32012 年 12 月 15 日前,首批内控建设单位就所发现的内控执行过程中存在的 缺陷对其成因、 表现形 式和影响程度进行综合分析和全面复核, 编制 缺陷评价汇总表, 提出认定意见和整改建议, 并初步落实整改措施, 形成测试与评价总结, 提交公司内 控建设领导小组 。4. 2011 年 12 月 31 日前公司内控建设领导小组检查内控缺陷整改情况和效果。 内控对未落实或落实不到位的部门及子公司进行通报, 并督促其整改 ; 对内控规范的 部门及子公司的经验在全公司范围内推广。5.2012 年 3 月 31 日前,首批内控建设单位应再次进行测试与评价,并重点关注 前次自我评价所发现的问题、 缺陷是否已落实 整改, 本次测试与评价工作亦应形成相 应总结,提交公司内控建设领导小组检查。6.2012 年 4 月 1 日开始, 第二批内控建设单位参考首批内控建设单位的做 法 , 吸- 5 -收相关工作经验,启动测试与自我评价工作。7.公司根据业务特点和发展需求, 通过办公自 动化信息系统, 逐步部 分业务流程、 关键控制点和处理规则嵌入系统程序,形成科学、合理、固化的控制功能。8审计部应全程监督各单位及各部门的内控评价与测试整改工作。 2012 年 7 月30 日之前 , 审计部主导完成内部控制自我评价报告的编写工作, 评价报告的基准日为2012 年 6 月 30 日。 内控自我评价报告经董事会批准后 , 在 2012 年半年报的同时对外 披露并报送相关部门。五 、 内 部 控 制审 计 鉴 证 工 作 计划第三阶段:内控审计阶段,2012 年 7 月 1 日至 2012 年 7 月 30 日阶段目标: 在 2012 年 半年报披露前完成内控审计工作 , 在披露 2012 年半年度报 告的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。阶段工作内容:1. 2011 年 9 月 30 日前确定负责内控审计鉴证的会计师事务所。2配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作;3在披露 2012 年半年度报告的同时,披露内控自我评价报告。深圳赛格股份有限公司董事会 二 一一年四月三十日- 6