酒店重大资产购买报告书
1湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)交易对方 住所/通讯地址长春吉安房地产开发有限公司 长春市绿园区锦江花园二区张 晓 明 长春市绿园区锦江花园二区 6号楼独立财务顾问二九年二月董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿) 的修订说明根据中国证监会对本公司就本次重大资产购买报送的材料提出的补充和修改意见,本公司对湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 进行了修改,现将湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿) 的修订情况说明如下:一、关于重大事项提示在重大资产购买报告书(修订稿) 的重大事项提示中,根据公司目前已经获得的审批情况,对审批及资产交割日的不确定性进行了修改。二、关于交易概述在重大资产购买报告书(修订稿) 的交易概述中七、按照重组办法计算的相关指标对 占公司 2007年末经审计的合并净资产值进行了修正。三、关于董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析在重大资产购买报告书(修订稿) 的董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析中(七)本次交易资产的市盈率、市净率分析部分,将一年期银行贷款利率根据中国人民银行对银行贷款利率的调整情况进行了修正。四、关于董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析在重大资产购买报告书(修订稿) 的董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析中三、 (一)公司的财务安全性分析补充披露了本次收购资金来源情况并根据实际情况,对本次收购对公司财务状况的影响进行了修改;补充披露了收购完成后酒店公司后续计划;本次交易风险因素分析根据公司目前已经获得的审批情况,对审批及资产交割日的不确定性进行了修改。五、关于本次交易对上市公司债务的影响在重大资产购买报告书(修订稿) 的本次交易对上市公司债务的影响中根据中国证监会对本公司公司债发行申请的审核结果更新了相应说法。六、关于最近十二个月资产收购情况2在重大资产购买报告书(修订稿) 的最近十二个月资产收购情况中对本公司收购了凯旋门大酒店 100%股权项目进行了详细披露。其中对交易对方情况和交易标的情况进行了更为详细的披露,同时增加了交易合同的主要内容及执行情况、本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析、董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析等内容。七、关于中介机构意见在重大资产购买报告书(修订稿) 的中介机构意见中增加了补充法律意见书内容。目 录董事会声明 1目 录 4释 义 7第一节 重大事项提示 9一、重大不确定性 9二、特别风险提示 10第二节 交易概述 11一、本次交易的背景 11二、本次交易的目的 11三、本次交易决策过程 11四、本次交易对方及交易标的 12五、本次交易价格 12六、本次交易是否构成关联交易 12七、按照重组办法计算的相关指标 13八、董事会、股东大会表决情况 13第三节 上市公司基本情况 143一、公司基本情况 14二、公司设立和最近三年股权变动情况 14三、公司主营业务情况及主要财务指标 16四、公司控股股东及实际控制人情况 19第四节 交易对方情况 20一、长春吉安房地产开发有限公司 20二、张晓明 24第五节 交易标的 25一、酒店公司的基本情况 25二、酒店公司主要资产的权属情况 33三、酒店公司主要财务数据 34四、本次收购的资产评估情况 34五、吉安华天分公司具体经营情况 44第六节 本次交易合同的主要内容 49一、 股权转让协议主要内容 49二、 协议书主要内容 51第七节 本次交易合规性分析 52第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 54一、本次交易定价依据 54二、本次交易定价的公允性分析 54三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析 63四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允4性意见 66第九节 董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析 67一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 67二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 72三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 76四、本次交易风险因素分析 79五、本公司发展战略及本次收购的战略意义 82六、本次收购对上市公司的其他影响 84第十节 财务会计信息 86一、酒店公司财务报表 86二、酒店公司盈利预测报告 87第十一节 同业竞争与关联交易 90一、同业竞争 90二、关联交易 90第十二节 资金占用及关联担保情况 92一、资金占用情况 92二、关联担保情况 92第十三节 本次交易对上市公司债务的影响 93第十四节 最近十二个月资产收购情况 94一、交易概述 94二、交易对方情况 94三、交易标的情况 995四、交易合同的主要内容及执行情况 106五、本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析 109六、董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析 115七、独立董事意见 117八、与本次收购的关系 117第十五节 上市公司治理机制 118第十六节 其他重要事项 119第十七节 中介机构意见 120一、独立财务顾问意见 120二、法律顾问意见 120第十八节 中介机构联系方式 123一、独立财务顾问 123二、法律顾问 123三、财务审计机构 123四、资产评估机构 124释 义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:公司、本公司、上市公司、华天酒店 指湖南华天大酒店股份有限公司股东大会 指湖南华天大酒店股份有限公司股东大会董事会 指湖南华天大酒店股份有限公司董事会华天集团、集团 指华天实业控股集团有限公司6转让方、交易对方 指长春吉安房地产开发有限公司、自然人张晓明本次收购、本次交易、本次购买 指湖南华天大酒店股份有限公司购买长春吉安房地产开发有限公司、张晓明分别持有的长春华天酒店管理有限公司的 98.8%和 1.2%股权拟购买资产、交易标的 指长春华天酒店管理有限公司 100%股权本报告书 指湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)股权转让协议 指湖南华天大酒店股份有限公司与长春吉安房地产开发有限公司、张晓明签订的关于长春华天酒店管理有限公司股权转让协议协议书 指湖南华天大酒店股份有限公司与长春吉安房地产开发有限公司、长春华天酒店管理有限公司就长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店在股权转让定价基准日前后的损益归属安排及其转让事宜签订的协议书吉安房地产、吉安公司 指长春吉安房地产开发有限公司酒店公司 指长春华天酒店管理有限公司吉安华天分公司 指长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店,是长春吉安房地产开发有限公司为方便湖南华天酒店股份有限公司承包经营其所有的长春京都大酒店而专门设立的分公司,为目前酒店经营主体基准日 指本次交易的审计及评估的基准日,即 2008年 8月 31日凯旋门大酒店 指湖北凯旋门大酒店管理有限公司徐东房地产 武汉市徐东房地产开发有限公司双环房地产 武汉双环房地产开发有限公司国金公司 指湖南国际金融大厦有限公司国金大厦 指湖南国际金融大厦交割日 指长春吉安房地产开发有限公司、张晓明将长春华天酒店管理有限公司股权过户至本公司名下之日中国证监会 指中国证券监督管理委员会交易所 指深圳证券交易所7独立财务顾问、江南证券 指江南证券有限责任公司法律顾问 指湖南博鳌律师事务所会计师 指开元信德会计师事务所有限公司资产评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司中介机构 指参与本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构公司法 指中华人民共和国公司法证券法 指中华人民共和国证券法重组办法 指上市公司重大资产重组管理办法上市规则 指深圳证券交易所股票上市规则元 指人民币元注:本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于数据计算时四舍五入所致,敬请广大投资者注意。第一节 重大事项提示一、重大不确定性(一)盈利预测的不确定性本报告书中第十节 财务会计信息包含了本公司对酒店公司 2008年 9-12月、2009年度的盈利预测。上述盈利预测基于多种假设,尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性,可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况,提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。(二)资产交割日的不确定性本次交易已获得湖南省国资委、本公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易从获得中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续,资产交割日具有一定的不确定性。8(三)收购标的与目前营业主体不一致本公司本次购买的标的为酒店公司 100%股权。酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司,拥有的主要资产为长春华天大酒店(原长春京都大酒店)及相关配套设施,除此之外,酒店公司目前尚未开展其他经营活动。长春华天大酒店已由本公司承包经营,并于 2008年 4月 9日正式营业。截至本报告书签署日,长春华天大酒店的经营管理具体由长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店(为吉安房地产的分公司)实施。吉安华天分公司开立了独立银行帐户,独立经营,独立核算,独立纳税,其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。为控制经营风险,维护公司和全体股东的利益,本公司与吉安房地产、酒店公司于 2008年 10月 23日签订了协议书 ,并就以下问题进行约定:(1)本公司收购酒店公司后,吉安房地产将吉安华天分公司的全部资产与负债以零价格转让给酒店公司,酒店公司同意对吉安华天分公司现有员工全员安置,上述资产、负债转让及人员安置完毕后吉安房地产将吉安华天分公司注销;(2)若本公司收购酒店公司 100%股权获得批准,则吉安华天分公司在定价基准日前的全部损益按原承包合同约定归属于本公司,在定价基准日后的损益归属于酒店公司;若本公司收购酒店公司 100%股权未获批准,则吉安华天分公司的全部损益按原承包合同约定归属于本公司。二、特别风险提示投资者在评价本次交易时,请特别注意以下风险因素。详细内容请阅读本报告书第九节 董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析部分。 (一)市场竞争风险长春华天大酒店开业时间较短,定位为五星级酒店。在市场客源并未大规模增加的前提下,长春华天大酒店将与现有众多酒店一起争夺长春市的高端客源,存在一定的市场竞争风险。(二)债务结构不尽合理的风险截至 2008年 6月 30日,本公司资产负债率(母公司)为 57.92%。流动负债占负债总额的比例为 64.97%,短期借款占银行贷款总额的比例为 61.57%,公司债务结构不尽合理,本次收购完成后资产负债率将有所提高。虽然公司经营活动产生现金流的能力较强,信用记录良好,目前各大商业银行给予的授信额度较为充裕,但仍面临因债务结构不尽合理而引致的短期偿债风险。9第二节 交易概述一、本次交易的背景本公司是湖南省首家五星级酒店,先后获得中国饭店业集团 20强、全球饭店业 300强、中国饭店民族品牌先锋等荣誉称号。本公司于 1995年成立华天国际酒店管理有限公司,开始酒店集团化连锁发展,目前本公司已拥有多家连锁酒店,是中南地区最早具备输出品牌管理能力的酒店。近几年来,本公司依靠品牌效应和管理输出,酒店连锁经营获得了跨越式发展,已实现由湖南省向全国中心城市拓展的战略突破。2007年 11月,公司与吉安房地产签订协议,承包经营长春京都大酒店(公司承包后更名为长春华天大酒店) ,承包期限为 12年。该酒店为新建五星级酒店,于 2008年 4月 9日开业,酒店情况详见本报告书第五节 交易标的。酒店自开业以来,经营情况良好。公司从战略发展角度考虑,拟对该酒店进行收购。二、本次交易的目的本次收购目的是拓展公司酒店主业,扩大市场规模和华天品牌效应,增强公司盈利能力。通过本次交易,公司的酒店网络布局将更趋合理,盈利能力和可持续发展能力将得到进一步增强,符合公司由湖南省逐步向全国中心城市酒店市场拓展的战略目标。三、本次交易决策过程本次交易涉及有关各方的决策过程如下:2008年 8月,公司开始论证本次收购的可行性。2008年 8月至 2008年 9月期间,公司对本次收购的方案进行了研究和论证,编制了湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 。2008年 10月 23日,公司与交易对方签订了股权转让协议并与吉安房地产、酒店公司签订了协议书 。同日,本公司四届董事会第三次会议审议通过了湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 等相关议案,并于 2008年 10月 24日予以公告。2008年 11月 10日,公司召开 2008年度第八次临时股东大会审议并通过了本次重大资产收购相关议案,并于 2008年 11月 11日予以公告。10四、本次交易对方及交易标的(一)交易对方本次交易对方为长春吉安房地产开发有限公司及自然人张晓明。具体情况详见本报告书第四节 交易对方情况。(二)交易标的本次交易标的为长春华天酒店管理有限公司 100%股权。具体情况详见本报告书第五节 交易标的。五、本次交易价格本次华天酒店购买酒店公司 100%股权的总价款为 40,000万元,其中支付给吉安房地产的股权转让价款为 39,520万元,支付给张晓明的股权转让价款为 480万元。根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字【2008】第 416号审计报告 ,截至 2008年 8月 31日,交易标的之总资产为 41,717.69万元,总负债为 509.26万元,净资产为 41,208.43万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2008】141 号资产评估报告书 ,以 2008年 8月 31日为评估基准日,交易标的之总资产为41,717.69万元,总负债为 509.26万元,净资产为 41,208.43万元;调整后总资产为 41,717.69万元,总负债为 509.26万元,净资产为 41,208.43万元;评估后总资产为 45,543.64万元,总负债为 509.26万元,净资产为 45,034.38万元,评估增值 3,825.95万元,增值率 9.28%。六、本次交易是否构成关联交易本次交易中,本公司与交易对方吉安房地产及张晓明之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。七、按照重组办法计算的相关指标本次交易拟购买资产经审计的净资产值为 41,208.43万元、总资产值为41,717.69万元,分别占本公司 2007年末经审计的合并净资产值的 53.06%、总资产值的 18.18%。2008 年 6月,本公司收购了凯旋门大酒店 100%股权,该公司审计基准日 2008年 5月 31日经审计的净资产值为 40,728.41万元、总资产值为 46,457.03万元,收购价格为 30,136万元。本公司在最近十二个月内购买酒店净资产累计数为 81,936.84万元、总资产累计数为 88,174.72万元,分别占公司 2007年末经审计的合并净资产值的 105.51%、合并总资产值的 38.42%。11本公司最近十二个月内购买酒店资产净额超过公司 2007年末经审计的合并净资产值的 50%,且超过 5,000万元。根据重组办法第十一条第一款第三项之规定,公司本次购买资产行为构成重大资产重组。八、董事会、股东大会表决情况2008年 10月 23日,本公司召开四届董事会第三次会议审议并通过了湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 及本次重大资产收购相关议案。2008年 11月 10日,本公司召开 2008年第八次临时股东大会审议并通过了本次重大资产收购相关议案。第三节 上市公司基本情况一、公司基本情况公司名称:湖南华天大酒店股份有限公司公司英文名称:Hunan Huatian Great Hotel Co., Ltd.股票简称:华天酒店股票代码:000428注册地址:湖南省长沙市解放东路 300号办公地址:湖南省长沙市解放东路 300号贵宾楼五楼注册资本:368,680,000 元营业执照注册号:430000000002373法定代表人:陈纪明董事会秘书:唐进军邮政编码:410001联系电话:0731-4442888-80928二、公司设立和最近三年股权变动情况12(一)公司设立情况湖南华天大酒店股份有限公司系经湖南省体改委湘体改字【1994】34 号文批准,并经湖南省人民政府湘政办函【1995】210 号文批准,由华天实业控股集团有限公司独家发起,在对华天大酒店改组的基础上,采取社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字【1996】107 号文和证监发字【1996】108 号文批准,公司于 1996年 8月 8日向社会公开发行 A种股票 2,000万股,注册资本8,000万元。(二)最近三年股权变动情况本公司最近三年的控股股东均为华天集团,公司股权变化情况如下:2006年 3月 3日,公司股权分置改革暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,公司唯一非流通股股东华天集团向股权登记日登记在册的流通股股东,每 10股支付 3.8股作为对价换取股份流通权。2006 年 3月 9日,公司实施了股权分置改革方案。方案实施后,公司股本结构如下:股东类别 数量(万股) 占比(%)一、限售股份合计 8,889.37 51.43华天集团 8,888.08 51.42高管持股 1.29 0.01二、无限售股份合计 8,394.63 48.57三、总股本 17,284.00 100.002007年 3月,本公司实施 2006年度资本公积金转增股本方案,以总股本17,284万股为基数,向全体股东每 10股转增 10股,本次资本公积金转增股本方案实施后,公司总股本变更为 34,568万股,股本结构如下:股东类别 数量(万股) 占比(%)一、限售股份合计 17,779.68 51.43华天集团 17,776.16 51.42高管持股 3.52 0.01二、无限售股份合计 16,788.32 48.5713三、总股本 34,568.00 100.002008年 3月,本公司向特定对象非公开发行股票 2,300万股,公司总股本增加至 36,868万股,股本结构如下: 股东类别 数量(万股) 占比(%)一、限售股份合计 20,079.45 54.46华天集团 17,776.16 48.21机构配售 2,300.00 6.24其中:其他国有法人 600.00 1.63境内非国有法人 1,100.00 2.98境外自然人 600.00 1.63高管持股 3.29 0.01二、无限售股份合计 16,788.55 45.54三、总股本 36,868.00 100.002008年 5月 26日, 本公司控股股东华天集团持有公司 17,776.16万股有限售条件流通股中的 1,728.4万股,根据股改约定办理解除股份限售手续并上市流通,此次解禁股份占公司股份总数 4.69%。本次限售股解冻之后,公司股本结构如下:股东类别 数量(万股) 占比(%)一、限售股份合计 18,347.76 49.77华天集团 16,047.76 43.52机构配售 2,300.00 6.24其中:其他国有法人 600.00 1.63境内非国有法人 1,100.00 2.9814境外自然人 600.00 1.63二、无限售股份合计 18,520.24 50.23三、总股本 36,868.00 100.00三、公司主营业务情况及主要财务指标(一)公司主营业务发展情况公司属酒店服务行业,主要从事的业务为酒店客房、餐饮、娱乐经营,酒店管理,房地产开发与销售,光电产品的生产与销售。1.公司经营的高星级酒店基本情况高星级酒店经营一直是公司的主业,公司依靠在湖南地区树立的品牌优势,不断进行品牌输出和扩张。目前,公司经营管理 18家高星级酒店,经营情况良好。公司经营高星级酒店的方式有自营、承包和托管三种。自营酒店为公司拥有自有产权的酒店;承包经营酒店为公司不拥有产权,通过定期支付承包费用而取得经营权的酒店;托管经营酒店为公司不拥有产权,通过提供技术和管理而受托管理的酒店。截至 2008年 8月 31日,公司自营酒店 6家(含在建) ,全为五星级酒店,自营酒店的总面积 356,641平方米,总客房 2,731间;承包经营酒店 5家,其中四星级 3家,五星级 2家,酒店总面积 197,400平方米,总客房 1,332间;托管酒店 7家(包括在建和未开业的 5家) ,其中四星级 3家,五星级 4家,酒店总面积 375,696平方米,总客房 2,991间。2.公司经济型连锁酒店发展情况2007年 2月,公司投资设立湖南华天之星酒店管理有限公司,开始发展经济型连锁酒店。目前,湖南华天之星酒店管理有限公司已经在北京、上海、郑州、长沙、武汉、南昌、呼和浩特等城市签约 22家经济型连锁酒店,其中 16家已经开业。3.公司房地产业务情况2007年以来,公司开始实施酒店+房地产联动发展战略,在酒店并购过程中适当进行酒店周边房地产和酒店式公寓开发,该战略进一步丰富了公司主营业务。公司酒店房地产业务已初见成效,正逐步进入收益期,有效提升了公司经营业绩水平。15(二)公司最近三年及一期的主要会计数据及财务指标本公司最近三年及一期的简要财务数据如下(2005-2007 年数据已经审计,2008年 6月 30日数据未经审计):1.合并资产负债表主要数据单位:万元项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31资产总计 302,013.88 229,507.26 149,033.76 116,418.65 其中:流动资产 132,328.95 100,345.28 64,009.33 34,187.67 非流动资产 169,684.93 129,161.98 85,024.43 82,230.98 负债合计 178,276.39 151,848.49 90,023.26 66,403.54 其中:流动负债 115,832.92 88,993.32 77,588.26 52,013.54 非流动负债 62,443.47 62,855.17 12,435.00 14,390.00 所有者权益 123,737.49 77,658.77 59,010.50 50,015.11 其中:归属于母公司所有者权益 117,812.15 71,656.42 55,538.96 47,454.472.合并利润表主要数据单位:万元项 目 2008 年 1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业总收入 40,126.16 61,182.38 52,506.12 46,141.71营业利润 4,528.15 8,414.96 11,778.60 3,532.19 利润总额 12,228.14 19,773.78 12,116.38 3,546.80 净利润 11,238.28 17,437.43 9,198.95 1,556.60 归属于母公司所有者的净利润 11,315.29 16,126.62 8,513.05 1,259.46 163.合并现金流量表主要数据单位:万元项 目 2008 年 1-6月 2007 年度 2006 年度 2005 年度经营活动产生的现金流量净额 7,842.47 33,709.76 18,482.83 10,045.90投资活动产生的现金流量净额 -45,749.51 -62,006.52 -28,484.70 -5,104.87筹资活动产生的现金流量净额 40,403.82 37,682.66 8,362.12 -7,571.42现金及现金等价物净增加额 2,496.78 9,385.89 -1,639.75 -2,630.394.主要财务指标项 目 2008.6.30/2008年 1-6月 2007.12.31/2007年度 2006.12.31/2006年度 2005.12.31/2005 年度资产负债率(母公司) 57.92 60.70 57.05 55.61归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.20 2.07 3.21 2.75每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.21 0.98 1.07 0.58扣除非经常性损益前每股收益(元) 0.31 0.47 0.49 0.07扣除非经常性损益后每股收益(元) 0.11 0.14 0.34 0.09扣除非经常性损益前净资产收益率(%) 加权平均 11.95 25.36 16.46 2.62全面摊薄 9.6 22.51 15.33 2.65扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 加权平均 4.4 7.39 11.18 3.12全面摊薄 3.54 6.56 10.41 3.15(三)最近三年重大资产重组情况1.收购益阳阳光大厦及相关资产2006年 8月 21日,公司与湖南益阳阳光实业有限公司签订协议,以 6,000万元价格,按现金加承债方式(其中现金 3,200万元,承债 2,800万元) ,收购湖南益阳阳光实业有限公司所属益阳阳光大厦资产(此前由湖南华天国际酒店管17理公司承包经营的四星级酒店,简称阳光大厦) ,该酒店位于益阳市朝阳区中心地带,为益阳市新城区商务中心地段,包括 9.44亩土地使用权,20,912.85 平方米的建筑物及酒店所属全部设备设施、物资等资产。2.收购湖南国际金融大厦2006年 9月 19日,公司以竞购方式取得湖南国际金融大厦有限公司 100%的股权,其中 100%股权标的成交价格为 1元,41,400 万元债权标的成交价格为23,000万元。国金公司主要资产为位于长沙市开福区芙蓉中路一段 593号的湖南国际金融大厦的酒店部分房屋资产,建筑面积为 85,961.89平方米。2007 年3月,中国证监会出具了关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购方案的意见 (证监公司字【2007】36 号) ,对公司收购国金公司方案无异议。3.收购蓝靛厂社区商业中心2007年 7月 8日,公司与北京金源鸿大房地产有限公司签订资产购买协议,购买其所拥有的北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心,并将其改造为四星级商务酒店,购买总价款为 36,793.46万元。该项目为公司 2008年 3月非公开发行股票募集资金投资项目。4.收购凯旋门大酒店2008年 6月 13日,本公司与武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源签订了湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议 。武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持有的凯旋门大酒店 48.71%、51.24%、0.05%的股权转让给本公司。收购价格 29,500万元。支付方式为:10,000 万元以现金方式支付;17,000万元以本公司承接凯旋门大酒店股东方以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的 17,000万元银行债务的方式支付;2,500 万元由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款的方式支付。2008 年 6月15日,协议各方签订了关于本次收购的补充协议,将由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款 2,500万元调整为 3,136万元。本次收购总价格变更为 30,136万元。本次收购相关议案经公司 2008年第六次临时股东大会审议通过。四、公司控股股东及实际控制人情况(一)公司控股股东本公司控股股东为华天实业控股集团有限公司,该公司成立于 1992年 11月 18日,注册地址为湖南省长沙市解放东路 300号,注册资本为 50,000万元,股权性质为国有独资企业,法定代表人贺坚。华天集团原为成立于 1988年的军队招待所,1992 年 11月成立集团公司。199818年 11月 20日,中共广州军区委员会以【1998】广党字第 15号文件批复,于1998年 11月 28日将华天集团移交湖南省经贸委。根据湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知 (湘政发【2004】16 号) ,由湖南省国资委履行其出资人职责。目前,华天集团拥有员工近 9,000人,下属全资、控股及具有实际控制力的子公司 28家,其中控股 2家上市公司(本公司、成都银河动力股份有限公司) ,经营辐射北京、广州、深圳、成都、海南等大中城市及香港、东南亚、欧美等地区。华天集团营范围为酒店管理、旅游娱乐、电子信息、软件开发、能源新材料、装饰材料、机械制造、海运交通、进出口贸易、房地产开发。(二)公司实际控制人本公司的实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。第四节 交易对方情况一、长春吉安房地产开发有限公司(一)基本情况中文名称:长春吉安房地产开发有限公司 企业性质:有限责任公司注册地址:绿园区锦江花园二区办公地址:长春市绿园区锦江花园二区法定代表人:张贵范注册资本:20,000,000 元税务登记证号码:吉地税字 220106726939420号经营范围:房地产开发(贰级) ,经销建材、钢材、百货;(以下经营范围由分公司凭许可证)餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳(二)历史沿革1.吉安房地产的设立192001年 2月 16日,张贵范、张玉范、张晓明、张玲玲、张洪艳、张松梅向长春市工商行政管理局提出吉安房地产设立登记申请。当日,长春市工商行政管理局颁发了注册号为 2201062000832号的企业法人营业执照 。公司住所为长春市绿园区普阳街 79号休干小区副一号楼,法定代表人为张贵范,注册资本为800万元,经营范围为:房地产开发(叁级) 、经销建材、钢材。根据该公司章程,各股东出资额及出资比例如下:股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)张 贵 范 750 货币 93.75张 玉 范 10 货币 1.25张 晓 明 10 货币 1.25张 玲 玲 10 货币 1.25张 洪 艳 10 货币 1.25张 松 梅 10 货币 1.25合 计 800 100.002000年 10月 19日,吉林双泰会计师事务有限公司以吉双会验字【2000】第003号验资报告验证,上述股东投入的货币资金 800万元已足额缴纳。2.吉安房地产的股权演变及注册资本变更(1)2002 年 6月 3日注册资本变更2002年 6月 3日,吉安房地产董事会作出决议,各股东在原有出资比例的基础上以实物出资的形式增加注册资本 1,200万元。2002 年 5月 31日,吉林春惠会计师事务有限公司以吉春惠发验字【2002】第 031号验资报告验证:截至 2002年 5月 31日止,吉安房地产已实收到六位股东缴纳的新增注册资本合计 1,200万元,各股东均以实物资产(房屋)增资,合计价值为 1,200万元;该房屋价值以吉林守信会计师事务所以吉守会评报字【2002】第 043号资产评估报告为依据,并经全体股东确认折为股本 1,200万元。2002年 6月 3日,长春市工商行政管理局就吉安房地产的增资变更申请事项办理了变更登记手续。经本次变更后,吉安房地产股权结构为:股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)20货币(万元) 实物-房屋(万元) 张贵范 1,875 750 1,125 93.75张玉范 25 10 15 1.25张晓明 25 10 15 1.25张玲玲 25 10 15 1.25张洪艳 25 10 15 1.25张松梅 25 10 15 1.25合 计 2,000 800 1,200 100.00(2)2005 年 4月 26日股东变更2005年 4月 15日,吉安房地产股东会通过决议:张贵范将其持有的 1,875万元的出资额分别转让给张玉范 175万元、张洪艳 125万元、张晓明 125万元、张松梅 125万元、张玲玲 125万元和长春吉安实业集团有限公司 1,200万元。2005年 4月 26日,吉安房地产就上述股东变更事项在长春市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次变更后,吉安房地产股权结构为:股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)长春吉安实业集团有限公司 1,200 60.00张玉范 200 10.00张晓明 150 7.50张玲玲 150 7.50张洪艳 150 7.50张松梅 150 7.50合 计 2,000 100.0021(3)2007 年 7月 4日公司股东变更2007年 6月 29日,吉安房地产通过股东会决议:长春吉安实业集团有限公司将 1,200万元出资额转让给张贵范。2007 年 7月 4日,长春市工商行政管理局核准了吉安房地产股权转让的变更申请。(4)吉安房地产股权结构图截止 2008年 8月 31日,吉安房地产股东均为自然人,其股权结构图如下:注:长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店系吉安房地产为方便本公司承包经营而设立,为酒店目前经营主体,其债权债务由本公司承包经营后产生;长春华天酒店管理有限公司目前尚未开展经营活动,其主要资产为酒店资产。张贵范直接持有吉安房地产 60%股权,是吉安房地产的控股股东。吉安房地产各股东之间相互关系如下图:(三)主要业务及发展状况吉安房地产主要经营范围为房地产开发(贰级) 、经销建材、钢材、百货;(以下经营范围由分公司凭许可证)餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳;营业期限至 2021年 2月 16日。吉安房地产先后开发了锦江花园系列小区和锦江公寓、银达花园,并承建绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼、锦江花园大酒店、京都大酒店等工程,开发房地产近 80万平方米。其中绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼两项工程获得质量优胜奖。(四)最近一年简要财务报表以下数据摘自经吉林安宏会计师事务所有限公司审计的 2007年度财务报告(吉安审报字【2008】006 号):单位:万元项 目 2007.12.31/2007 年度22总 资 产 28,239.46总 负 债 24,887.35净 资 产 3,352.11主营业务收入 11,434.35利 润 总 额 186.82净 利 润 186.82(五)向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截止本报告书签署之日,吉安房地产未直接或间接持有本公司股权,不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。(六)最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况吉安房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、张晓明(一)基本情况姓 名:张晓明性 别:男国 籍:中国身份证号码:220102197908273115住 所:吉林省长春市绿园区锦江花园二区 6栋 1门 1001室通讯地址:吉林省长春市绿园区锦江花园二区 6栋 1门 1001室通讯方式:0431-87600789张晓明先生最近三年一直担任吉安房地产副总经理,其持有吉安房地产 7.5%的股权,目前还担任酒店公司法定代表人,未取得其他国家或地区的居留权。23(二)向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截止本报告书签署