ST济柴:信息披露管理制度
1 济南柴 油 机 股份有 限 公 司信息披 露 管 理制度( 经 公 司 于 2014 年 3 月 5 日 召 开 的第 六 届 董 事 会 2014 年 第 一 次会 议 修订 审 议 通过)第 一 章 总 则第 一 条 为了加强济南柴 油 机股 份 有限公 司 (以 下 简称 “公司 ”) 信 息披 露 管 理工作 , 根 据 中 华人民 共 和国 公 司法 、 中 华人民 共 和国 证 券法 、 上 市 公司信 息 披露 管 理办法 、 深 圳证券 交 易所 股 票上市 规 则 等 相关法 律 、法 规 及规范 的 要求, 依 据 公 司章 程 的有 关 规定 , 结合公 司 信息 披 露工作 的 实际情 况,特 制 定本 信 息披露 管 理制 度 (以下 简 称 “本 制度 ”) 。第 二 条 公司应当真实、 准 确、 完 整、及 时 地 披 露 信息,不 得有虚 假 记载 、 误导性 陈 述或 者 重大遗 漏 。第 三 条 公司董 事 、监事 、 高级 管 理人员 应 当忠 实 、勤勉地 履行职 责 ,保 证 披露信 息 的真 实 、准确 、 完整 、 及时、 公 平。第 四 条 公司信 息 披露文 件 主要 包 括招股 说 明书 、 募集说明 书、上 市 公告 书 、定期 报 告和 临 时报告 等 。第 五 条 公司依 法 披露信 息 ,应 将 公告文 稿 和相 关 备查文件 报送深 圳 证券 交 易所登 记 , 并 在 中国证 券 监督 管 理委员 会 (以下 简称 “中 国证 监 会 ”) 指 定的 媒 体发布。在公司 网 站及 其 他媒体 发 布信 息 的时间 不 得先 于 指定媒体,不得以 新 闻发 布 或者答 记 者问 等 任何形 式 代替 应 当履行 的 报告、公告义 务 ,不 得 以定期 报 告形 式 代替应 当 履行 的 临时报 告 义务。第 六 条 公司应 将 信息披 露 公告 文 稿和相 关 备查 文 件报送山 东证监 局 ,并 置 备于公 司 住所 供 社会公 众 查阅。第 二 章 信 息 披 露 的 内 容 及 披 露 标准第 一 节 招 股 说 明 书 、 募 集 说 明 书 与 上 市 公 告 书第 七 条 公司编制招股说 明 书应 符 合中国 证 监会 的 相关规定 。 凡 是 对投 资 者作出 投 资决 策 有重大 影 响的 信 息 , 均 应 在招股 说明书 中 披露 。 公开发 行 证券 的 申请经 中 国证 监 会核准 后 , 在证 券发行 前 公告 招 股说明 书 。第 八 条 公司董 事 、监事 、 高级 管 理人员 应 对招 股 说明书签 署书面 确 认意 见 , 保证 所 披露 的 信息真 实 、 准 确 、 完 整 。 招股说 明书应 加 盖公 司 公章。第 九 条 证券发 行 申请经 中 国证 监 会核准 后 至发 行 结束前, 发生重 要 事项 的 , 公司 应 向中 国 证监会 书 面说 明 , 并经 中 国证监 会同意 后 ,修 改 招股说 明 书或 者 作相应 的 补充 公 告。第 十 条 公司申 请 证券上 市 交易 , 应按照 深 圳证 券 交易所的 规定编 制 上市 公 告书, 并 经深 圳 证券交 易 所审 核 同意后 公 告。公司董 事 、 监事 、 高级管 理 人员 应 对上市 公 告书 签 署书面确 认意见 , 保证 所 披露的 信 息真 实 、 准确 、 完整 。 上市公 告 书应加 盖公司 公 章。第 十 一 条 招股说明书、 上 市公 告 书引用 保 荐人 、 证券服务 2 3 机构的 专 业意 见 或者报 告 的 , 相 关内容 应 当与 保 荐人 、 证 券服务机构出 具 的文 件 内容一 致 , 确 保 引用保 荐 人 、 证 券服务 机 构的意 见不会 产 生误 导 。第 十 二 条 本制度第七条 至 十一 条 关于招 股 说明 书 的规定适 用于公 司 债券 募 集说明 书 。第 十 三 条 公司在非公开 发 行新 股 后,应 当 依法 披 露发行情况报告 书 。第 二 节 定 期 报 告第 十 四 条 公司应当披露 的 定期 报 告包括 年 度报 告 、中期报告和季 度 报告。 凡是对 投 资者 作 出投资 决 策有 重 大影响 的 信息 , 均应当披露。年度报 告 中的 财 务会计 报 告应 当 经具有 证 券 、 期 货 相关业务 资格的 会 计师 事 务所审 计 。第 十 五 条 年度报告应当 在 每个 会 计年度 结 束之 日 起 4 个月 内 , 中期 报 告应 当 在每个 会 计年 度 的上半 年 结束 之 日 起 2 个月 内 ,季度报 告 应当 在 每个会 计 年度 前 3 个月、前 9 个 月 结 束后的 1个月 内编制 完 成并 披 露 。 第一 季 度季 度 报告的 披 露时 间 不得早 于上一 年度年 度 报告 的 披露时 间 。第 十 六 条 公司董事、高 级 管理 人 员应当 对 定期 报 告签署书 面确认 意 见 。 监 事会应 当 提出 书 面审核 意 见 , 说 明董事 会 的编制和审核 程 序是 否 符合法 律 、 行 政 法规和 中 国证 监 会的规 定 , 报告的内容 是 否能 够 真实、 准 确、 完 整地反 映 公司 的 实际情 况 。董事 、 监 事 、 高 级管理 人 员对 定 期报告 内 容的 真 实性 、 准 确 性 、 完整 性 无法 保 证或者 存 在异 议 的 , 应当 陈 述理 由 和发表 意 见, 并予以 披 露。第 十 七 条 公司预计经营 业 绩发 生 亏损或 者 发生 大 幅变动 的,应 当 及时 进 行业绩 预 告。第 十 八 条 定期报告披露 前 出现 业 绩泄露 , 或者 出 现业绩传 闻且公 司 证券 及 其衍生 品 种交 易 出现异 常 波动的 , 公司应 及 时披 露本报 告 期相 关 财务数 据 。第 十 九 条 定期报告中财 务 会计 报 告被出 具 非标 准 审计报告 的,公 司 董事 会 应针对 该 审计 意 见涉及 事 项作 出 专项说 明 。第 二 十 条 年度报告、中 期 报告 和 季度报 告 的内 容 、格式及编制规 则 ,按 中 国证监 会 和深 圳 证券交 易 所的 相 关规定 执 行。第 三 节 临 时 报 告第 二 十 一 条 发生可能对 公 司证 券 及其衍 生 品种 交 易价 格 产生较大 影 响的 重 大事件 , 投资 者 尚未得 知 时 , 公 司应立 即 披露临 时报告 , 说明 事 件的起 因 、 目 前 的状态 和 可能 产 生的影 响 。 前述 所称重 大 事件 包 括:(一) 公 司经 营 方针和 经 营范 围 的重大 变 化;(二) 公 司重 大 投资行 为 和重 大 的购置 财 产的 决 定;(三 ) 公 司订 立 重要合 同 , 可 能 对公司 的 资产 、 负债 、 权 益 和经营 成 果产 生 重要影 响 ; 4 5 (四 ) 公 司 发生 重 大债务 和 未能 清 偿到期 重 大债 务 的违约情况,或 者 发生 大 额赔偿 责 任;(五) 公 司发 生 重大亏 损 或者 重 大损失;(六) 公 司生 产 经营的 外 部条 件 发生的 重 大变 化 ;(七 ) 公 司董 事 、 1/3 以上监事或者总 经 理发 生 变动 ; 董 事 长或者 总 经理 无 法履行 职 责;(八 ) 持 有公司 5%以上股份 的 股 东 或者实 际 控制 人 , 其持有 股份或 者 控制 公 司的情 况 发生 较 大变化;(九 ) 公司 减 资 、 合 并 、 分 立 、 解散及 申 请破 产 的决 定 ; 或 者依法 进 入破 产 程序、 被 责令 关 闭;(十 ) 涉 及公 司 的重大 诉 讼 、 仲 裁 , 股 东 大会 、 董事会 决 议 被依法 撤 销或 者 宣告无 效 ;(十一 ) 公司 涉 嫌违法 违 规被 有 权机关 调 查 , 或 者受到 刑 事 处罚 、 重 大行 政 处罚 ; 公 司董 事 、 监事 、 高级 管 理人员 涉 嫌违法 违纪被 有 权机 关 调查或 者 采取 强 制措施;(十二 ) 新公 布 的法律 、 法规 、 规章 、 行 业政 策 可能对 公 司 产生重 大 影响;(十三 ) 董事 会 就发行 新 股或 者 其他再 融 资方 案 、 股权 激 励 方案形 成 相关 决 议;(十四 ) 法院 裁 决禁止 控 股股 东 转让其 所 持股 份 ; 任一 股 东所持公司 5%以 上 股份被 质 押 、 冻 结 、 司 法 拍卖 、 托管 、 设 定信托 或者被 依 法限 制 表决权;(十五 ) 主要 资 产被查 封 、扣 押 、冻结 或 者被 抵 押、质押;(十六 ) 主要 或 者全部 业 务陷 入 停顿;(十七 ) 对外 提 供重大 担 保;(十八 ) 获得 大 额政府 补 贴等 可 能对公 司 资产 、 负债 、 权 益 或者经 营 成果 产 生重大 影 响的 额 外收益;(十九 ) 变更 会 计政策 、 会计 估 计;(二十 ) 因前 期 已披露 的 信息 存 在差错 、 未按 规 定披露 或 者 虚假记 载 ,被 有 关机关 责 令改 正 或者经 董 事会 决 定进行 更 正;(二十 一 )中 国 证监会 和 深圳 证 券交易 所 规定 的 其他情形。 第 二 十 二 条 公司应在最 先 发生 的 以下任 一 时点 , 及时履行重大事 件 的信 息 披露义 务 :(一) 董 事会 或 者监事 会 就该 重 大事件 形 成决 议 时;(二) 有 关各 方 就该重 大 事件 签 署意向 书 或者 协 议时;(三 ) 董 事 、 监 事 或者高 级 管理 人 员知悉 该 重大 事 件发生并 报告时。在上述 规 定的 时 点之前 出 现下 列 情形之 一 的 , 公 司 应及时披 露相关 事 项的 现 状、可 能 影响 事 件进展 的 风险 因 素:(一) 该 重大 事 件难以 保 密;(二) 该 重大 事 件已经 泄 露或 者 市场出 现 传闻;(三) 公 司证 券 及其衍 生 品种 出 现异常 交 易情 况 。第 二 十 三 条 公司披露重 大 事件 后 ,已披 露 的重 大 事件出现 可能对 公 司证 券 及其衍 生 品种 交 易价格 产 生较 大 影响的 进 展或 6 7 者变化 的 ,应 及 时披露 进 展或 者 变化情 况 及可 能 产生的 影 响。第 二 十 四 条 公司控股子 公 司发 生 本制度 第 二十 一 条规定的 重大事件 , 可能 对 公司证 券 及其 衍 生品种 交 易价 格 产生较 大 影响 的 , 公 司 应当 履 行信息 披 露义 务 。 公司 参 股公 司 发生可 能 对公司 证券及 其 衍生 品 种交易 价 格产 生 较大影 响 的事 件 的 , 公司 应 当履 行信息 披 露义 务 。第 二 十 五 条 涉及公司的 收 购、 合 并、分 立 、发 行 股份、回 购股份 等 行为 导 致公司 股 本总 额 、 股东 、 实 际控 制 人等发 生 重大 变化的 , 公 司 应 当依法 履 行报 告 、 公告义务 , 披 露 权益变 动 情 况 。第 二 十 六 条 公司应当关 注 公司 证 券及其 衍 生品 种 的异常交 易情况 及 媒体 关 于公司 的 报道。证券及 其 衍生 品 种发生 异 常交 易 或者在 媒 体中 出 现的消息 可能对 公 司证 券 及其衍 生 品种 的 交易产 生 重大 影 响时 , 公 司 应当 及时向 相 关各 方 了解真 实 情况 , 必要时 应 当以 书 面方式 问 询。第 二 十 七 条 公司控股股 东 、 实 际 控制人 发 生以 下 事件时 , 应 当主动 告 知公 司 董事会 , 并配 合 公司履 行 信息 披 露义务。(一 ) 持 有公司 5%以上股份 的 股 东 或者实 际 控制 人 , 其持有 股份或 者 控制 公 司的情 况 发生 较 大变化;(二 ) 法 院裁 决 禁止控 股 股东 转 让其所 持 股份 , 任一股 东 所 持公司 5%以上 股 份被质 押 、 冻 结 、 司法 拍 卖 、 托 管 、 设 定 信托或 者被依 法 限制 表 决权;(三) 拟 对公 司 进行重 大 资产 或 者业务 重 组;(四) 中 国证 监 会规定 的 其他 情 形。应当披 露 的信 息 依法披 露 前 , 相 关 信息已 在 媒体 上 传播或者 公司证 券 及其 衍 生品种 出 现交 易 异常情 况 的 , 股 东 或者实 际 控制 人应当 及 时 、 准 确地向 公 司作 出 书面报 告 , 并 配 合公司 及 时 、 准 确地公 告 。第 二 十 八 条 公司证券及 其 衍生 品 种交易 被 中国 证 监会或者 证券交 易 所认 定 为异常 交 易的 , 公 司应当 及 时了 解 造成证 券 及其 衍生品 种 交易 异 常波动 的 影响 因 素,并 及 时披 露 。第 二 十 九 条 公司董事、 监 事、 高 级管理 人 员、 持 股 5%以上 的股东 及 其一 致 行动人 、 实 际控 制 人应当 及 时向 公 司董事 会 报送 公司关 联 人名 单 及关联 关 系的 说 明 。 公司 应 当履 行 关联交 易 的审 议程序 , 并严 格 执行关 联 交易 回 避表决 制 度。交易各 方 不得 通 过隐瞒 关 联关 系 或者采 取 其他 手 段 , 规避公司的关 联 交易 审 议程序 和 信息 披 露义务。第 三 章 信 息 传 递 、 审 核 及 披 露 流程第 三 十 条 定期报告的草 拟 、审 核 、通报 、 发布 程 序:(一 ) 报 告期 结 束后 , 财 务负 责 人 、 董 事 会秘 书 等相关 人 员 及时编 制 定期 报 告草案 , 提请 董 事会审 议 ;(二) 董 事会 秘 书负责 送 达董 事 审阅;(三) 董 事长 负 责召集 和 主持 董 事会会 议 审议 定 期报告;(四) 监 事会 负 责审核 董 事会 编 制的定 期 报告;(五) 董 事会 秘 书负责 组 织定 期 报告的 披 露工 作 。 8 9 董事、监事、高级 管 理人 员 应积极 关 注定 期 报告的 编 制、审议和 披 露进 展 情况 , 出 现 可能 影 响定期 报 告按 期 披露的 情 形应 立即向 公 司董 事 会报告 。 定期 报 告披露 前 , 董 事 会秘书 应 当将定 期报告 文 稿通 报 董事、 监 事和 高 级管理 人 员。第 三 十 一 条 临时公告的 草 拟、 审 核、通 报 、发 布 程序:(一 ) 由 董事 会 秘书 、 证 券办 公 室负责 草 拟 , 并 由董事 会 秘 书负责 审 核;(二 ) 涉 及收 购 、 出售 资 产 、 关 联交易 、 公司 合 并分立 等 重 大事项 的 ,按 公司章 程 及 相 关规定 , 分别 提 请公司 董 事会、 监事会 、 股 东 大 会审批 ; 经 审 批 后 , 由董 事 会 秘 书负责 信 息披 露 。(三) 临 时公 告 应当及 时 通报 董 事、监 事 和高 级 管理人员。 第 三 十 二 条 重大信息报 告 、流 转 、审核 、 披露 程 序:(一 ) 董 事 、 监 事 、 高 级 管理 人 员获悉 重 大信 息 应 在 24 小时 内报告 公 司董 事 长并同 时 通知 董 事会秘书 , 董事 长 应立即 向 董事 会报告 并 督促 董 事会秘 书 做好 相 关的信 息 披露 工 作 ; 公司 各 部门 和下属 公 司负 责 人应当在 24 小 时 内向董 事 会秘 书 报告与 本 部门、本公司 相 关的 重 大信息 ; 公司 对 外签署 的 涉及 重 大信息 的 合同、意向书 、 备忘 录 等文件 在 签署 前 应当知 会 董事 会 秘书 , 并 经董事 会秘书 确 认 , 因 特殊情 况 不能 事 前确认 的 , 应 当 在相关 文 件签署 后立即 报 送董 事 会秘书 和 证券 办 公室。前述报 告 应以 书 面 、 电话 、 电 子 邮 件 、 口头 等 形 式 进行报 告 ,但董事 会 秘书 认 为有必 要 时 , 报 告 人应提 供 书面 形 式的报 告 及相关材 料 , 包 括但 不 限于与 该 等信 息 相关的 协 议或 合 同 、 政府 批 文、法律 、 法 规 、 法 院判决 及 情况 介 绍等 。 报 告人 应 对提交 材 料的真 实性、 准 确性 、 完整性 负 责。(二 ) 董 事会 秘 书评估 、 审核 相 关材料 , 认为 确 需尽快 履 行 信息披 露 义务 的 ,应立 即 组织 起 草信息 披 露文 件 初稿交 董 事长(或董 事 长授 权 总经理 ) 审定 ; 需履行 审 批程 序 的 , 尽 快 提交董 事会、 监 事会 、 股东大 会 审批。(三 ) 董 事 会秘 书 将审定 或 审批 的 信息披 露 文件 提 交深圳证 券交易 所 审核 , 并在审 核 通过 后 在指定 媒 体上 公 开披露。上述事 项 发生 重 大进展 或 变化的 , 相关人 员 应及 时 报告董事 长或董 事 会秘 书 ,董事 会 秘书 应 及时做 好 相关 信 息披露 工 作。第 三 十 三 条 公司信息发 布 应当 遵 循以下 流 程:(一) 董 事会 秘 书、证 券 办公 室 制作信 息 披露 文 件;(二) 董 事会 秘 书对信 息 披露 文 件进行 合 规性 审 核;(三 ) 董 事会 秘 书 、 证 券 办公 室 将 信 息 披 露文 件 报送深 圳 证 券交易 所 审核 登 记;(四) 在 中国 证 监会指 定 媒体 上 进行公 告 ;(五 ) 董 事 会秘 书 将信息 披 露公 告 文稿和 相 关备 查 文件报送 山东证 监 局, 并 置备于 公 司住 所 供社会 公 众查 阅 ;(六) 证 券办 公 室对信 息 披露 文 件及公 告 进行 归 档保存。 第 三 十 四 条 董事会秘书 接 到证 券 监管部 门 的质 询 或查询后 , 应 及时 报 告 公司董 事 长 , 并 与涉及 的 相关 部 门 ( 公 司 ) 联 系 、 10 11 核实后 , 如实 向 证券监 管 部门 报 告 。 如 有 必要 , 由董事 会 秘书组织起草 相 关文 件 , 提交董 事 长审 定 后 , 向证 券 监管 部 门进行 回 复。 第 三 十 五 条 公司相关部 门 草拟 内 部刊物 、 内部 通 讯及对外宣传文 件 的 , 其 初稿应 交 董事 会 秘书审 核 后方 可 定稿 、 发 布 , 防止在宣 传 性文 件 中泄漏 公 司未 经 披露的 重 大信 息 。第 四 章 信 息 披 露 事 务 管 理 职 责第 一 节 信 息 披 露 事 务 管 理 部 门 及 其 负 责 人 职 责第 三 十 六 条 董事长是公 司 信息 披 露的第 一 责任 人 ,董事会秘书是 信 息披 露 的主要 责 任人 , 负责管 理 公司 信 息披露 事 务 , 证 券事务 代 表协 助 董事会 秘 书工 作 。第 三 十 七 条 证券办公室 是 公司 信 息披露 事 务的 日 常工作部 门,在 董 事会 秘 书直接 领 导下 , 负责公 司 的信 息 披露事 务 。第 三 十 八 条 董事会秘书 负 责组 织 和协调 公 司信 息 披露事 务 , 汇 集 公司 应 予披露 的 信息 并 报告董 事 会 , 持 续 关 注 媒 体对公 司的报 道 并主 动 求证报 道 的真 实 情况 。 董 事 会秘 书 有权参 加 股东 大会 、 董 事会 会 议 、 监 事 会会 议 和高级 管 理人 员 相关会 议 , 有权 了解公 司 的财 务 和经营 情 况, 查 阅涉及 信 息披 露 事宜的 所 有文 件。第 三 十 九 条 董事会秘书 负 责办 理 公司信 息 对外 公 布等相关事宜 。 除 监事 会 公告外 , 公司 披 露的信 息 应当 以 董事会 公 告的形 式发布 。 董事 、 监事 、 高 级管 理 人员非 经 董事 会 书面授 权 , 不得对外发 布 公司 未 披露信 息 。公司应 当 为董 事 会秘书 履 行职 责 提供便 利 条件 , 财 务负责人 应当配 合 董事 会 秘书在 财 务信 息 披露方 面 的相 关 工作。第 二 节 董 事 和 董 事 会 、 监 事 和 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 的 职 责第 四 十 条 公司董事和董 事 会、 监 事和监 事 会、 总 经理、副总经理 、 财务 负 责人应 当 配合 董 事会秘 书 信息 披 露相关 工 作 , 并 为董事 会 秘书 和 证券办 公 室履 行 职责提 供 工作 便 利 , 董 事 会 、 监 事会和 公 司经 营 层应当 确 保董 事 会秘书 能 够第 一 时间获 悉 公司 重大信 息 ,保 证 信息披 露 的及 时 性、准 确 性、 公 平性和 完 整性。第 四 十 一 条 董事会应当 定 期对 公 司信息 披 露事 务 管理制度 的实施 情 况进 行 自查, 发 现问 题 的,应 当 及时 改 正。第 四 十 二 条 董事应了解 并 持续 关 注公司 生 产经 营 情况、财 务状况 和 公司 已 经发生 的 或者 可 能发生 的 重大 事 件及其 影 响 , 主 动调查 、 获取 信 息披露 决 策所 需 要的资 料 ; 董 事 在知悉 公 司的未 公开重 大 信息 时 , 应及时 报 告公 司 董事 会 , 同 时知 会 董事会 秘 书。第 四 十 三 条 独立董事和 监 事会 负 责信息 披 露事 务 管理制度 的监督 , 独 立董 事 和监事 会 应当 对 公司信 息 披露 事 务管理 制 度的 实施情 况 进行 定 期检查 , 发 现重 大 缺陷应 当 及时 提 出处理 建 议并 督促公 司 董事 会 进行改 正 。第 四 十 四 条 监事应当对 公 司董 事 、高级 管 理人 员 履行信息 披露职 责 的行 为 进行监 督 ; 关 注 公司信 息 披露 情 况 , 发 现 信息披露存在 违 法违 规 问题的 , 应当 进 行调查 并 提出 处 理建议。 12 13 监事会 对 定期 报 告出具 的 书面 审 核意见 , 应 当说 明 编制和审核的程 序 是否 符 合法律 、 行政 法 规 、 中 国 证监 会 的规定 , 报告的 内容是 否 能够 真 实、准 确 、完 整 地反映 公 司的 实 际情况。第 四 十 五 条 高级管理人 员 应及 时 向董事 会 报告 有 关公司经 营或者 财 务方 面 出现的 重 大事件 、 已披露 的 事件 的 进展或 者 变化 情况及 其 他相 关 信息, 同 时知 会 董事会 秘 书。第 四 十 六 条 公司各部门 及 下属 公 司的负 责 人应 及 时提供或 报告本 制 度所 要 求的各 类 信息 , 并对其 提 供的 信 息 、 资 料 的真实 性 、 准确 性 和完 整 性负 责 , 协 助董 事 会秘书 完 成相 关 信息的 披 露; 负责其 所 在单 位 或公司 的 信息 保 密工作。第 四 十 七 条 公司董事、 监 事、 高 级管理 人 员应 对 公司信息 披露的 真 实 性 、 准确 性 、 完 整 性 、 及 时 性 、 公 平 性负 责 , 但 有 充 分证据 表 明其 已 经履行 勤 勉尽 责 义务的 除 外。公司董 事 长 、 总 经理 、 董 事会 秘 书 , 应 对 公司 临 时报告 信 息 披露的 真 实 性 、 准确 性 、 完 整 性 、 及时 性 、 公 平 性 承担主 要 责 任 。公司董 事 长 、 总 经理 、 财 务负 责 人应对 公 司财 务 报告的 真 实性、准 确 性、 完 整性、 及 时性 、 公平性 承 担主 要 责任。第 三 节 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 记 录 和 保 管 制 度第 四 十 八 条 证券办公室 负 责公 司 信息披 露 文件 、 资料的档案管理 , 董事 会 秘书是 第 一负 责 人 , 证 券 事务 代 表具体 负 责 档 案 管理事 务 。第 四 十 九 条 董事、监事 、 高级 管 理人员 、 各部 门 和下属公司履行 信 息披 露 职责的 相 关文 件 和资料 , 证 券办 公 室应当 予 以妥善保管。第 五 十 条 证券办公室负 责 保管 招 股说明 书 、上 市 公告书、 定期报 告 、 临 时 报告以 及 相关 的 合同 、 协 议 、 股 东大会 决 议和记 录 、 董 事 会决 议 和记录 、 监事 会 决议和 记 录等 资 料原件 , 保管期 限不少于 10 年。第 五 十 一 条 涉及查阅经 公 告的 信 息披露 文 件, 经 董事会秘书批准 , 证券 办 公室负 责 提供。第 五 章 信 息 保 密第 五 十 二 条 信息知情人 员 对本 制 度第二 章 所列 的 公司信息没有公 告 前 , 对 其知晓 的 信息 负 有保密 责 任 , 不 得 在该 等 信息公 开披露 之 前向 第 三人披露 , 也不 得 利用该 等 内幕 信 息买卖 公 司的 证券 , 或 者泄 露 该信息 , 或者 建 议他人 买 卖该 证 券 。 内 幕 交易行 为给投 资 者造 成 损失的 , 行为 人 应当依 法 承担 赔 偿责任 。 前述知 情人员 系 指:(一) 公 司的 董 事、监 事 、高 级 管理人 员 ;(二 ) 公 司控 股 股东 、 实 际控 制 人及其 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理人员;(三) 由 于所 任 公司职 务 可以 获 取公司 有 关内 幕 信息的人员;(四 ) 公 司的 保 荐人 、 承 销公 司 股票的 证 券公 司 、 证券 服 务 机构的 有 关人 员 ; 14 15 (五 ) 法 律 、 法 规 、 规 章 以及 规 范性文 件 规定 的 其他内 幕 信息知情 人 。第 五 十 三 条 公司应在信 息 知情 人 员入职 时 与其 签 署保密协 议 , 约 定 对其 了 解和掌 握 的公 司 未公开 信 息予 以 严格保 密 , 不得 在该等 信 息公 开 披露之 前 向第 三 人披露。第 五 十 四 条 公司董事长 、 总经 理 为公司 信 息保 密 工作的第 一责任人 , 副总 经 理及其 他 高级 管 理人员 为 分管 业 务范围 保 密工 作的第 一 责任 人 , 各部 门 和下 属 公司负 责 人为 各 部门 、 本 公司保 密工作 的 第一 责 任人。第 五 十 五 条 当有关尚未 披 露的 重 大信息 难 以保 密 ,或者已 经泄漏 , 或 者公 司 证券及 其 衍生 品 种交易 价 格已 经 明显发 生 异常波动时 , 公司 应 当立即 将 该信 息 予以披 露 。第 六 章 财 务 管 理 和 会 计 核 算 的 内 部 控 制 及 监 督 机制第 五 十 六 条 公司财务信 息 披露 前 ,应执 行 公司 财 务管理和会计核 算 的内 部 控制制 度 及公 司 保密制 度 的相 关 规定 , 确 保 财务 信息的 真 实、 准 确,防 止 财务 信 息的泄 漏 。第 五 十 七 条 公司实行内 部 审计 制 度,配 备 专职 审 计人员, 对公司 财 务管 理 和会计 核 算进 行 内部审 计 监督 , 具 体程序 及 监督流程按 公司 内 部审计 管 理制 度 规定 执 行。第 七 章 与 投 资 者 、 证 券 服 务 机 构 、 媒 体 等 信 息 沟 通 与 制 度第五十 八 条 董 事 会秘书 为 公司 投 资者关 系 活动 负 责人,未经董事 会 秘书 同 意,任 何 人不 得 进行投 资 者关 系 活动。第 五 十 九 条 证 券 办 公 室 负 责 投 资 者 关 系 活 动 档 案 的 建 立 、 健全 、 保 管等 工 作 , 投 资 者关 系 活动档 案 至少 应 当包括 投 资者关 系活动 参 与人 员 、时间 、 地点 、 内容等。1 公 司 在 投 资 者 关 系 活 动 结 束 后 两 个 交 易 日 内 , 应 当 编 制 投资 者 关系 活 动记录 表 , 并 将 该表及 活 动过 程 中所使 用 的演 示文稿 、 提供 的 文档等 附 件 ( 如 有 ) 及 时 通过 深 圳证券 交 易所上 市公司 业 务专 区 互动易 网 站刊 载 , 同时在 公 司 网 站 (如有 ) 刊 载。 公司本 次 投资 者 关系活 动 所使 用 的演示 文 稿 、 提 供 的文档 与 公司 此前已 经 刊载 的 演示文 稿 和文 档 内容基 本 相同的 , 可以不 再 重复 上传 , 但 应当 在 本次刊 载 的 投 资者关 系 活动 记 录表 中 予以说 明。2.公司不得通 过 互动易 平 台 、 公 司网站 等 渠道 披 露未公 开 重 大 信 息 。 公 司 在 投 资 者 关 系 活 动 中 违 规 泄 漏 了 未 公 开 重 大 信 息 的 , 应 当 立即 通 过指定 信 息披 露 媒体发 布 正式 公 告 , 并 采 取其他必要措 施 。第 六 十 条 投资者、证券 服 务机 构 、媒体 等 特定 对 象可电话咨询或 进 行现 场 参观 、 座 谈 沟通 , 到公司 现 场参 观 、 座谈沟 通 前, 实行预 约 制度 , 由董事 会 秘书 统 筹安排 , 并 指 派 专人陪同 、 接 待 , 合理 、 妥 善 地 安 排参观 过 程 , 并 由专人 回 答问 题 、 记录沟 通 内 容 。1 对于投 资 者 的 电话咨 询 , 由 公 司董事 会 秘书 和 证券工 作 人 16 17 员进行 接 听 、 回 复 。 为 避 免表 述 过程中 可 能引 起 的误解 , 一般情况下 , 不 接受 媒 体的电 话 采访 。 特殊情 况 下 , 经 董事长 和 董事会 秘书批 准 , 媒 体 可以通 过 书面 提 纲 (须 加 盖媒 体 单位公 章 ) 方式 进行传 真 采访。2投资者 、 证 券 服务机 构 、媒 体 到公司 现 场参 观 、交流座 谈,需 提 前 天 与董事 会 秘书 进 行预约。3公司应 合 理 、 妥善地 安 排参 观 过程, 使 参观 人 员了解公 司业务 和 经营 情 况 , 同 时 在参 观 过程中 , 注意 避 免参观 者 有机会 得到未 公 开的 重 要信息 , 由 董事 会 秘书安 排 专人 对 参观人 员 的提 问进行 回 答。公司在 开 展上 述 投资者 关 系活 动 中,未 经 许可 不 得拍照 、 摄 影摄像 、 录音。4公司与 投 资 者 、证券 服 务机 构 、媒体 等 进行 直 接沟通前, 应要求 其 签署 承 诺书, 承 诺书 至 少 应包 括 如下 内 容:( 1)承诺 在 调 研 (或参 观 、采 访 、座谈 等 ) 不 故 意打探 公 司 未公开 重 大信 息 , 未经 公 司许可 , 不与公 司 指定 人 员以外 的 人员 进行沟 通 或问 询 ;( 2)承诺 不 泄 漏 在调研 ( 或参 观 、采访 、 座谈 等 )过程 中 获 取的未 公 开重 大 信息 , 不 利 用所 获 取的未 公 开重 大 信息买 卖 公司证券或 建 议他 人 买卖公 司 证券;( 3) 承 诺 在 投 资 价 值 分 析 报 告 、 新 闻 稿 等 文 件 中 不 使 用 调 研(或参 观 、采 访 、座谈 等 )获 取 的公司 未 公开 重 大信息;( 4) 承 诺 基于 调 研 ( 或 参 观 、 采 访 、 座 谈 等 ) 形 成的投 资 价值分析 报 告 、 新 闻稿等 文 件中 涉 及盈利 预 测和 股 价预测 的 , 注明 资料来 源 ,不 使 用缺乏 事 实根 据 的资料;( 5)承诺 基 于 调 研(或 参 观、 采 访、座 谈 等) 形 成的投 资 价 值分析 报 告、 新 闻稿等 文 件( 或 涉及基 础 性信 息 的部分 内 容), 在对外 发 布或 使 用至少 两 个工 作 日前知 会 公司 , 并 保证相 关 内容客观真 实 。第 六 十 一 条 公司通过业 绩 说明 会 、分析 师 会议 、 路演、接受投资 者 调研 等 形式就 公 司的 经 营情况 、 财 务状 况 及其他 事 件与 任何机 构 和个 人 进行沟 通 ,不 得 提供未 公 开信 息 。第 六 十 二 条 公司发现特 定 对象 相 关稿件 中 涉及 公 司未公开 重大信 息 的 , 应 立即报 告 深圳 证 券交易 所 并公 告 , 同时 要 求其在公司正 式 公告 前 不得泄 漏 该信 息 。第 八 章 公 司 部 门 和 下 属 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 制 度第 六 十 三 条 公司各部门 和 下属 公 司负责 人 为本 部 门、本公司信息 披 露事 务 管理和 报 告的 第 一责任 人 。第 六 十 四 条 公司各部门 和 下属 公 司指派 专 人负 责 信息披露 工作 , 并 及时 向 董事会 秘 书及 证 券办公 室 报告 与 本部门 、 本公司 18 19 相关的 信 息。第 六 十 五 条 公司控股子 公 司发 生 本制度 第 二十 一 条规定的 重大事件 , 可能 对 公司证 券 及其 衍 生品种 交 易价 格 产生较 大 影响 的,公 司 应当 按 照本制 度 规定 履 行信息 披 露义 务 。第 六 十 六 条 公司各部门 、 参股 公 司发生 可 能对 公 司证券及 其衍生 品 种交 易 价格产 生 较大 影 响的事 件 的 , 应 按 照本制 度 的要 求向公 司 董事 会 秘书报告 , 公司 董 事会秘 书 负责 根 据本制 度 规定 组织信 息 披露。第 六 十 七 条 董事会秘书 和 证券 办 公室向 各 部门 和 下属公司收集相 关 信息 时 , 各部 门 和下 属 公司应 当 按时 提 交相关 文 件 、 资 料并积 极 给与 配 合。第 九 章 收 到 证 券 监 管 部 门 相 关 文 件 的 报 告 制 度第 六 十 八 条 公司董事会 秘 书及 证 券部收 到 下列 文 件,董事会秘书 应 第一 时 间向董 事 长报 告 , 除涉 及 国家 机 密 、 商 业 秘密等 特殊情 形 外 , 董 事 长应督 促 董事 会 秘书及 时 将收 到 的文件 向 全体 董事、 监 事和 高 级管理 人 员通 报 :(一 ) 包 括但 不 限于监 管 部门 新 颁布的 规 章 、 规 范性文 件 以 及规则 、 细则 、 指引、 通 知等 相 关业务 规 则;(二) 监 管部 门 发出的 通 报批 评 以上的