华北高速：信息披露管理规则

华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 管 理 规 则（ 经 2014 年 4 月 3 日 召 开 的 公 司第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议 批 准 ）二 一 四 年 四 月 三 日1信息披露管理规则第 一章 总 则第 一 条 为了加强华 北 高速公路 股份 有限公 司 （以下简 称“ 公司” ） 信息 披露管理工作， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市 公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、 法规及 规范 （以下统称 “相关证券监管规定” ） 的要求， 依据 公司章程 的有关规定， 结合公司信息披露工作的实际情况， 特制定本信息披露管理规则 （以下简称 “本规则” ） 。第 二章 信 息披 露 的 基 本 原 则第 二 条 本 规 则 所 称 信 息 披 露 ,是 指 将 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 价 格 产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息， 在规定时间内， 通过指定的媒体， 以 规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第 三 条 信 息 披 露 是 公 司 的 持 续 责 任 ,公 司 及 信 息 披 露 义 务 人 应 当 忠 实 诚 信履行持续信息披露义务。第 四条 公司信息披露 的义务人为公司董事、 监事、 高级管理人员和各部门、各控股 子分公 司的 主要 负责人 ；持有 公司 5%以上股 份的股 东和 公司 的关 联 人亦 负有相应的信息披露义务。第 五 条 公司应当严 格 按照法律 、法 规和 公 司章程 规定 的信息 披 露的 内容和格式要求， 确保信息披露的内容真实、 准确、 完整而没有虚假、 严重误导性 陈述或重大遗漏，并及时地报送及披露信息。第 六 条 披露的信息 必 须在第一 时间报 送深 圳 证券交易 所，在 信息 披 露前 应 当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券交易所。第 七 条 公司指定 中 国证券报 、 证券 时报 为信息 披露指 定报 纸 ，公 司 公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站披露。公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于 指定报纸或网站， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务， 不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。2第 八 条 公司发现已 披 露的信息 （包括 公司 发 布的公告 或媒体 上转 载 的有 关公司的信息） 有错误遗漏或误导时， 应及时发布更正公告、 补充公告或澄清公告。第 九条 公司信息披露 要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。第 三章 信 息披 露 的 内 容第 十条 公司应当公开 披露的信息内容包括定期报告和临时报告 。 年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 定期报告的披露公司应按 公开发行证券公司信息披露编报规则 的内容与格式公开披露定 期报告。（一） 季度报告： 公司应在每个会计年度前三个月 、 九个月结束后的三十日 内编制完成季度报告， 在公司的指定报纸上刊载季度报告正文， 在公司指定网站 上刊载季度报告全文(包括正文及附录)， 但第一季度报告的披露时间不得早于上 一年度年度报告；（二） 半年度报告： 公 司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编 制完成半年度报告， 在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要， 在公司的指定网站 上登载中期报告全文；（三） 年度报告： 公司 应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年 度报告， 在公司的指定报纸上披露年度报告摘要， 同时在公司的指定网站上披露 其全文。定期报告披露前出现业绩泄露， 或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的， 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 （无论是否已经 审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。临时报告包括但不限于下列事项：（一）董事会、监事会和股东大会决议；（二）独立董事的声明、意见及报告；（三）收购或出售资产达到应披露的标准时；（四）关联交易达到应披露的标准时；（五）其他重大事件：3第 十 一 条 发生可能对 公司证券 及其衍 生品种 交易价格 产生较 大影响 的重大事件， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露， 说明事件的起因、 目前的状态和 可能产生的影响。前款所称重大事件包括：(一)(二)(三)公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；(五)(六)(七)公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查 或者采取强 制措施；(十二)(十三) 议；(十四)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；4(十六)(十七)(十八)主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保； 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益；(十九) 变更会计政策、会计估计；(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)(二十二) 第 十 二 条披露义务：以超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金 ；中国证监会规定的其他情形。 公司应 当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息(一)(二)(三)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)(二)(三)该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第 十 三 条 公司 披 露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。第 十 四 条 公司控 股子公司发生本办法第十条规定的重大 事件，可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第 十 五 条 涉及公 司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第 十 六 条 公司 应 当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。5证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露 工作。第 十 七 条 公司证券 及 其衍生品 种交易 被中国 证监会 或 者证券 交易所 认定为 异 常 交 易 的 ， 公 司 应 当 及 时 了 解 造 成 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的 影 响 因素，并及时披露。第 十 八 条 公司董事、 监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉 公司法 、 证券法 等法律、 法规关于内幕交易、 操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、 监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书， 董事会秘书应当核查上市公司信息披露 及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能存在不当情形， 董事会秘书应当及时 书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 如 发 生 买 卖 本 公 司 股 份 及 其 衍 生 品 种 的 行 为， 应在发生行为的 2 个交易日内， 通过公司董事会向深交所申报， 并在深交所 指定网站上 及时披露。第 十 九 条 信息披露的 时间和格 式，按 深圳 证券交易 所股票 上市规 则之规定执行。第 四章 信 息 披露的 管 理 与 责任第 二 十 条 董事长是公 司信息披 露的第 一责任 人，公司 董事会 秘书是 公司信息披露工作的直接责任人， 董事会全体成员负有连带责任， 公司证券事务代表协 助董事会秘书做好公司信息披露工作。 董秘办是负责公司信息披露工作的专门机 构， 董事会秘书、 证券 事务代表和董秘办工作人员是负责公司信息披露的工作人 员。 公司各职能部门主要负责人、 各子分公司的主要负责人， 是提供公司信息披 露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。第 二 十 一 条 公司董事、监事 、 高级管 理人员 应当勤勉 尽责， 关注信 息披露6文件的编制情况， 保证定期报告、 临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第 二 十 二 条 公司总经理、财 务 总监、 董事会 秘书等高 级管理 人员应 当及时 编制定期报告草案，提请董事会审议；第 二 十 三 条 公司董事、监事 、 高级管 理人员 知悉重大 事件发 生时， 应当按 照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第 二 十 四 条 公司通过业绩说 明 会、分 析师会 议、路演 、接受 投资者 调研等 形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 不 得提供内幕信息。第 二 十 五 条 公司董事应当了解 并持续 关注公 司生产经 营情况 、财务 状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、 获取 决策所需要 的资料。第 二 十 六条 公司监事 应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督； 关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的， 应 当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见， 应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、 行政法规、 中 国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整 地反映公司的实际情况。监事会应当对信息披露事务管理规则的实施情况进行定期或不定期 检查， 对 发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正， 并根据需要要求董事会对 规则予 以修订。第 二 十 七 条 公司高级管理人 员 应当及 时向董 事会报告 有关公 司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第 二 十 八条 公司应当 为董事会秘书履行职责提供便利条件 ， 财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外， 公司披露的信息应当以董事会公告的形 式发布。 董事、 监事、 高级管理人员非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未 披露信息。7公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第 二 十 九条 公司股东 、 实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； ( 四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前， 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的， 股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位， 不得要求公司向 其提供内幕信息。第 三 十 条 公司非公开 发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第 三 十 一条 公司 董事、 监事、 高级管理 人员、 持股 5%以上的股东及其一致 行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。 公司应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。 交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。第 三 十 二条 通过 接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第 三 十 三 条 公司信息披露的 义 务人和 其他知 情人应当 严格遵 守国家 有关法 律、 法规和本规则 的规定， 履行信息披露的义务， 遵守信息披露的纪律， 不得泄 露内幕信息。第 三 十 四 条 公司聘请的顾问 、 中介机 构工作 人员、 关 联人等 若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。8第 五章 内 部 报 告 制度第 三 十 五条 公司的董 事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作， 及时报告重大事项 的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。第 三 十 六条 公司各职 能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委 派或推荐的股东代表、 董事、 监事和高级管理人员应确保本规则在各部门、 各子 公司得到认真贯彻执行。第 三 十 七条 当公司知 悉第三章所规定的重大事项，或 就 有关交易签署意向 书或者拟签订正式协议(无论是否附加条件或期限)时， 公司董事、 监事、 高级管 理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书， 董事会秘 书对该事项是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。 若重大事 项尚处于筹划阶段， 但该重大事项难以保密， 或该重大事项已经泄露或者市场出 现传闻， 或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动， 相关人员也应及时通报 相关筹划情况和既有事实，并由公司作出披露。第 三 十 八条 对于需要 披露的事项，董事会秘书应及时组织资料收集、报告 编写及披露。 对于需要董事会或股东大会审议的事项， 董事会秘书应及时筹备会 议，撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。第 三 十 九条 已披露事 项的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的， 相关人员也应及时通报董事会秘书。 重大进展或变化 包括但不限于： 协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、 终止的； 重大 事项获得有关部门批准或者被否决； 重大事项出现逾期付款情形； 重大事项涉及 的主要标的物超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成等。第 四 十 条 公司的控股 子公司发生第三章所规定的重大事项，视同本公司发 生的重大事项履行信息披露义务。 控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董 事会秘书。第 四 十 一条 公司的参 股公司发生第三章所规定的重大事项，可能对本公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 参股公司应将有关信息和资料及时 报公司董事会秘书。 参股公司无法对事件的重要程度作出判断的， 可报公司董事会秘书判断是否需要披露。9第 四 十 二条 公司董事 会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公司有关部门、 子公司收集资料， 相关人员应积极配合， 确保信息披露的顺利完成。 第 四 十 三条 公司各部 门、 各子公司对本 规则或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。第 四 十 四条 重大事项 内部报告的首要责任人为该重大事项的最先知悉人、 直接经办人及其部门负责人。第 四 十 五条 知悉拟披 露信息的相关人员，在信息披露前负有保密义务，不得利用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。第 六章 公 司各 部 门 及 子 分 公司 的 职责第 四 十 六条 为便于公 司各类定期报告及临时报告的编制和披露， 保证公司日常信息披露工作的真实、 准确、 及时、 完整， 公司各有关部门及子分公司应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息， 共同协作做 好公司信息披露工作。第 四 十 七条 公司各部 门及子分公司应建立相应的信息报告制度， 并有专门的机构或人员 （信息专员） 负责与公司董秘办在信息披露方面的联络与沟通。 若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项， 应在第一时间与董事会秘书或证券 事务代表联系。第 四 十 八条 公司各有 关部门及子分公司应在审议发布定期报告 （年度、 半年度、 季度报告） 的董事会会议召开二十日前， 向董事会秘书或证券事务代表提供须经董事会审议的各项议案，该等议案包括但不限于：公司（年度、半年度、 季度） 生产经营回顾和生产经营展望的议案、 公司 （年度、 半年度、 季度） 经营 业绩和财务状况的讨论与分析的议案、 按中国会计准则编制的审计报告 （如有） 、 定期报告的编制说明、 利润分配及分派股息的议案， 以及在报告期内发生的须经 董事会审议的其他事项。第 四 十 九 条 各部门及子分公 司 应充分 了解本 规则第 三 章第十 条关于 临时报 告披露的相关内容。 若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项， 与 该 等 事 项 有 关 的 部 门 及 子 分 公 司 应 在 第 一 时 间 积 极 主 动 与 董 事 会 秘 书 或 证 券 事务代表沟通， 提供相关材料， 配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。10第 五 十 条 公司有关部 门及子分 公司应 根据公 司编制年 度报告 、半年 度报告及季度报告的需要， 及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、 财务状况、 重 大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。 各部门及子分公司须对其所提供 信息及数据的真实性、 准确性和完整性负责， 所提供的信息及数据须经主管负责 人签字认可并承担相应责任。第 五 十 一 条 公司有关部门及 子 分公司 研究、 决定涉及 信息披 露事项 时，应 通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第 五 十 二 条 公 司 有 关 部 门 及 子 分 公 司 对 于 是 否 涉 及 信 息 披 露 事 项 有 疑 问 时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。第 五 十 三 条 各部门及子分公 司 应积极 配合董 事会秘书 或证券 事务代 表做好 中国证监会等证券监管机构的质询、 调查、 巡检等各种形式的检查活动， 及时提 供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。第 五 十 四 条 公司各部门及子 分 公司对 外组织 重大活动 时，公 司董事 会秘书 或证券事务代表必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。第 五 十 五 条 重大合同，特别 是 涉及关 联交易 的合同， 相关部 门及子 分公司必须于合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件报董秘办备案留存。第 七章 信 息披 露 的 程 序第 五 十 六条 公司信息 披露应严格履行下列程序：（一）各部门或子分公司的信息专员应负责在第一时间提供相关信息资料， 经提供信息的部门或子分公司的主管负责人认真核实并签字确认后， 报送公司董 秘办；（ 二 ） 公 司 董 秘 办 根 据 提 供 的 相 关 信 息 资 料 编 制 信 息 披 露 公 告 ；（三） 董事会秘书进 行 合规性审查 （如有必要， 可增加中介机构的审查意见） ；（四）董事会会议审议（监事会公告除外） ，并由出席会议董事审核签字；（五）公司董秘办应在第一时间报深交所，并按规定进行披露。（六） 公司信息公开披露后的内部通报流程 ： 公司公开披露后的信息资料由 公司董秘办负责向公司有关部门和各子分公司及公司有关人员通报传达。公司向监管部门、 深圳证券交易所报送报告的内部审核或通报流程参照上述规定实施执行。11公 司 在 媒 体 刊 登 相 关 宣 传 信 息 的 内 部 审 核 或 通 报 流 程 参 照 上 述 规 定 实 施 执行。第 五 十 七条 公司下列 人员有权以公司的名义披露信息：（一）董事长；（二）总经理经董事长授权时；（三）经董事长或董事会授权的董事；（四）董事会秘书或授权证券事务代表。第 五 十 八条 公司董秘 办负责对信息披露文件进行归档保存工作。第 五 十 九 条 公 司 应将信 息 披 露 文 件在 公 告 的同 时 备 置 于 指定 场 所 ，供 公众查阅。公司内部信息披露文件、 资料的档案 由董秘办进行管理， 其部门工作人员 应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。信息披露事务管理规则的培训工作由董事会秘书负责组织。 董事会秘书应 当定期对公司董事、 监事、 公司高级管理人员、 公司总部各部门以及各分公司、 子 公 司 的 负 责 人 以 及 其 他 负 有 信 息 披 露 职 责 的 公 司 人 员 和 部 门 开 展 信 息 披 露规则方面的相关培训。第 八章 与 中介 机 构 的 沟通第 六 十 条 董 事会 秘书 与 涉 及信 息披 露的 公司 重 要 部门 ，应 建立 与保荐 机构、 律师、 会计师等相关中介机构的定期及不定期沟通机制， 当出现涉及需 要 进行信息披露的情况时， 应及时通知相关中介机构， 并征询相关中介机构意见。 特殊情况下， 应与相关中介机构达成一致意见后， 再进行信息披露的报送工作。第 六 十 一 条 董事 会秘书 应 在汇 总各 部门 及子分 公 司信 息专 员提 供的信 息 基础上，与保荐机构保持定期沟通。第 六 十 二 条 董事 会秘 书 应 针对 包括 保荐 机构在 内 的各 中介 机构 定期或 不 定期提出的调查事项进行情况核查， 并及时向包括保荐机构在内的各中介机构 提供真实、准确、完整的信息。第 六 十 三 条 公司 各部门 及 子分 公司 应配 合董事 会 秘书 的调 查工 作，及 时提 供 真 实 、准 确、 完整 的 信息 ， 并由 各部 门负 责 人或 子 分公 司相 关负 责 人 对12提供的上述信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。第 九章 信 息 的 保 密第 六 十 四条 公司内幕 信息知情人员应 加强对 证券法 等法律、 法规的学习，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工作中加以注意，在敏感信息的归集、公告之 前，均有义务对此保密，严格将知情者控制在最小范围。第 六 十 五条 公司内非 相关人员应自觉规范言行， 在日常活动中不向知情人员打听、 询问相关内幕信息。 知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。 在工作中注意相关材料的妥善保管， 相关报表、 财务数 据、 讨论预案、 决议、 意向性合 同 不得散见于桌面，必须妥善保管，不为他人提供可乘之机。第 六 十 六 条 内 幕 信 息 知 情 人 是 指 公 司 内 幕 信 息 公 开 前 能 直 接 或 者 间 接 获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二） 持股 5%以上的股东及其董事、 监事和高级管理人员， 公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（三） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责获取、知悉内幕信息的单位及个人；（五） 为公司重大 事件制作、 出具证券发行保荐书、 审计报告、 资产评估报告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等文件的各证券服务机构的关联人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位关联人；（ 六）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。第 六 十 七条 内幕 信息是指下列发生的但尚未公开披露的信息， 包括但不限于：（一）公司股东大会提案、董事会议案、监事会议案；（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；（三）公司的经营方针和经营范围的重大变化；13（ 四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（五） 公司订立重 要合同， 可能对公司的资产、 负债、 权益和经 营成果产生重要影响；（六） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；（ 七）公司发生重大亏损或者重大损失；（ 八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（ 九）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（ 十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十一） 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十二） 涉及公司 的重大诉讼、 仲裁， 股 东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、 重大行政处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四） 董事会发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案 ， 以及由此形成得股东大会和董事会等议案、决议等；（十 五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六） 主要资产被查封、 扣押、 冻结或者被抵押、 质押 ， 或者营业用主要资产报废一次超过该资产的百分之三十；（十 七）主要或者全部业务陷入停顿；（十 八）对外提供重大担保；（十九） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产14生重大影响的额外收益；（ 二十）变更会计政策、会计估计；（二十一） 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十二）业绩预告、业绩快报和盈利预测；（二十三）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；（二十四）公司重大权益变动或重大股权结构变化；（二十五）公司并购重组有关事项；（二十六）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；（二十七） 中国证监会、 深圳证券交易所 认定的对证券交易价格有显著影响 其他重要信息 。第 六 十 八条 建立健全 信息外报登记制度。 各相关 部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求， 在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。 登记时需注明报送单位、 报送部门、 报送资料内容、 时间 、 经办人。 董事会秘书 在审批时应 分清重点、区别对待并将每年必须报送的单位固定下来，不再随意增减。第 十章 档 案 管理董事、 监 事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本第 六 十 九条规则规定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件：（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；（四）记载独立董事声明或意见的文件；（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；（六）其他文件。第 七 十 条 公司对外披 露信息的文件由董秘办负责管理。 股东大会文 件、 董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。以公司名义对中国证监会、 深圳证券交易所、 北京证监局等单位进行正式行 文时，相关文件由董秘办存档保管。15董事、 监事、 高级管理人 员履行职责的其他文件由董秘办作为公司档案保存。上述文件的保存期限不少于 10 年。第 十 一 章 处 罚条款公 司 各 部 门 及 各 子 分 公 司 发 生 本 管 理 规 则 规 定 的 重 大 事 项 而第 七 十 一 条未及时报告的， 造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏， 给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分， 并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。第 七 十 二 条 凡 违 反 本 管 理 规 则 擅 自 披 露 信 息 或 信 息 披 露 不 准 确 给 公 司 或投资者造成损失的， 公司将对相关责任人给予批评、 警告， 直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。第 七 十 三条 由于有关 人员失职， 导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的， 应对相关责任人给予批评、 警告， 直至解除其职务的处分， 并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。第 十 二 章 附则第 七 十 四 条 本规则未尽事宜按 中国证 监会和 深圳证券 交易所 的有关 规定办理。第 七 十 五条第 七 十 六 条本规则的 解释权归董事会。本规则由公司董事 会负责 制定， 并根据国 家法律 法规的 变动情况，修改本规则 。第 七 十 七条 本办法下 列用语的含义： ( 一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 ( 二)公司的关联交易， 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 ( 三)关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1. 直接或者间接地控制公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；163.关联自然人直接或者间接控制的、 或者担任董事、 高级 管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人；4.持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内， 存在上述情形之 一的；6.中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高 级管理人员；4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母；5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内， 存在上述情形 之一的；6.中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第 七 十 八 条始实施。本规则经董事会审 议通过 后生效 ，于董事 会决议 公告之 日起开17