华北高速:对外担保内部控制规则
华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司对 外 担 保 内 部 控 制 规 则( 经 2014 年 4 月 28 日 召 开 的 公 司2013 年 度 股 东 大 会 批 准 )二 一 四 年 四 月 二 十 八 日1对外担保内部控制规则第一条 为了规 范上市 公司的对 外担保 行为, 有效控制 上市公 司对外 担保风险, 保护投资者合法权益和公司财务安全, 根据 中华人民共和国公司法 、 中 华人民共和国担保法 、 深圳证券交易所股 票上市规则 、 关于 规范上市公 司对外担保行为的通知 等法律、 法规、 规范 性文件以及 公司章程 , 特制订 本管理规则 。第二条 公司为 他人提 供 担保 应 当遵循 平等、 自愿、 公 平、诚 信、互 利的原 则。 任何单位和个人 (包括控股股东及其他关联方) 不得强令或强制公司为他人 提供担保,公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。第三条 公司为 他人提 供担保应 当遵守 中华 人民共和 国公司 法、 中华 人民共和国担保法 和其它相关法律、 法规的规定。 并按照 中华人民共和国证 券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定披露信息, 必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第四条 公司 为 他人提 供担保 必 须经董 事会或 股东大 会 批准, 未经公 司股东 大会或者董事会决议通过, 董事、 总经理以及 公司的分支机构不得擅自代表公司 签订担保合同。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意 。 超 越董事会审批权限的对外担保事项, 应当由股东大会作出决议, 股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包 括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第五条 公司 董 事会在 决定为 他 人提供 担保之 前 (或提 交股东 大会表 决前 ), 应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 并在董 事会有关公告中详尽披露。第六条 公司对 外担保 应尽可能 要求对 方提供 反担保, 谨慎判 断反担 保提供 方的实际担保能力和反担保的可执行性。第七条 公司独 立董事 应在年度 报告中 ,对公 司累计和 当期对 外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明, 并发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所2对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常, 要及时向董事会和监管部门报告并公告。第八条 公司董 事会或 股东大会 审议批 准的对 外担保, 必须在 中国证 监会指 定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、 截 止信息 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第九条 公司如 为他人 向银行借 款提供 担保, 担保的申 请由被 担保人 提出,并由计划 财务部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请:(一)(二)(三)(四)(五)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况;被担保人现有银行借款及担保的情况; 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果; 本项担保的银行借款的还款资金来源; 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。为其他债务提供担保,参照本条执行。第十条 公司对外担保需遵守如下审批手续:(一) 职能部门提交书面申请及尽职调查报告 (报告内容含: 担保金额、 被 担保人资信状况、 经营情况、 偿债能力、 该担保产生的利益及风险) , 由总经理 审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、 经营运作状况、 行业 前景和 信用情况, 审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。 必要时, 可聘请外 部 专 业 机 构 对 实 施 对 外 担 保 的 风 险 进 行 评 估 以 作 为 董 事 会 或 股 东 大 会 进 行 决 策 的依据。(二) 应由股东大会审批的对外担保 , 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:1、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10的担保;2、本公 司及控 股子公 司的对外 担保总 额,达 到或超过 最近一 期经审 计净资产 50以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保;4、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30;5、 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50且绝3对金额超过 5000 万元人民币;6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。第十一条 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十二条 担保的日常管理(一) 任何担保均应订立书面合同。 担保合同应按公司内部管理规定妥善保 管, 若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 要及时通报监事会、 董事会秘书和计划财务部。(二) 计划财务部为公司担保的日常管理部门 。 计划财务部应指定专人对公 司提供担保的借款企业建立分户台帐, 及时跟踪借款企业的经济运行情况, 并定 期向公司经理报告公司担保的实施情况。(三)计 划财 务部 应 持 续关注被 担保 人的情 况 ,收集被 担保人 最近 一 期的 财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营、 资产 负债、 对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况, 建立相关财务档案, 定 期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、 分立等重大事项的, 有 关责任人应及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程 度。(四) 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务 , 或是被担 保人破产、 清算、 债权人主张担保人履行担保义务等情况, 计划财务部应及时了 解被担保人的债务偿还情况, 并告知公司董事长、 总经理和董事会秘书, 由公司 在知悉后及时披露相关信息。(五) 公司对外担保发生诉讼等突发情况, 公司有关部门 (人员) 、 被担保 企业应在得知情况后的第一个工作日内向计划财务部、 总经理报告情况, 必要时 总经理可指派有关部门(人员)协助处理。(六) 公司为债务人履行担保义务后 , 应当采取有效措施向债务人追偿, 并 将追偿情况及时披露。第十三条 违反担保管理规则的责任4(一) 公司董事、 总经 理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司利益造成损害的,公司应当追究当事人的责任。(二) 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险 , 并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。(三) 公司担保合同的审批决策机构或人员 、 归口管理部门的有关人员, 由 于决策失误或工作失职,发生下列情形者,应视具体情况追究责任:1在签 订、履 行合同 中,因严 重不负 责任被 欺诈,致 使公司 利益遭 受严重 损失的。2在签订担保合同中徇私舞弊,致使公司财产重大损失的。(四) 因担保事项而造成公司经济损失时 , 应当及时采取有效措施, 减少经 济损失的进一步扩大,降低风险,查明原因,依法追究相关人员的责任。第十四条 公司 担保的 债务到期 后需展 期并需 继续由其 提供担 保的, 应作为 新的对外担保,重新履行担保审批程序。第十五条 按照 子公 司管理及 风险控 制 规则 规定 , 控股子 公司 未 经母公 司批准, 不得对外出借资金和进行任何形式的担保、 抵押。 控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第十六条定执行。第十七条 第十八条本规 则所称 “关联方 ”按 深圳证 券交易所 股票上 市规则 的规本规则经公司股东大会审议通过之日起生效, 由董事会负责解释。本规则的监督机构为本公司监事会。5