烽火电子:信息披露管理制度
陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度陕西烽火电子股份有限公司信 息 披 露 管 理 制 度(2004 年 3 月 29 日第 四届董事会四次会议通过, 2007 年 6 月 29 日第四届董事会第三十一次会议 第一次修订, 2008 年 7 月 18 日第四届董事会第三十八次会议第二次修订,20 10 年 3 月 3 日第五届董事会第一次会议第三次修订,2014 年 1 月 27 日第六届董 事会第四 次会议第四次修订)第 一章 总则第 一条 为 规 范 陕 西 烽 火 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “本 公 司 ”或 “公 司 ”) 的信 息 披 露行 为 ,保 证 公司 信 息 披露 工 作符 合 相关 法 律 、法 规 及有 关 规章 制 度 的要 求 , 确保 公 司 披露 信 息的 真 实、 准 确 、 完 整 和及 时 , 保 护 公 司、 股 东、 债 权人 及 其 他利 益 相 关 人 的 合 法权 益, 根 据公 司 法 、 证 券 法 、 上 市 公 司信 息披 露 管理办 法 、 深圳 证 券 交 易 所 股票 上 市规 则 ( 以 下 简称 上市 规 则 ) 等 法律 、 法规 和 规范 性 文 件 及 公司 章程 ,制定本信息披露制度(以下简称“本制度” ) 。第 二条 本制度所称 “信息披露” 是指 上市公司信息披露管理办法 、 上市规则规定的应披露信息以及深圳证券交易所 (以下简称 “深交所” ) 或公 司董事会认为对公司证 券 及 其衍 生 品 种 价 格可 能 产 生重 大 影响 的 信息 , 在 规定 时 间内 、 在 中 国 证 监会 指 定 的 媒体上,以规定的方式向所有投资者公开披露。第 三条 本制度所称“信息披露义务人” 包括:(一)公司股东、实际控制人;(二)公司董事、监事、高级管理人员;(三) 公司各部门负责人、 公司下属分公司或分支机构的负责人、 公司控股子公司 的董事长和总经理、公司派驻控、参股公司的董事、监事和高级管理人员;(四)公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务 。第 四条 信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责, 保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第 五条 信息披露的基本原则是:(一)认真履行公司持续信息披露的责任,严格按照有关规定如实披露信息。(二)确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性 。(三) 公司保证所有股东、 证券服务机构、 媒 体等具有平等地获得公司披露信息的 机会,努力为不同投资者提供经济、便捷的方式以帮助其获取信息。(四) 公司披露的信息应当便于理解, 应当使用事实描述性语言, 简明扼要、 通俗 易懂地说明事件真实情况。(五)确保公开披露的信息在规定时间 内报送深交所。1陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度(六) 坚持自愿性原则。 在不涉及敏感财务信息、 商业秘密的基础上, 公司将主动、及 时 地 披露 对 股东 和 其他 利 益 相关 者 决策 产 生较 大 影 响的 信 息, 包 括公 司 发 展战 略 、 经 营理念、公司与利益相关者的关系等方面。(七) 公司不能确定有关信息是否必须披露时, 应征求证券监管部门的意见, 经审 核后决定是否 披露以及披露的时间和方式。(八) 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。 公司董事、 监事、 高级管 理 人 员亦 不 得利 用 内幕 消 息 进行 内 幕交 易 和操 纵 市 场, 不 得利 用 内幕 消 息 牟取 利 益 或 将内幕消息泄露给他人。第 六条 信息披露应符合规定的要求和形式。 公司披露的信息也可以载于其他公共媒 体 及 网站 , 但刊 载 的时 间 不 得先 于 指定 报 纸和 网 站 ,不 得 以新 闻 发布 会 或 答记 者 问 等任 何 形 式代 替 应当 履 行的 报 告 、公 告 义务 , 不 得 以 定 期报 告 形式 代 替应 当 履 行的 临 时 报 告义务。第 七条 公司拟披露的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密或者经 深交所认可的 其 他 情形 , 及时 披 露可 能 损 害公 司 利益 或 误导 投 资 者, 且 符合 以 下条 件 的 ,可 以 向 深交所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息未泄漏;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。第 八条 公司提出暂缓披露申请未获深交所同意, 暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。第 九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者 深交所认可的其他情况,披 露 或 履行 相 关义 务 可能 导 致 其违 反 国家 有 关保 密 法 律、 行 政法 规 规定 或 损 害公 司 利 益的,公司可以向深 交所申请豁免披露或履行相关义务。第 十条 对监管部门和深交所的问询, 公司应按期如实回复, 不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复问询的义务。第 十 一 条 公司证券及其衍生品种被监管部门或者深交所认定为异常交易的, 公司应及时了解造成公司异常波动的影响因素并及时公告。第 十 二 条 公司发现已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第 十 三 条 有 关 信 息 披 露 文 件 ,应 于 披 露 前 一 日 报 送深交 所 ,应 于 经 登 记 并准予 披露 的 当 日将 相 关的 电 子文 件 报 送到 巨 潮资 讯 网并 予 以 确认 。 同时 将 深交 所 准 予披 露 的 信息披露公告文稿和相关文件报送陕西证监局,并备置于公司住所供社会公众查阅。 第十 四 条 信 息 披 露 文 本 应 采 用中文 文 本 , 保 证 书 面 文件与 电 子 文 件 一 致 ; 在指定网站上披露的文件应与提交给深交所的内容完全一致。第 十 五 条 公 司 应 根 据 信 息 披 露工作 的 需 要 , 配 备 必 需的通 讯 设 备 和 计 算 机 等办公2陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度设备,董事会办公室负责使用并管理,保证对外咨询电话和传真联系通畅。第 二章 应 披 露 信 息的 披 露第 十 六 条 公司应公开披露的信息包括:(一)招股说明书、募集说明书、上市公告书等;(二)定期报告,包括年度报告、半年度报告和季度报告;(三) 临时报告, 是指公司按照法律、 法规和 上市规则 发布的除定期报告以外 的公告。(四) 公司向中国证监 会及其派出机构、 深交 所和有关政府部门报送的可能对公司证券及其衍生品种 价格产生重大影响的报告、请示、函复等文件。第 一 节 招 股 说 明 书、 募 集 说 明 书 、上 市 公 告 书第 十 七 条 公 司 公 开 发 行 证 券 的申请 经 中 国 证 监 会 核 准后, 公 司 应 在 证 券 发 行前公告 招 股说 明 书 。 公司 编 制 招 股 说明 书 应 符 合 中国 证 监会 的 相关 规 定 。凡 是 对 投 资者做 出投资决策有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露。公司董事、 监事、 高级管理人员应对 招股说明书 签署书面确认意见, 保证所披露 的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。第 十 八 条 证 券 发 行 申 请 经 中 国证监 会 核 准 后 、 发 行 结束前 , 发 生 重 要 事 项 的,公 司 应 向 中国 证 监会 书 面说 明 , 并经 中 国证 监 会同 意 后 ,修 改 招 股 说明 书 或者 作 相 应 的补充公告。第 十 九 条 公司申请证券上市交易, 应按照深交所的规则要求编 制 上市公告书 , 并经深交所审核同意后公告。公 司 董 事 、监 事 、 高 级管 理 人 员 应对 上市 公告 书 签 署书 面 确认 意见 , 保 证 所 披 露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。第 二 十 条 招 股 说 明 书 应 按照中 国 证 监 会 的 相 关 规定编 制 , 上 市 公 告 书应按照深 交所的规定编制,同时加盖公司公章。第 二 十 一条 招股说明书 、 上市公告书 引用保荐人、 证券服务机构的专业意 见 或 者报 告 的, 相 关内 容 应 当与 保 荐人 、 证券 服 务 机构 出 具的 文 件内 容 一 致, 确 保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第 二 十 二条 本管理办法第十七条至第二十一条有关招股说明书的规定, 适用于公司债券募集说明书。第 二 十 三条 公司在非公开发行新股后,应依法披露发行情况报告书。第 二节 定 期 报告第 二 十 四条 年度报告信息披露的工作内容:(一) 公司应在每个会计年度结束之日起四个月编制完成年度报告 , 并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要,同时在指定的网站上披露其全文;3陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度(二) 年度报告格式和内容, 应符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 及中国 证监会、 深交所有关年 度报告的通知要求。(三) 年度报告中的财务会计报告, 应经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事 务所审计。第 二 十 五条 半年度报告信息披露的工作内容:(一) 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起二个月编制完成半度报告 , 并在公司指定的报纸上披露半年度报告摘要,同时在指定的网站上披露其全文;(二) 中期报告格式和内容, 应符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 3 号半年度 报告的内容与格式及中国证监会、 深交所有关半年度报告的通知 要求。(三) 公司中期报告中的财务报告可以不经审计, 但有下列情形之一的, 应 当审计: 1、拟在下半年进行利润分配,公积金转增股本或弥补亏损的;2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜;3、中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。第 二 十 六条 季度报告信息披露的工作内容:(一)公司应于每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告,并在指定的报纸上披露季度报告正文,同时在指定的网站披露季度报告全文;(二) 季度报告的格式和内容, 应符合 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号 季度报告内容与格式特别规定及中国证监会、 深交所有关季度报告的通知要 求。(三)第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司季度报告中的财务报告可以不经审计, 但公司拟在下一报告期申请再融资事宜的,需要进行审计。第 二 十 七条 公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 监事会应 当 提 出书 面 审核 意 见, 说 明 董事 会 的编 制 和审 核 程 序是 否 符合 法 律、 行 政 法规 和 中 国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董 事 、监 事、 高 级管 理 人 员 对定 期 报告 内容 的 真 实 性、 准 确性 、完 整 性 无 法保 证 或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第 二 十 八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生达到 50以上的变动,应按照上市公司信息披露工作指引第 1 号业 绩预告和业绩快报的规定及时发布业绩预告。年度经营业绩预告公告时间最迟不得晚于会计年度结束后的次年一月底。第 二 十 九条 定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第 三 十 条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的, 公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第 三节 临 时 报告4陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度第 三 十 一条 公司召开董事会或监事会, 应在会后两个工作日内将 会议决议和会议决 议 公 告 报 送 深交 所 备案 。 深 交所 认 为会 议 决议 有 必 要披 露 的, 经 审查 后 在 指定 媒 体 上公告。第 三 十 二条 公司董事会决议凡涉及须股东大会表决的事项和收购或出售资产、 关联交易、重大事项的情况,公司必须公告。第 三 十 三条 公司召开股东大会, 需于年度股东大会召开前二十日或临时股东大会前 十 五 日刊 登 召开 股 东大 会 的 通知 , 列明 需 讨论 的 议 题 。 临 时股 东 大会 不 得 对通 知 中 未列 明 事 项 做 出 决议 。 在股 东 大 会结 束 后当 天 ,应 将 股 东大 会 决议 公 告文 稿 、 股东 大 会 决 议和法律意见书报送深交所,经审核后在指定媒体上公告。第 三 十 四条 股东大会因故延期, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期召开 通知。延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第 三 十 五条 股东大会对董事会预案做出修改, 或对董事会预案以外的事项做出决议 , 或 会议 期 间发 生 突发 事 件 导致 会 议不 能 正常 召 开 的, 公 司 应 向 深交 所 说 明原 因 并 公告。第 三 十 六条 董事会、 监事会、 股东 大 会决议公告按深交所发布的 上市规则 规定要求制作与披露。第 三 十 七条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二) 交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10以上,且绝对金额超过一千万元;(三) 交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10以上,且绝对金额超过一百万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10以上,且绝对金额超过一千万元;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10 以上,且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司如发生如下交易 , 并且交易金额达到 上 市规则 规定的标 准时 , 应在两个工作日 内向深圳证券交易所 报 告并公告:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)租入或者租出资产;(五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;(六)赠与或者受赠资产;5陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度(七)债权或者债务重组;(八)研究与开发项目的转移;(九)签订许可协议;(十)深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。第 三 十 八条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易, 应当及 时 披 露。 公 司与 关 联法 人 发 生的 交 易金 额 在三 百 万 元以 上 ,且 占 上市 公 司 最近 一 期 经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易,应当及时披露。第 三 十 九条 公司对外担保事项应当经董事会审议后及时对外披露。第 四 十 条 公 司 出 现 下 列 使 公 司面临 重 大 风 险 情 形 之 一的 ( 应 当 以 第 三 十 七 条所列上市规则 之规定金 额为标准) , 应自事实 发生之日起两个工作日内向 深圳证券交易所 报告并公告:1、遭受重大损失;2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;4、计提大额资产减值准备;5、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;6、主要或全部业务陷入停顿;7、 获得大额政府补 贴 等额外收益, 转回大额 资产减值准 备或者发生可能对公司的资 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。第 四 十 一条 公司出现下列情形之一的, 要自事实发生之日起两个工作日内向 深圳证券交易所报告并公告:1、 变更公司名称、 股票简称、 公司章程、 注册资本、 注册地址、 办公地址和联系电 话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露;2、经营方针和经营范围发生重大变化;3、变更会计政策、会计估计;4、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;5、签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同, 单笔合 同金额占公司最近一个会计年度经审计 营业总收入 10%以上, 且绝对金额在 8000万 元人民币以上的,或者公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产 生较大影响的合同;6、 公司董事长、 总经理、 董事 (含独立董事) 、 或三分之一以上的监事提出辞职或 发生变动;7、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚、 重大行政处罚; 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无6陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度法履行职责的情况;8、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议 ;9、 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核 意见;10、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟 发生较大变化;11、 法院裁定禁止控股 股东转让其所持股份; 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;12、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正;13、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;15、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,上市公司对相应债权未提取足额坏 帐准备;16、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被 责令关闭;17、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上,且绝对金额超过一千万元的;公司股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告 无效;18、中国证 监会 、深 圳证 券交 易 所或 公司 认定 的其 他重大 风险 情况 。第 四 十 二条 公司应在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应及时披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第 四 十 三条 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生 品 种 交易 价 格产 生 较大 影 响 的进 展 或者 变 化的 , 应 及时 披 露进 展 或者 变 化 情况 及 可 能产生的影响。第 四 十 四条 公司控股子公司发生深圳证券交易所及本制度规定的重大事件, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公 司 参 股 公司 发 生 可能对 公 司 证 券及 其 衍生 品 种 交 易 价 格产 生 较大 影响 的 事 件 的 ,7陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度公司应当履行信息披露义务。第 四 十 五条 涉及公司的收购、 合并 、 分立、 发行股份 、 回 购股份等行为导致公司股 本 总 额、 股 东、 实 际控 制 人 等发 生 重大 变 化的 , 公 司应 当 依法 履 行报 告 、 公告 义 务 ,披露权益变动情况 。第 四 十 六条司的报道。公 司 应 当 关 注 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及 媒 体 关 于 公公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应 当以书面方式问询。公司控股股东、 实际控 制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知 公 司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。第 三章 信 息 传递 、 审 核 及 披 露流程第 四 十 七条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:(一)报告期结束后,总会计师、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;(二)董事会秘书负责送达董事审阅;(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形,应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第 四 十 八条 独立董事应在为公司提供年报审计的注册会计师 (以下简称年审会计师)进场审计前审阅由公司财务负责人提交的该年度审计工作安排及其它相关资料。第 四 十 九条 在年审会计师出具初步审计意见后至召开董事会会议审议年报前, 公司至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会, 沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责,见面会应有书面记录及当事人签字。第 五 十 条 在审议公司年度报告前,董事会审计委员会应履行以下工作职责:(一)审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排;(二) 督促会计师事务 所在约定时限内提交审计报告, 并以书面意见 形式记录督促 的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认;(三) 审计委员会应在 年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表, 形成 书面意见;(四) 在年审注册会计 师进场后加强与年审注册会计师的沟通, 在年 审注册会计师8陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。(五)审计委员会应对年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核;(六)应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告;(七)应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露第 五 十 一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:(一)由提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;(二)由董事会办公室负责草拟公告文稿,董事会秘书负责审核;(三) 涉及收购、 出售资产、 关联交易、 公司合并分立等重大事项的, 按 公司章 程及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议;经审批后,由董事会 秘书负责信息披露。(四)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第 五 十 二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息的,应在 24 小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信 息披露工作。 公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与本部 门、本公司相关的重大信息。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等 文件, 在签署前应知会董事会秘书, 并经董事会秘书确认 。 因特殊情况不能事前确认的, 应当在相关文件签署后,立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、 电话、 电子邮件、 口头等形式进行报告, 但董事会秘书认为有 必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协 议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真 实性、准确性、完整性负责。(二) 董事会秘书评估、 审核相关材料后, 认为确需尽快履行信息披露义务的, 应 立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿,交董事长审定;需履行审批程序的,尽 快提交董事会、监事会、股东大会审批。(三) 董事会秘书将审 定或审批的信息披露文件提交深交所审核, 并 在审核通过后 在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第 五 十 三条 公司信息发布应当遵循以下流程:(一)董事会办公室制作信息披露文件;(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核 后,由董事长批准后发布;(三)董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记;(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;(五) 董事会秘书将信 息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局, 并置备于9陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度公司住所供社会公众查阅;(六)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。第 五 十 四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后, 应及时报告公司董事长, 并与涉及的相关部门 (公司) 联系、 核实后, 如实向证券监管部门报告。 如有必要,由 董 事 会秘 书 组织 董 事会 办 公 室 起 草 相关 文 件, 提 交 董事 长 审定 后 ,向 证 券 监管 部 门 进 行回复。第 五 十 五条 公司相关部门草拟内部刊物、 内部通讯及对外宣传文件的, 其初稿应交 董 事 会秘 书 审核 后 方可 定 稿 、发 布 , 禁 止 在宣 传 性 文件 中 泄露 公 司未 经 披 露的 重 大 信息。第 四章 信 息 披 露 事务 管 理第 五 十 六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。(一)董事长是公司信息披露工作的第一责任人;(二)董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜,负有直接责任;(三)董事会全体成员负有连带责任。第 五 十 七条 董事会办公室是负责公司信息披露事务的管理部门, 具体办理公司信息 披 露 事务 、 联系 投 资者 、 接 待来 访 、回 答 咨询 、 联 系股 东 ,向 投 资者 提 供 公司 业 已 披露的资料等日常信息披露管理事务。第 五 十 八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信 息 并 报告 董 事会 , 持续 关 注 媒体 对 公司 的 报道 并 主 动求 证 报道 的 真实 情 况 ,证 券 事 务代表协助董事会秘书工作。第 五 十 九条 董事会秘书有权参加股东大会、 董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第 六 十 条 董 事 会 秘 书 负 责 办 理公司 信 息 对 外 公 布 等 相关事 宜 。 除 监 事 会 公 告外, 公 司 披 露的 信 息应 当 以董 事 会 公告 的 形式 发 布。 董 事 、监 事 、高 级 管理 人 员 非经 董 事 会 书面授权,不得对外发布公司未披露信息。公 司 应 当 为董 事 会 秘书履 行 职 责 提供 便 利条 件 , 总 会 计 师应 当 配合 董事 会 秘 书 在 财务信息披露方面的相关工作。第 六 十 一条 董事会、 监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第 六 十 二条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查,发 现 问 题的 , 应当 及 时改 正 , 并在 年 度董 事 会报 告 中 披露 公 司信 息 披露 事 务 管理 制 度 执行情况。第 六 十 三条 董事应了解并持续关注公司产生经营情况、 财务状况和公司已经发生的 或 者 可能 发 生的 重 大事 件 及 其影 响 ,主 动 调查 、 获 取信 息 披露 决 策所 需 的 资料 。 当 董事知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。10陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度第 六 十 四条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督。 独立董事和监事 会 应 当对 公 司信 息 披露 事 务 管理 制 度的 实 施情 况 进 行定 期 检查 , 发现 重 大 缺陷 应 当 及时 提 出 处理 建 议并 督 促公 司 董 事会 进 行改 正 。独 立 董 事、 监 事会 应 当在 独 立 董事 年 度 述 职报告、监事会年度报告中,披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第 六 十 五条时予以披露。公司监事和监事会应及时将监事会 的重大信息通知董事会秘书, 并及监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行 政 法 规、 中 国证 监 会的 规 定 ,报 告 的内 容 是否 能 够 真实 、 准确 、 完整 地 反 映公 司 的 实 际情况。第 六 十 六条 高 级 管 理 人 员 应 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出 现的重大事件、 以披露的 事件的进展或者变化情况及其他相关信息, 同 时知会董事会秘书。第 六 十 七条 公 司 各 部 门 及 下 属 公 司 的 负 责 人 应 及 时 提 供 或 报 告 本 制 度 所 要 求 的各 类 信 息, 并 对其 提 供的 信 息 、资 料 的真 实 性、 准 确 性和 完 整性 负 责, 所 提 供的 信 息 及数 据 须 经主 管 负责 人 签字 认 可 并承 担 相应 责 任。 公 司 有关 部 门及 子 公司 对 于 是否 涉 及 信 息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。第 六 十 八条 公司董事、 监事、 高级 管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。第 六 十 九条 公司董事长、总经理、董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性 承担主要责任。第 七 十 条 公司的股东(持有公司 5%以上股份) 、实际控制人及其一致行动人发生 以 下 事 件时 , 应当 主 动、 及 时 、准 确 地告 知 公司 董 事 会及 董 事会 秘 书, 配 合 公司 履 行 信 息披露义务,并在正式公告前不对外泄漏相关信息。(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化;(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三)拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大事件;(四)自身经营状况发生重大变化;(五)与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易;(六)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。11陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。第 七 十 一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人 、 实 际控 制 人 , 应 当及 时 向 公司 董 事会 报 送公 司 关 联人 名 单及 关 联关 系 的 说明 。 公 司应 当 履 行关 联 交易 的 审议 程 序 ,并 严 格执 行 关联 交 易 回避 表 决制 度 。交 易 各 方不 得 通 过 隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务 。第 七 十 二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。第 七 十 三条 公司控股子公司发生 上市规则 及本制度规定的重大事件, 可能对公 司 证 券及 其 衍生 品 种交 易 价 格产 生 较大 影 响的 , 公 司应 当 按照 本 制度 规 定 履行 信 息 披露义务。第 七 十 四条 公司各部门负责人、 公司下属分公司或分支机构的负责人、 公司控股子 公 司 的董 事 长和 总 经理 、 公 司派 驻 参股 公 司的 董 事 、监 事 和高 级 管理 人 员 ,是 该 部 门及 该 公 司的 信 息报 告 第一 责 任 人 , 当 发生 可 能对 公 司 证券 及 其衍 生 品种 交 易 价格 产 生 较 大 影 响 的事 件 时, 应 按照 本 制 度的 要 求向 公 司董 事 会 秘书 报 告, 由 公司 董 事 会秘 书 负 责 根据本制度规定组织信息披露。各部门以及各分公司、 子公司应当指定专人作为指定联络人, 负责信 息 的 具体收集、整理工作。 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和 下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。第 七 十 五条 公司解聘会计师事务所的, 应当在董事会决议后及时通知会计师事务所 。 公 司股 东 大会 就 解聘 会 计 师事 务 所进 行 表决 时 , 应当 允 许会 计 师事 务 所 陈述 意 见 。股 东 大 会 做 出 解聘 、 更换 会 计 师事 务 所决 议 的, 公 司 应当 在 披露 时 说明 更 换 的具 体 原 因 和会计师事务所的陈述意见。第 七 十 六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。 未经董事会秘书同意, 任何人不得进行投资者关系活动。第 七 十 七条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。第 七 十 八条 投资者、 证券服务机构、 媒体等特定对象到公司现场参观、 座谈沟通前 , 实 行预 约 制度 , 由 董 事 会 办公 室 统筹 安 排, 并 指 派专 人 陪同 、 接待 , 合 理、 妥 善 地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。第 七 十 九条 公司通过业绩说明会、 分析师会议、 路演、 接 受投资者调研等形式就公 司 的 经营 情 况、 财 务状 况 及 其他 事 件与 任 何机 构 和 个人 进 行沟 通 ,不 得 提 供未 公 开 信息。第 八 十 条 公 司 在 各 类 媒 体 ( 含互联 网 等 ) 上 发 布 信 息时, 应 经 公 司 董 事 会 秘书审 核并报董事长(或其授权人) 。未履行审核程序的,不得擅自发布。第 五章 信 息 保密12陕西烽 火电 子 股 份有 限公 司 公司 内控 制度 之信息 披露 管理 制度第 八 十 一条 信息知情人员在信息披露前, 对其知晓的信息负有保密责任, 应当将该 信 息 的知 情 者控