盛达矿业:信息披露事务管理制度
盛 达 矿 业 股 份 有 限 公司信 息 披 露 事 务 管 理 制度(经 2013 年 12 月 30 日公司 第七届 董事 会第十六 次会议 审 议通过)第一章 总则第 一 条 为 规 范 盛 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 的 信息 披 露 行 为 , 确 保 公 司 信 息 披 露 的 真 实 、 准 确 、 完 整 与 及 时 , 切 实 保护 公 司 、 股 东 及 投 资 者 的 合 法 权 益 , 根 据 公 司 法 、 证 券 法 、 上市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 深 圳 证 券 交 易 所股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 “上 市 规 则 ”) 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市公司规范 运作指 引 等相关法 律、 法 规、 规范性 文件以 及 公司章 程的规定, 制定本 制 度。第二条 本制 度所称 “信息披 露义务 人 ”除公司 本身外 还 包括:(一)公 司董事 、 监事和高 级管理 人 员;(二)公 司各部 门 及控股子 公司负 责 人;(三)公 司的股 东 、实际控 制人及 收 购人;(四)法 律、法 规 和规范性 文件规 定 的其他信 息披露 义 务人。第 三 条 公 司 及 上 述 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 根 据 相 关 法 律 、 法规 、 规 范 性 文 件 以 及 本 制 度 的 规 定 , 及 时 、 公 平 地 披 露 所 有 对 公 司 股票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 信 息 ( 以 下 简 称 “重 大信息” ) , 并 应保证 所披露信 息的真 实 、 准确、 完整 、 不 得有虚假 记载 、误导性陈 述或者 重 大遗漏。1第二章 信息披 露 的基本 原 则第四条 信息 披露是 公司的持 续性责 任。 公司应当 根据法 律、 法规、部 门 规 章 、 上 市 规 则 及 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 “深 交 所 ”) 发布的办法 和通知 等 相关规定 ,履行 信 息披露义 务。第五条 公司 的董事 、 监事和 高级管 理 人员应当 保证公 司 所披露信息 的 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 、 公 平 , 不 能 作 出 上 述 保 证 的 , 应 当 在公告中作 出相应 声 明并说明 理由。第 六 条 公 司 、 相 关 信 息 披 露 义 务 人 和 其 他 知 情 人 员 在 信 息 披 露前 , 应 当 将 该 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内 , 不 得 泄 漏 未 公 开 的 重大 信 息 , 不 得 进 行 内 幕 交 易 或 配 合 他 人 操 纵 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价格。一旦出现 未公开 重 大信息泄 漏、 市 场 传闻或者 股票交 易 异常波动 ,公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 及 时 采 取 措 施 、 报 告 深 交 所 并 立 即 公告。第七条 公司 控股股 东、 实际控制 人等 相关信息 披露义 务 人, 应 当依法行使 股东权 利 , 不得滥 用股东 权 利损害公 司或者 其 他股东的 利益 。公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 、 收 购 人 等 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 按照 有 关 信 息 披 露 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 , 主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披露 工 作 , 及 时 告 知 公 司 已 发 生 或 拟 发 生 的 重 大 事 件 , 并 严 格 履 行 其 所作出的承 诺。公 司 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 特 别 注 意 筹 划 阶 段 重 大 事 项 的 保 密 工作 。 公 共 媒 体 上 出 现 与 公 司 股 东 、 实 际 控 制 人 有 关 的 、 对 公 司 股 票 及2其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 报 道 或 者 传 闻 , 股 东 、 实 际控 制 人 应 当 及 时 就 有 关 报 道 或 者 传 闻 所 涉 及 的 事 项 准 确 告 知 公 司 , 并积极主动 配合公 司 的调查和 相关信 息 披露工作 。第八条 公司 披露的 信息包括 定期报 告 和临时报 告。公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 在 第一 时 间 报 送 深 交 所 , 报 送 的 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 应 当 符 合 深 交 所的要求。公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 报 送 的 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 应 当采用中文 文本。 同 时采用外 文文本 的 , 应当 保证两 种文 本的内容 一致 。两种文本 发生歧 义 时,以中 文文本 为 准。第九条 公司 的信息 披露文件 应当按 照 上市规则 等 有 关法律法规 、 规 范 性 文 件 以 及 本 制 度 的 要 求 , 在 规 定 时 间 内 报 送 深 交 所 。 经 深交所登记 后在中 国 证监会指 定网站 ( 以下简称 “指定 网 站” ) 和公司 网站上披露 。定期 报 告摘要还 应在中 国 证监会指 定报刊 上 披露。公 司 不 能 按 既 定 时 间 披 露 , 或 者 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 披 露 的内容与报 送深交 所 登记的文 件内容 不 一致的, 应当立 即 向深交所 报告 。第 十 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 其 他 公 共 媒 体 发 布 重 大 信息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒 体 , 在 指 定 媒 体 公 告 之 前 不 得 以 新 闻 发 布 或者答记者 问等任 何 其他方式 透露、 泄 漏未公开 重大信 息 。第 十 一 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 关 注 公 共 媒 体 关 于 公司 的 报 道 , 以 及 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 情 况 , 及 时 向 有 关 方 面了解真实 情况, 在 规定期限 内如实 回 复深交所 就相关 事 项提出的 问询 ,3并 按 照 上 市 规 则 的 规 定 和 深 交 所 要 求 及 时 、 真 实 、 准 确 、 完 整 地就 相 关 情 况 作 出 公 告 , 不 得 以 有 关 事 项 存 在 不 确 定 性 或 者 需 要 保 密 等为由不履 行报告 、 公告和回 复深交 所 问询的义 务。第十二条 公 司应当 将定期报 告、 临 时 报告和相 关备查 文 件等信息披 露 文 件 报 送 公 司 注 册 地 监 管 局 , 在 公 告 的 同 时 置 备 于 公 司 住 所 供 社会公众查 阅。第十三条 公 司应当 配备信息 披露所 必 要的通讯 设备, 包 括设立专门 的 投 资 者 咨 询 电 话 、 在 公 司 网 站 中 开 设 投 资 者 关 系 专 栏 等 , 加 强 与投资者、 特别是 社 会公众投 资者的 沟 通与交流第十四条 公 司拟披 露的信息 存在不 确 定性、 属 于临时 性 商业秘密或 者 深 交 所 认 可 的 其 他 情 形 , 及 时 披 露 可 能 损 害 公 司 利 益 或 者 误 导 投资 者 , 并 且 符 合 以 下 条 件 的 , 公 司 可 以 向 深 交 所 申 请 暂 缓 披 露 , 说 明暂缓披露 的理由 和 期限:(一)拟 披露的 信 息尚未泄 漏;(二)有 关内幕 人 士己书面 承诺保 密 ;(三)公 司股票 及 其衍生品 种 的交 易 未发生异 常波动 。经 深 交 所 同 意 , 公 司 可 以 暂 缓 披 露 相 关 信 息 。 暂 缓 披 露 的 期 限 一般 不 超 过 两 个 月 。 暂 缓 披 露 申 请 未 获 深 交 所 同 意 、 暂 缓 披 露 的 原 因 已经消除或 者暂缓 披 露的期限 届满的 , 公司应当 及时披 露 。第十五条 公 司拟披 露的信息 属于国 家 机密、 商 业秘密 或 者深交所认 可 的 其 他 情 形 , 按 上 市 规 则 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 可 能 导 致 公司 违 反 国 家 有 关 保 密 的 法 律 、 法 规 或 损 害 公 司 利 益 的 , 公 司 可 以 向 深4交所申请 豁免披 露 或者履行 相关义 务 。第 十 六 条 公 司 发 生 的 或 与 之 有 关 的 事 件 没 有 达 到 上 市 规 则 、本制度规 定的披 露 标准, 或者 上市 规则 、 本 制度 没有 具体规定, 但深 交 所 或 公 司 董 事 会 认 为 该 事 件 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可能产生较 大影响 的 ,公司应 当比照 上市规则 及时 披 露相关信 息。第三章 信息披 露 的内容 及 披露标准第一节 定期报 告第十七条 公 司应披 露的定期 报告包 括 年度报告 、 中期 报 告和季度报告。第 十 八 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 披 露 年度报告, 在每个 会 计年度的 上半年 结 束之日起 两个月 内 披露中期 报告 ,在每个会 计年度 前 三个月、 九个月 结 束后的一 个月内 披 露季度报 告。预 计 不 能 在 会 计 年 度 结 束 之 日 起 两 个 月 内 披 露 年 度 报 告 的 公 司 ,应 当 在 该 会 计 年 度 结 束 后 两 个 月 内 披 露 业 绩 快 报 。 业 绩 快 报 应 当 披 露公 司 本 期 及 上 年 同 期 营 业 收 入 、 营 业 利 润 、 利 润 总 额 、 净 利 润 、 总 资产、净资 产、每 股 收益、每 股净资 产 和净资产 收益率 等 数据和指 标。公 司 第 一 季 度 季 度 报 告 的 披 露 时 间 不 得 早 于 公 司 上 一 年 度 的 年 度报告披露 时间。公 司 预 计 不 能 在 规 定 期 限 内 披 露 定 期 报 告 的 , 应 当 及 时 向 深 交 所报告, 并公告 不能 按期披露 的原因 、 解决方案 及延期 披 露的最后 期限 。第十九条 公 司应当 与深交所 约定定 期 报告的披 露时间 , 深交所根5据均衡披 露原则 统 筹安排各 公司定 期 报告披露 顺序。公 司 应 当 按 照 深 交 所 安 排 的 时 间 办 理 定 期 报 告 披 露 事 宜 。 因 故 需变 更 披 露 时 间 的 , 应 当 提 前 五 个 交 易 日 向 深 交 所 提 出 书 面 申 请 , 陈 述变 更 理 由 , 并 明 确 变 更 后 的 披 露 时 间 , 由 深 交 所 视 情 形 决 定 是 否 予 以调整。第二十条 公 司董事 会应当确 保公司 定 期报告的 按时披 露 , 因故无法 形 成 有 关 定 期 报 告 的 董 事 会 决 议 的 , 应 当 以 董 事 会 公 告 的 方 式 对 外披 露 相 关 事 项 , 说 明 无 法 形 成 董 事 会 决 议 的 具 体 原 因 和 存 在 的 风 险 。公司不得 披露未 经 董事会审 议通过 的 定期报告 。第 二 十 一 条 公 司 董 事 会 应 当 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 关 于 定 期报告的有 关规定 , 组织有关 人员安 排 落实定期 报告的 编 制和披露 工作 。公 司 财 务 负 责 人 、 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期报 告 提 交 董 事 会 审 议 ; 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 依 法 对 公 司 定 期报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ; 公 司 监 事 会 应 当 依 法 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定期报告进 行审核 并 提出书面 审核意 见 。第二十二 条 公司的 董事、 监事和 高级 管理人员 , 不 得以 任何理由拒绝对公 司定期 报 告签署书 面意见 影 响定期报 告的按 时 披露。公司董事 会不得 以 任何理由 影响公 司 定期报告 的按时 披 露。第二十三 条 年度报 告应当记 载以下 内 容:(一)公 司基本 情 况;(二)主 要会计 数 据和财务 指标;( 三 ) 公 司 股 票 、 债 券 发 行 及 变 动 情 况 , 报 告 期 末 股 票 、 债 券 总6额、股东 总数, 公 司前 10 大股 东持股 情况;(四)持股 5%以上 股东、控 股股东 及 实际控制 人情况 ;( 五 ) 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 、 持 股 变 动 情 况 、年度报酬 情况;(六)董 事会报 告 ;(七)管 理层讨 论 与分析;(八)报 告期内 重 大事件及 对公司 的 影响;(九)财 务会计 报 告和审计 报告全 文 ;(十)中 国证监 会 规定的其 他事项 。第二十四 条 中期报 告应当记 载以下 内 容:(一)公 司基本 情 况;(二)主 要会计 数 据和财务 指标;(三) 公司 股票、 债券发行 及变动 情 况、 股东总 数、 公 司前 10 大股东持股 情况, 控 股股东及 实际控 制 人发生变 化的情 况 ;(四)管 理层讨 论 与分析;(五)报 告期内 重 大诉讼、 仲裁等 重 大事件及 对公司 的 影响;(六)财 务会计 报 告;(七)中 国证监 会 规定的其 他事项 。第二十五 条 季度报 告应当记 载以下 内 容:(一)公 司基本 情 况;(二)主 要会计 数 据和财务 指标;(三)中 国证监 会 规定的其 他事项 。7第 二 十 六 条 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 公 司 按 照 规 定 所 编 制 的 年 度报告和中 期报告 还 应当包括 下列内 容 :(一)转 股价格 历 次调整的 情况, 经 调整后的 最新转 股 价格;(二)可 转换公 司 债券发 行 后累计 转 股的情况 ;(三)前 十名可 转 换公司债 券持有 人 的名单和 持有量 ;( 四 ) 担 保 人 盈 利 能 力 、 资 产 状 况 和 信 用 状 况 发 生 重 大 变 化 的 情况;( 五 ) 公 司 的 负 债 情 况 、 资 信 变 化 情 况 以 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现金安排;(六)中 国证监 会 和深交所 规定的 其 他内容。第 二 十 七 条 公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 必 须 经 具 有 从 事 证券、期货 相关业 务 资格的会 计师事 务 所审计。公 司 中 期 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 可 以 不 经 审 计 , 但 有 下 列 情 形 之一的,公 司应当 聘 请会计师 事务所 进 行审计:( 一 ) 拟 在 下 半 年 进 行 利 润 分 配 、 公 积 金 转 增 股 本 或 者 弥 补 亏 损的;(二)中 国证监 会 或者深交 所认为 应 当进行审 计的其 他 情形。第二十八 条 公司季 度报告中 的财务 资 料无须审 计, 但 中 国证监会或者深交 所另有 规 定的除外 。第二十九 条 公司当 年存在募 集资金 使 用的, 公 司应当 在 进行年度审 计 的 同 时 , 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 实 际 投 资 项 目 、 实 际 投 资 金 额 、 实际 投 入 时 间 和 完 工 程 度 等 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 专 项 审 核 , 出 具 专 项8审核报告 ,并在 年 度报告中 披露专 项 审核的情 况。第 三 十 条 公 司 应 当 在 定 期 报 告 经 董 事 会 审 议 后 及 时 向 深 交 所 报送,并提 交下列 文 件:( 一 ) 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 ( 中 期 报 告 全 文 及 其 摘 要 、 季 度 报告全文及 正文 ) ;(二)审 计报告 原 件(如适 用) ;(三)董 事会和 监 事会决议 及其公 告 文稿;(四) 按 深交所 要 求制作的 载有定 期 报告和财 务数据 的 电子文件 ;( 五 ) 审 计 委 员 会 对 公 司 内 部 控 制 制 度 进 行 检 查 和 评 估 后 发 表 的专项意见 ;(六)深 交所要 求 的其他文 件。第三十一 条 在公司 定期报告 披露前 出 现业绩提 前泄漏 , 或者因业绩 传 闻 导 致 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的 , 公 司 应 当 及 时 披露本报告 期相关 财 务数据 ( 无论是 否 已经审计 ) , 包括营 业收入、 营业利润、利 润总额 、 净利润、 总资产 和 净资产等 。第 三 十 二 条 公 司 可 根 据 需 要 在 每 年 年 度 报 告 披 露 后 一 个 月 内 举行 年 度 报 告 说 明 会 , 向 投 资 者 真 实 、 准 确 地 介 绍 公 司 的 发 展 战 略 、 生产 经 营 、 新 产 品 和 新 技 术 开 发 、 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 、 投 资 项 目 等 各方面情况 。公 司 年 度 报 告 说 明 会 应 当 事 先 以 公 告 的 形 式 就 活 动 时 间 、 方 式 和主 要 内 容 等 向 投 资 者 予 以 说 明 , 年 度 报 告 说 明 会 的 文 字 资 料 应 当 刊 载于公司网 站供投 资 者查阅。9第三十三 条 按照中 国证监会 公开 发 行证券的 公司信 息 披露编报规则第 14 号 非标 准无保留 审计意 见 及其涉及 事项的 处 理 规定 , 公司 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的 , 公 司在报送定 期报告 的 同时应当 向深交 所 提交下列 文件:( 一 ) 董 事 会 针 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 所 做 的 专 项 说 明 , 审 议 此专项说明 的董事 会 决议以及 决议所 依 据的材料 ;(二)独 立董事 对 审计意见 涉及事 项 的意见;(三)监 事会对 董 事会有关 说明的 意 见和相关 的决议 ;(四)负 责审计 的 会计师事 务所及 注 册会计师 出具的 专 项说明;(五)中 国证监 会 和深交所 要求的 其 他文件。第 三 十 四 条 第 三 十 三 条 所 述 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 不属 于 明 显 违 反 企 业 会 计 准 则 、 制 度 及 相 关 信 息 披 露 规 范 性 规 定 的 , 公司董事会 应当按 照 公开发 行证券 的 公司信息 披露编 报 规则第 14 号 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 及 其 涉 及 事 项 的 处 理 的 规 定 , 在 相 应 定 期 报告中对该 审计意 见 涉及事项 作出详 细 说明。第 三 十 五 条 第 三 十 三 条 所 述 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 属于 明 显 违 反 企 业 会 计 准 则 、 制 度 及 相 关 信 息 披 露 规 范 性 规 定 的 , 公 司应 当 对 有 关 事 项 进 行 纠 正 , 重 新 审 计 , 并 在 深 交 所 规 定 的 期 限 内 披 露纠正后的 财务会 计 报告和有 关审计 报 告。公 司 未 在 深 交 所 规 定 的 期 限 内 披 露 经 纠 正 和 调 整 的 财 务 会 计 报 告和 有 关 审 计 告 的 , 深 交 所 报 中 国 证 监 会 调 查 处 理 。 公 司 对 上 述 事 项 进行纠正和 调整期 间 不计入深 交所作 出 有关决定 的期限 之 内。10第 三 十 六 条 公 司 应 当 认 真 对 待 深 交 所 对 其 定 期 报 告 的 事 后 审 核意 见 , 及 时 回 复 深 交 所 的 问 询 , 并 按 要 求 对 定 期 报 告 有 关 内 容 作 出 解释 和 说 明 。 如 需 披 露 更 正 或 者 补 充 公 告 并 修 改 定 期 报 告 的 , 公 司 应 当在履行相 应程序 后 公告, 并 在指定 网 站上披露 修改后 的 定期报告 全文 。第三十七 条 公司预 计全年度、 半 年度 、 前三 季度经 营业 绩将出现下列情形 之一时 , 应及时进 行业绩 预 告:(一)净 利润为 负 值;(二)净 利润与 上 年同期相 比上升 或 者下降 50%以上 ;(三)实 现扭亏 为 盈。第三十八 条 以下比 较基数较 小的公 司 出现第三 十七条 第 (二) 项情形的, 经深交 所 同意可以 豁免 进 行 业绩预告 :(一)上 一年年 度 每股收益 绝对值 低 于或者等于 0.05 元 ;(二)上 一年半 年 度每股收 益绝对 值 低于或者 等于 0.03 元;(三)上 一年前 三 季度每股 收益绝 对 值低于或 者等于 0.04 元。公 司 披 露 业 绩 预 告 后 , 又 预 计 本 期 业 绩 与 已 披 露 的 业 绩 预 告 差 异较 大 的 , 应 及 时 披 露 业 绩 预 告 修 正 公 告 。 业 绩 预 告 、 业 绩 预 告 修 正 公告披露内 容及格 式 按深交所 相关规 定 执行。第三十九 条 公司可 以在定期 报告披 露 前发布业 绩快报 , 业绩快报披露内容 及格式 按 深交所相 关规定 执 行。公 司 应 当 确 保 业 绩 快 报 中 的 财 务 数 据 和 指 标 与 相 关 定 期 报 告 的 实际 数 据 和 指 标 不 存 在 重 大 差 异 。 若 有 关 财 务 数 据 和 指 标 的 差 异 幅 度 达到 20%以 上的 , 公司 应当在披 露相关 定 期报告的 同时, 以 董事会公 告的11形 式 进 行 致 歉 , 并 说 明 差 异 内 容 及 其 原 因 、 对 公 司 内 部 责 任 人 的 认 定情况等。第二节 临时报 告第四十条 临 时报告 是指公司 按照法 律 、 行政法 规、 部 门 规章、 规范性文件 、 上市 规 则 和 深交所 其他 相关规定 发布的 除 定期报告 以外的公告。临 时 报 告 披 露 的 内 容 同 时 涉 及 本 章 第 三 节 、 第 四 节 和 第 六 节 的 ,其披露要 求和相 关 审议程序 应当同 时 符合前述 各节的 相 关规定。临时报告 由公司 董 事会发布 并加盖 董 事会公章 , 监事 会 公告除外 。第四十一 条 公司应 当及时向 深交所 报 送并披露 临时报 告 。 临时报告涉及的 相关备 查 文件应当 同时在 深 交所指定 网站上 披 露。第 四 十 二 条 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较大 影 响 的 重 大 事 件 和 重 大 信 息 , 投 资 者 尚 未 得 知 时 , 公 司 应 实 时 披 露临时报告 ,说明 事 件的起因 、目前 的 状态和可 能产生 的 影响。第 四 十 三 条 公 司 应 在 临 时 报 告 所 涉 及 的 重 大 事 件 最 先 触 及 下 列任一时点 后及时 履 行首次披 露义务 :(一)董 事会或 者 监事会就 该重大 事 件形成决 议时;( 二 ) 有 关 各 方 就 该 重 大 事 件 签 署 意 向 书 或 者 协 议 ( 无 论 是 否 附加条件或 者期限 ) 时;( 三 ) 公 司 ( 含 任 一 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ) 知 悉 该 重 大事件发生 时。第 四 十 四 条 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影12响的重大 事件正 处 于筹划阶 段, 虽 然 尚未触及 第四十 三 条规定的 时点 ,但出现下 列情形 之 一的, 公 司应当 及 时披露相 关筹划 情 况和既有 事实 :(一)该 重大事 件 难以保密 ;(二)该 重大事 件 已经泄露 或者市 场 出现传闻 ;(三)公 司股票 及 其衍生品 种交易 已 发生异常 波动。第 四 十 五 条 公 司 可 以 在 中 午 休 市 期 间 或 下 午 三 点 三 十 分 后 通 过指定网站 披露临 时 报告。第四十六 条 在下列 紧急情况 下, 公 司 可以向深 交所申 请 相关股票及 其 衍 生 品 种 临 时 停 牌 , 并 在 上 午 开 市 前 或 者 市 场 交 易 期 间 通 过 指 定网站披露 临时报 告 :( 一 ) 公 共 媒 体 中 传 播 的 信 息 可 能 或 者 已 经 对 公 司 股 票 及 其 衍 生品种交易 价格产 生 较大影响 ,需要 进 行澄清的 ;(二)公 司股票 及 其衍生品 种交易 异 常波动, 需要进 行 说明的;( 三 ) 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 ( 包 括 处 于 筹 划 阶 段 的 重 大 事件) , 有关信 息难以 保密或者 已经泄 漏 的;(四)中 国证监 会 或者深交 所认为 必 要的其他 情况。第四十七 条 公司按 照第四十 三条规 定 首次披露 临时报 告 时, 应当按 照 上 市 规 则 规 定 的 披 露 要 求 和 深 交 所 制 定 的 相 关 格 式 指 引 予 以公 告 。 在 编 制 公 告 时 若 相 关 事 实 尚 未 发 生 的 , 公 司 应 当 严 格 按 要 求 公告 既 有 事 实 , 待 相 关 事 实 发 生 后 , 再 按 照 上 市 规 则 和 相 关 格 式 指引的要求 披露完 整 的公告。13第四十八 条 公司披 露重大事 件后, 已 披露的重 大事件 出 现可能对公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的 , 应按照下列 规定及 时 披露进展 或者变 化 情况及可 能产生 的 影响:( 一 ) 董 事 会 、 监 事 会 或 者 股 东 大 会 就 已 披 露 的 重 大 事 件 作 出 决议的,应 当及时 披 露决议情 况;( 二 ) 公 司 就 已 披 露 的 重 大 事 件 与 有 关 当 事 人 签 署 意 向 书 或 者 协议 的 , 应 当 及 时 披 露 意 向 书 或 者 协 议 的 主 要 内 容 ; 意 向 书 、 协 议 的 内容或者履 行情况 发 生重大变 更、 被 解 除、 终止 的, 应 当 及时披露 变更 、被解除、 终止的 情 况和原因 ;( 三 ) 已 披 露 的 重 大 事 件 获 得 有 关 部 门 批 准 或 者 被 否 决 的 , 应 当及时披露 批准或 者 否决情况 ;( 四 ) 已 披 露 的 重 大 事 件 出 现 逾 期 付 款 情 形 的 , 应 当 及 时 披 露 逾期付款的 原因和 相 关付款安 排;( 五 ) 已 披 露 的 重 大 事 件 涉 及 主 要 标 的 尚 待 交 付 或 者 过 户 的 , 应当 及 时 披 露 有 关 交 付 或 者 过 户 事 宜 ; 超 过 约 定 的 交 付 或 者 过 户 期 限 三个 月 仍 未 完 成 交 付 或 者 过 户 的 , 应 当 及 时 披 露 未 如 期 完 成 的 原 因 、 进展 情 况 和 预 计 完 成 的 时 间 , 并 在 此 后 每 隔 三 十 日 公 告 一 次 进 展 情 况 ,直至完成 交付或 者 过户;( 六 ) 已 披 露 的 重 大 事 件 出 现 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易价 格 产 生 较 大 影 响 的 其 他 进 展 或 者 变 化 的 , 应 当 及 时 披 露 事 件 的 进 展或者变化 情况。第 四 十 九 条 公 司 按 照 第 四 十 三 条 或 者 第 四 十 四 条 规 定 报 送 的 临14时 报 告 不 符 合 上 市 规 则 要 求 的 , 公 司 应 当 先 披 露 提 示 性 公 告 , 解释 未 能 按 照 要 求 披 露 的 原 因 , 并 承 诺 在 两 个 交 易 日 内 披 露 符 合 要 求 的公告。第五十条 涉 及公司 的收购、 合 并、 分 立、 发行股 份、 回 购股份等行 为 导 致 公 司 股 本 总 额 、 股 东 、 实 际 控 制 人 等 发 生 重 大 变 化 的 , 公 司应当依法 履行报 告 、公告义 务,披 露 权益变动 情况。第 五 十 一 条 公 司 应 当 关 注 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情况及媒体 关于公 司 的报道。证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 产 生 重 大 影 响 时 , 应 当 及 时 向 相 关 各 方了解真实 情况, 必 要时应当 以书面 方 式问询。第五十二 条 公司的 股东、 实际控 制人 发生以下 事件时 , 应当主动告知公司 董事会 , 并配合公 司履行 信 息披露义 务:(一)持 有公司 5%以上股份 的股东 或 者实际控 制人, 其 持有股份或者控制 公司的 情 况发生较 大变化 ;( 二 ) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 , 任 一 股 东 所 持 公司 5%以上股 份被质 押、冻结 、司法 拍 卖、托管 、设定 信 托或者被 依法限制表决 权;(三)拟 对公司 进 行重大资 产或者 业 务重组;(四)中 国证监 会 规定的其 他情形 。应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前 , 相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 交 易 异 常 情 况 的 , 股 东 或 者 实 际 控 制 人 应 当 及15时、准确 地向公 司 作出书面 报告, 并 配合公司 及时、 准 确地公告 。第 五 十 三 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 股 5%以 上 的 股东 及 其 一 致 行 动 人 、 实 际 控 制 人 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 送 公 司 关 联人名单及 关联关 系 的说明。公 司 应 当 履 行 关 联 交 易 的 审 议 程 序 , 并 严 格 执 行 关 联 交 易 回 避 表决 制 度 。 交 易 各 方 不 得 通 过 隐 瞒 关 联 关 系 或 者 采 取 其 他 手 段 , 规 避 公司的关联 交易审 议 程序和信 息披露 义 务。第三节 董事会 、 监事会和 股东大 会 决议第五十四 条 公司召 开董事会 会议, 应 在会议结 束后及 时 将董事会决 议 ( 包 括 所 有 提 案 均 被 否 决 的 董 事 会 决 议 ) 报 深 交 所 备 案 。 董 事 会决议应当 经与会 董 事签字确 认。董 事 会 决 议 涉 及 须 经 股 东 大 会 表 决 的 事 项 或 者 本 章 第 一 节 、 第 四节 、 第 六 节 重 大 事 件 的 , 公 司 应 及 时 披 露 ; 深 交 所 认 为 有 必 要 披 露 其他事项的 ,公司 也 应及时披 露。董 事 会 决 议 涉 及 本 章 第 一 节 、 第 四 节 、 第 六 节 重 大 事 项 , 需 要 按照 中 国 证 监 会 有 关 规 定 或 者 深 交 所 制 定 的 公 告 格 式 指 引 进 行 公 告 的 ,公司应分 别披露 董 事会决议 公告和 相 关重大事 项公告 。第五十五 条 公司召 开监事会 会议, 应 在会议结 束后及 时 将监事会决 议 报 送 深 交 所 备 案 , 经 深 交 所 审 核 登 记 后 公 告 。 监 事 会 决 议 应 当 经过 与 会 监 事 签 字 确 认 。 监 事 应 当 保 证 监 事 会 决 议 公 告 的 内 容 真 实 、 准确、完整 ,没有 虚 假记载、 误导性 陈 述或者重 大遗漏 。第五十六 条 公司召 开股东大 会会议 , 应在年度 股东大 会 召开二十16日 前 或 者 临 时 股 东 大 会 召 开 十 五 日 前 , 以 公 告 方 式 向 股 东 发 出 股 东 大会 通 知 ; 并 在 股 东 大 会 结 束 当 日 , 将 股 东 大 会 决 议 公 告 文 稿 、 股 东 大会 决 议 和 法 律 意 见 书 报 送 深 交 所 , 经 深 交 所 审 核 登 记 后 披 露 股 东 大 会决议公告 :( 一 ) 股 东 大 会 因 故 出 现 延 期 或 取 消 的 , 公 司 应 在 原 定 召 开 日 期的 至 少 二 个 交 易 日 之 前 发 布 通 知 , 说 明 延 期 或 取 消 的 具 体 原 因 。 延 期召开股东 大会的 , 公司应在 通知中 公 布延期后 的召开 日 期;( 二 ) 股 东 大 会 召 开 前 十 日 股 东 提 出 临 时 提 案 的 , 公 司 应 在 收 到提 案 后 两 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 , 并 披 露 提 出 临 时 提 案 的 股 东 姓名或名称 、持股 比 例和新增 提案的 内 容;( 三 ) 股 东 自 行 召 集 股 东 大 会 时 , 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前 书 面通知公司 董事会 并 将有关文 件报送 深 交所备案 ;(四) 股 东大会 会 议期间发 生突发 事 件导致会 议不能 正 常召开的 ,公 司 立 即 向 深 交 所 报 告 , 说 明 原 因 并 披 露 相 关 情 况 以 及 律 师 出 具 的 专项法律意 见书;(五)公 司在股 东 大会上不 得披露 、 泄露未公 开重大 信 息。第四节 应披露 的 交易第五十七 条 本 制 度所称的 交易包 括 下列事项 :(一)购 买或出 售 资产;(二)对 外投资 ( 含委托理 财,委 托 贷款等 ) ;(三)提 供财务 资 助;(四)提 供担保 ;17(五)租 入或租 出 资产;(六)签 订管理 方 面的 合同 (含委 托 经营、受 托经营 等) ;(七)赠 与或受 赠 资产;(八)债 权或债 务 重组;(九)研 究与开 发 项目的转 移;(十)签 订许可 协 议;(十一) 深交所 认 定的其他 交易。上述购买、 出 售的 资产不含 购买原 材 料、 燃 料和动 力及 出售产品 、商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 , 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 、 出 售 此 类 资产的,仍 包含在 内 。第 五 十 八 条 公 司 发 生 的 交 易 达 到 下 列 标 准 之 一 的 , 应 当 及 时 披露:( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%以 上 , 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 , 以 较 高