西安旅游:信息披露事务管理制度
西安旅 游 股份 有 限公司信息披 露 事务 管 理制度(经 2014 年 1 月 10 日第七届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过)目 录第一章 总 则 . - 1 -第二章 信息披露事务的领导与管理 . - 1 -第三章 信息披露的基本原则 . - 2 -第四章 应披露的信息和披露标准 . - 3 -第一节 招(配)股说明书、募集说明书 . - 3 -第二节 定期报告 . - 4 -第三节 临时报告 . - 5 -第五章 内部信息报告制度 . - 13 -第六章 全资子公司、控股子公司的信息报告制度 . - 13 -第七章 股东、实际控制人的信息问询、管理制度 . - 13 -第八章 未公开信息的管理 . - 14 -第九章 信息的审核和披露程序 . - 13 -第十章 保密措施 . - 13 -第十一章 信息披露事务的责任划分及责任追 究制度 . - 19 -第十二章 公司信息披露文件的档案管理和常设机构 . - 21 -第十三章 附 则 . - 21 -第一章 总 则第 一 条 为 加 强 西 安 旅游 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 信 息 披 露 事务 的 管 理 , 提高公司信息披露的质量及透明度, 促使公司信息披露规范化, 维护证券市场秩序, 充分 履行对投资者诚信与勤勉的责任, 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国 证券法 、 上市公司 治理准则 、 上市公 司信息披露管理办法 及 深圳证券交易 所股票上市规则等法律、法规及规范性文件,特制定本制度。第 二 条 本 制 度 所 称 “信 息 ”是 指 所 有 能 对 公司 股 票 价 格 产 生 重 大 影响 的 信 息 以 及 证券监管部门要求披露的信息; 所称 “披露” 是指在规定的时间内、 在中国证券监督管 理委员会 (以下简称中国证监会) 指定的媒体上、 以规定的披露方式向社会公众公布 的 前述信息。第三条 公司公开披露信息的的指定报纸为 证券时报 、 证券日 报 , 指定信 息披露网站为 http:/www.cninfo.com.cn。第四条 本制度适用于以下人员和机构: 1、公司董事会秘书和董事会办公室;2、公司董事和董事会;3、公司监事和监事会;4、公司高级管理人员;5、公司总部各职能部门的负责人以及各分子公司的负责人;6、公司控股股东和持股 5%以上的股东;7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二章 信息 披露事 务的领导 与管理第五条 公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理:(一)公司董事长为信息披露事务第一责任人;(二)公司董事会全体董事对信息披露事务承担连带责任;(三)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜,负有直接责任。- 1 -(四)公司董事、监事及其他高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任:1、 及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件, 已披露事件的 进展或者变化情况及其他相关信息。2、 为董事会、 监事会履行信息披露项下的相关义务提供真实、 准确、 完整的信息。 第六条 董事会秘书根据适用法律、 法规和要求, 及时做出 披露工作部署, 审核有关文件,并监督信息披露程序的运行。第七条 公司下设董事会办公室, 在董事会秘书的直接领导下, 具体办理公司信息 披露事项。 对公司信息披露工作进行日常组织管理和协调, 对定期报告和以公告形式披 露的非定期报告进行资料收集和整理, 根据适用法律、 法规和要求起草报告、 公告或报 备文稿,经董事会决议、董事长批准或董事会秘书签署后发布。第 八 条 公 司 定 期 组 织对 公 司 董 事 、 监 事 及 其他 高 级 管 理 人 员 、 公 司总 部 各 部 门 以 及 各 分 子 公 司 的 负 责 人 以 及 其 他 承 担 信 息 披 露 职 责 的 公 司 和 部 门 相 关 人 员 开 展 信 息 披 露事务管理制度和实务方面的业务培训, 信息披露事务培训工作由董事会办公室负责组 织。第 九 条 公 司信 息披 露 事 务 管 理 制 度 由公司 监 事 会 负 责 监 督 。监事 会 应 当 对 信 息 披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查, 对发现的重大缺陷及时督促公司董 事会进行改正,并根据需要可要求董事会对该制度予以修订。第三章 信息 披露的 基本原则第 十 条 信 息 披 露 是 公司 的 持 续 责 任 , 公 司 应 严 格 按 照 法 律 、 法 规 和公 司 章 程 的 规定,真实、准确、完整、及时地 履行持续信息披露的义务。第 十 一 条 信 息 披 露 应体 现 公 开 、 公 正 、 公 平对 待 所 有 投 资 者 的 原 则。 除 按 照 强 制 性规定披露信息外, 公司应主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。第十二条 公司应当忠实履行以下信息披露的基本义务:(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息;(二) 确保信息披露内容真实、 准确、 完整而没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。- 2 -第 十 三 条 公 司 的 董 事、 监 事 、 高 级 管 理 人 员及 其 他 信 息 披 露 义 务 人应 当 忠 实 、 勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 公司及公司董事、监事、 高级管理人员不得泄露内幕消息 , 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第 十 四 条 公 司 依 法 披露 信 息 , 并 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 深圳 证 券 交 易 所 登记,并在中国证监会指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体, 不 应以新闻发布或 者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务, 不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。第 十 五 条 公 司 应 当 将信 息 披 露 公 告 文 稿 和 相关 备 查 文 件 报 送 中 国 证监 会 陕 西 监 管 局,并置备于公司住所供社会公众查阅。第 十 六 条 信 息 披 露 文件 应 当 采 用 中 文 文 本 。 如 有 必 要 采 用 外 文 文 本时 , 应 当 保 证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。第四章 应披 露的信 息和披露 标准第 十 七 条 信 息 披 露 文件 主 要 包 括 招 ( 配 ) 股说 明 书 、 公 司 债 券 募 集说 明 书 、 上 市 公告书、定期报告和临时报告等。第一节 招( 配)股 说明书、 募集说 明 书第十八条 公司编制招(配)股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息, 均应当在 招 (配) 股 说明书中披露。 第 十 九 条 公 司 的 董 事、 监 事 、 高 级 管 理 人 员, 应 当 对 招 ( 配 ) 股 说明 书 签 署 书 面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。 招(配)股说明书应当加盖公司公章。第 二 十 条 证 券 发 行 申请 经 中 国 证 监 会 核 准 后 至 发 行 结 束 前 , 发 生 重要 事 项 的 , 公 司应当向中国证监会书面说明, 并经中国证监会同意后, 修改招 (配) 股说明书或者作 相应的补充公告。第二十一条 招 (配) 股说明书引用保荐人、 证券服务机构的专业意见或者报告的,- 3 -相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致, 确保引用保荐人、 证券服务机构的意见不会产生误导。第 二 十 二 条说明书。第二十三条本 制 度 以上 有 关 招 ( 配 ) 股 说 明书 的 规 定 , 同 样 适 用 于公 司 债 券 募 集公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。第二节 定期 报告第 二 十 四 条 公 司 应 当披 露 的 定 期 报 告 包 括 年度 报 告 、 中 期 报 告 和 季度 报 告 。 凡 是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。第 二 十 五 条 公 司 年 度报 告 应 当 在 每 个 会 计 年度 结 束 之 日 起 4 个 月 内, 中 期 报 告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 季度报告应当在每个会计年度第3 个 月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不应早于公司上一年度的年度报告披露时间。第 二 十 六 条 定 期 报 告的 内 容 与 格 式 应 严 格 按照 中 国 证 监 会 有 关 最 新文 件 的 规 定 编制。第 二 十 七 条 公 司 董 事、 高 级 管 理 人 员 应 当 对定 期 报 告 签 署 书 面 确 认意 见 , 监 事 会 应当提出书面审核意见, 说明董事会对报告的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规 和中国证监会的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保 证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第 二 十 八 条 公 司 预 计经 营 业 绩 将 发 生 亏 损 或者 发 生 大 幅 变 动 的 , 应当 及 时 进 行 业 绩预告。第 二 十 九 条 公 司 定 期报 告 披 露 前 出 现 业 绩 泄露 , 或 者 出 现 业 绩 传 闻且 公 司 证 券 及 其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第 三 十 条 定 期 报 告 中财 务 会 计 报 告 被 出 具 非标 准 审 计 报 告 的 , 公 司董 事 会 应 当 针对该审计意见涉及事项做出专项说明。- 4 -第三节 临时 报告第三十一条 董事会、监事会、股东大会决议( 一 ) 公 司 召 开 董 事会 会 议 , 应 当 在 会 议 结束 后 两 个 工 作 日 内 将 董事 会 决 议 和 会 议纪要报送深交所备案。深交所要求公司提供董事会、 监事会、 股东大会决议记录的, 公司应当按照要求在 规定时间内提供该等会议记录。(二) 公司召开监事会会议, 应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议 纪要报送深交所备案,经审核后,在指定报纸上公布。(三) 公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、 会议记录和全套 会议文件报送深交所,经深交所审核后在指定报纸刊登决议公告。(四) 股东大会因故延期或取消, 应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发 布通知, 通知中应当说明延期或取消的具体原因。 如属延期, 应当公布延期后的召开日 期。(五) 股东大会对董事会预案做出修改 , 或对董事会预案以外的事项做出决议, 或 会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,应当及时向深交所说明原因并公告。(六) 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、 所持股份及占上市公司有 表决权总股本的比例, 以及每项议案的表决方式及表决统计结果。 对股东提案做出决议 的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。(七) 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容, 如未公开披露的, 应当 在股东大会决议公告中披露。第 三 十 二 条 发 生 可 能对 上 市 公 司 证 券 及 其 衍生 品 种 交 易 价 格 产 生 较大 影 响 的 重 大 事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即披露, 说明事件的起因、 目前的状态和可 能产生的影响。本制度所称重大事件包括但不限于: 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;3、 公司订立重要合同, 可能对公司的资产、 负债 、 权益和经营成果产生重要影响;4、 公 司 发 生 重 大 债 务和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债务 的 违 约 情 况 , 或 者 发生 大 额 赔 偿 责- 5 -任;5、公司发生重大亏损或者重大损失;6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;7、 公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动; 董事长或者经理无法履行职责;8、 持 有 公 司 5%以 上 股份 的 股 东 或 者 实 际 控 制人 , 其 持 有 股 份 或 者 控制 公 司 的 情况 发生较大变化;9、 公 司 减 资 、 合 并 、分 立 、 解 散 及 申 请 破 产的 决 定 ; 或 者 依 法 进 入破 产 程 序 、 被 责令关闭;10、 涉及公司的重大诉讼、 仲裁, 股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效;11、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚、 重大行政处罚; 公司 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;14、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;16、主要或者全部业务陷入停顿;17、对外提供重大担保;18、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产生重大影响 的额外收益;19、变更会计政策、会计估计;20、 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正;21、中国证监会规定的其他情形。第 三 十 三 条 公 司 应 当在 临 时 报 告 所 涉 及 的 重大 事 件 最 先 触 及 下 列 任一 时 点 后 及 时 履行首次披露义务:(一)董事会或监事会做出决议时;(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限);(三) 公司 (含任一董事、 监事或高级管理人员) 知悉或理应知悉重大事件发生报- 6 -告时。第 三 十 四 条 对 公 司 股票 及 衍 生 品 种 交 易 价 格可 能 产 生 较 大 影 响 的 重大 事 件 正 处 于 筹划阶段, 虽然尚未触及以上规定的时点, 但出现下列情形之一的, 公司应当及时披露 相关筹划情况和既有事实:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第 三 十 五 条 公 司 披 露重 大 事 件 后 , 已 披 露 的重 大 事 件 出 现 可 能 对 公司 证 券 及 其 衍 生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况、 可 能产生的影响。第三十六条 出现以下情况之一的,本公司应当及时报告并公告:(一)股票交易发生异常波动;(二)新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。第 三 十 七 条 公 司 应 当关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍生 品 种 的 异 常 交 易 情 况及 媒 体 关 于 本 公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时 应当以书面方式问询。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟 发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。第 三 十 八 条 公 司 证 券及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中国 证 监 会 或 者 深 圳 证 券交 易 所 认 定 为 异常交易的, 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素, 并及 时披露。第三十九条 公司应披露的交易包括下列事项:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);- 7 -(七)赠予或受赠资产;(八)债券或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一) 深圳证券交易所认定的其它交易。 上述购买、 出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力, 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十条 公司发生交易达到下列标准之一的,应及时披露:( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产总 额 占 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 的 10%以 上, 该 交 易 涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计 净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;( 四 ) 交 易 的 成 交 金 额( 含 承 担 债 务 和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 的10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;( 五 ) 交 易 产 生 的 利 润占 公 司 最 近 一 个 会 计 年度 经 审 计 净 利 润 的 10%以 上 , 且 绝对 金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的 交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述披露标准。第四十一 条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应及时披露:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易,应当及时披露。(三) 公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易,除应当 及时披露外, 还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进- 8 -行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。(四) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小 , 均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。第四十二条 若公司发生重大诉讼、仲裁事项,应该按照以下要求予以披露:(一) 诉讼或仲裁事项涉及的金额或 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计的净 资产值绝对值 10以上且绝对金额超过 1000 万元的, 以及董事会认为可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响或交易所认为有必要的和涉及公司股东大会、董事会 决议被申请撤销或宣告无效的诉讼,公司应当在知悉该事件后及时报告 和公告;(二) 公司根据第 (一) 项规定披露信息前, 还应当向深交所报送有关法律文书的 复印件;(三) 对诉讼或仲裁事件的披露 , 应当说明诉讼或仲裁受理日期, 诉讼或仲裁各方 当事人、 代理人及其所在单位的姓名或名称, 受理法院或仲裁机构的名称及所在地, 诉 讼或仲裁的原因、 依据和诉讼、 仲裁的请求, 判决、 裁决的日期, 判 决、 裁决的结果以 及各方当事人对结果的意见等。第 四 十 三 条 若 公 司 发生 第 三 十 九 条 规 定 的 “提 供 担 保 ”事 项 时 , 应当 经 董 事 会 审 议后及时对外披露:“提供担保” 事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议:(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保;(二) 上市公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过上市公司最近一期经审计净 资产 50以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30;(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50且绝对金额 超过五千万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时, 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东- 9 -大会审议前款第 (四) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受 该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。第 四 十 四 条 公 司 预 计年 度 、 半 年 度 、 前 三 季度 经 营 业 绩 将 出 现 下 列情 形 之 一 时 , 应及时进行业绩预告:(一)净利润为负值;(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上;(三)实现扭亏为盈。 比较基数较小时出现上述 (二) 情形的, 经深 圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。第 四 十 五 条 公 司 披 露业 绩 预 告 后 , 又 预 计 本期 业 绩 与 已 披 露 的 业 绩预 告 差 异 较 大 的,应及时披露业绩预告修正公告。第四十六 条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,并确保业绩快报中的财务 数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异 (差异幅度未达到 20以 上) 。 业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、 营业利润、 利润总额、 净利润、 总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。第 四 十 七 条 公 司 应 按照 相 关 法 规 及 深 交 所 的要 求 对 与 公 司 日 常 生 产经 营 活 动 相 关 的采购、 销售、 租赁、 工程承包、 提供劳务等重大合同的信息进行披露, 合同金额占公 司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上, 且绝对金额在 5000 万元人民币以上的,或 者 公 司 或 深 交 所 认 为 可 能 对 公 司 财 务 状 况 、 经 营 成 果 和 盈 利 前 景 产 生 较 大 影 响 的 合 同。第 四 十 八 条 针 对 有 关传 闻 发 布 公 告 , 应 当 向深 交 所 报 送 公 告 文 稿 以及 传 闻 在 新 闻 媒介传播的证明。公司针对有关传闻的 澄清公告应当按照深交所澄清公告格式指引 的要求编写。第四十九 条 其他事项1、 涉及公司的收购、 合并、 分立、 发行股份、 回购股份等行为导致上市公司股 本 总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的, 公司应当依法履行报告、 公告义务, 披露- 10 -权益变动情况。2、 公 司 控 股 股 东 、 实际 控 制 人 及 其 一 致 行 动人 应 当 及 时 、 准 确 地 告知 公 司 是 否 存 在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件, 并配合上市公司做好信息披露工作。第五章 内部 信息报 告制度第 五 十 条 为 保 证 公 司及 时 、 准 确 、 全 面 地 履行 信 息 披 露 义 务 , 公 司实 行 内 部 信 息报告制度, 在出现、 发生或即将发生本制度第四章所规定的重大事项时, 负有报告义务 的有关人员, 应及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告其职权范围内所知悉的重大 事项的相关信息。第 五 十 一 条 负 有 报 告义 务 的 有 关 人 员 包 括 公司 董 事 、 监 事 、 高 级 管理 人 员 、 各 职 能部门负责人、各子公司负责人、公司派驻各子公司的董事、监事和高级管理人员。第 五 十 二 条 公 司 高 级管 理 人 员 及 各 子 公 司 的负 责 人 为 其 主 管 范 围 内的 内 部 信 息 报 告的第一责任人。 对因瞒报、 漏报、 误报导致重大事项未及时披露或披露失实的, 公司 将追究该责任人的责任。第五十三条 公司各职能部门的负责人是该部门信息报告的指定联络人, 负责向董 事会秘书或董事会办公室报告信息。联络人的主要职责:1、 在 公 司 定 期 报 告 编制 期 间 , 按 照 董 事 会 和经 营 管 理 层 的 要 求 , 按时 报 送 相 关 资 料;2、 及时、 持续地将职权范围内负责的重大事项向董事会秘书或董事会办公室报送;3、领会信息披露方面的相关法律法规并在部门内传达;4、对于不能确定是否属于应披露事项的,应及时向董事会秘书咨询 ;5、发现部门内部信息披露违规情况立即向董事会秘书报告;6、严守信息保密义务第五十四条 当指定联络人不能开展工作或有其它情况不能履行职责的, 应及时向董事会秘书说明情况, 并及时书面委托其他人代行披露联络职责, 但部门负责人仍须对 信息披露工作负责。第五十五 条 负有报 告 义务的人 员应以 书面形 式向公 司 董事会 秘书或 董事会办公室提供重大事项相关信息, 包括但不限于内部决议、 合同、 政府批文、 法院判决、 中介- 11 -机构报告、情况介绍等。第六章 全资子 公 司、控股 子公司 的 信息报告第五十六 条 根据 上市规则 的规定, 公司全资子公司、 控股子公司发生的重大事项,视同公司发生的重大事项,适用本制度相关规定。控 股 子 公 司 是 指 公 司 持有 其 50%以 上 的 股 份 ,或 者 能 够 决 定 其 董 事 会半 数 以 上 成员 的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。公司参股子公司发生的重大事项, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的,参照本制度相关规定,履行信息披露义务。第五十七 条 公司负责所有子公司的信息披露事项, 任何子公司均不得违反本制度 自行对外披露重大事项的相关信息。第五十八 条 全资子公司、控股子公司向公司进行信息报告应当遵循以下规定:(一)若全资子公司、控股子公司实施重大事项须经其股东会(股东大会)批准, 全资子公控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司董事会秘书发送会议通 知及相关资料;(二) 全资子公司、 控股子公司召开董事会会议、 监事会会议、 股东会 (股东大会) 就有关重大事项进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全 套文件报公司董事 会秘书;第五十九 条 全资子公司、 控股子公司应依照有关法律法规及本制度规定建立内部 信息报告制度, 指定专人为信息披露联络人, 若信息披露联络人变更的, 应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。第 六 十 条 子 公 司 信 息 披 露 联 络 人 应 按 照 第 五 十 条 的 规 定 定 期 或 应 董 事 会 要 求 向公司董事会秘书进行报告和沟通, 以保证公司的信息披露符合 上市规则 等有关法律法规及规范性文件的要求。第六十一 条 全资子公司、 控股子公司应及时向公司董事会秘书报告其将要发生或 已经发生的以下所列重大事项, 并提交相关资料 (包括但不限于 内部决议、 合同、 政府 批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等)公司下属各子公司不得擅自进行信息披露的重大事项包括但不限于:- 12 -(一)生产经营方面,包括但不限于:1、承接的大额订单;2、经济效益情况;(二)新产品、科技开发成果;(三)对外投资、合作项目;(四)企业所获重大奖项;(五)重大诉讼、仲裁事项。第七章 股东 、实际 控制人的 信息问 询 、管理 制 度第 六 十 二 条 公 司 股 东和 实 际 控 制 人 应 将 所 有与 其 有 关 的 、 对 公 司 股票 及 其 衍 生 品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知上市公司。第六十三条 公司、 深交所向公司股东或实际控制人询问、 调查有关情况和信息时, 相关股东和实际控制人应及时给予回复,提供相关资料,确认或澄清有关事实。第 六 十 四 条 公 司 股 东和 实 际 控 制 人 应 保 证 其向 公 司 和 深 交 所 做 出 的回 复 、 提 供 的 资料和信息真实、准确、完整。第六十五条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。 公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺,不得擅自变更或者解除。第 六 十 六 条 公 司 股 东和 实 际 控 制 人 以 及 其 他知 情 人 员 不 得 以 任 何 方式 泄 漏 内 幕 消 息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第 六 十 七 条 公 司 股 东和 实 际 控 制 人 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司章 程 , 依 法 行 使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。第六十八条 发生下列情况之一时, 公司股东或实际控制人应立即通知公司董事会, 并配合公司履行信息披露义务:(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化;(二 )法 院 裁 决 禁 止 控股股 东 转 让 其 所 持 股 份 ,任 一 股 东 所 持 公 司 5%以 上 股 份 被 质 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;- 13 -(四)中国证监会规定的其他情形。(五)深交所认定的其他情形。第 六 十 九 条 公 司 收 购、 相 关 股 份 权 益 变 动 、重 大 资 产 或 债 务 重 组 等有 关 信 息 依 法 披露前, 发生下列情形之一的, 相关股东或实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告, 披露有关收购、 相关股份权益变动、 重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实:(一)相关信息已在媒体上传播;(二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;(三)相关股东或实际控制人预计该事件难以保密;(四)深交所认定的其他情形。第 七 十 条 公 司 股 票 及其 衍 生 品 种 交 易 出 现 异常 波 动 时 , 公 司 股 东 和实 际 控 制 人 应 及时给予公司答复, 告知公司是否存在与其有关的、 对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。第 七 十 一 条 传 媒 上 出现 与 公 司 股 东 或 实 际 控制 人 有 关 的 、 对 公 司 股票 及 其 衍 生 品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻, 相关股东或实际控制人应积极配合公司调 查、了解情况,并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。第八章 未公 开信息 的管理第 七 十 二 条 未 公 开 信息 是 指 对 公 司 股 票 及 其衍 生 品 种 交 易 价 格 已 经或 可 能 产 生 较大影响或影响投资者决策的尚未公开的信息。 第七十三 条 未公开信息的传递、审核、披露:1、提供未公开信息的部门负责人认真核对相关信息资料并上报公司董事会秘书;2、 董 事 会 秘 书 按 照 法律 、 法 规 和 相 关 规 章 制度 的 要 求 进 行 合 规 性 审查 , 确 认 该 信 息是否应按要求进行披露,并上报董事长审核;3、 按 要 求 应 予 以 披 露的 信 息 由 公 司 董 事 会 秘书 或 证 券 事 务 代 表 按 深交 所 的 规 定 和 要求予以披露。第七十四 条 未公开信息的知情人: 1、公司董事、监事和高级管理人员;2、 持 有 公 司 百 分 之 五以 上 股 份 的 股 东 及 其 董事 、 监 事 和 高 级 管 理 人员 , 公 司 实 际- 14 -控制人及其董事、监事和高级管理人员;3、公司控股的公司及其董事、监事和高级管理 人员;4、由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员;5、 证 券 监 督 管 理 机 构工 作 人 员 以 及 由 于 法 定职 责 对 证 券 的 发 行 和 交易 进 行 管 理 的 其他人员;6、 保 荐 人 、 承 销 的 证券 公 司 、 证 券 交 易 所 、证 券 登 记 结 算 机 构 、 证券 服 务 机 构 的 有关人员;7、深交所认定的其他单位和个人。第七十五条 未公开信息的保密责任和保密措施: 1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务;2、 对 公 司 负 有 保 密 义务 的 机 构 或 个 人 在 获 得该 信 息 后 至 该 信 息 被 公开 披 露 前 , 不 得买卖公司证券,也不得推荐他人买卖;3、 董 事 会 及 董 事 在 公司 的 信 息 公 开 披 露 前 应 当 将 该 信 息 的 知 情 者 控制 在 最 小 范 围 内;4、 公司应建立严格的保密制度 , 确保发出正式公告前, 未公开信息处于保密状态。 若信息不能保密或事实上已经外泄, 公司应当立即通知深交所并采取补救措施, 并将该 信息向所有投资者迅速传递;5、公司不应在内部刊物或内部网络上刊载尚未公开的信息。第九章 信息 的审核 和披露程 序第七十六条 公司信息披露的审批权限如下:(一) 定期报告和股东大会决议 、 董事会决议、 监事会决议按有关法律 、 法规和公 司章程的规定审批;(二)其他临时报告,按下列规定执行: 1 、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;3、 在 董 事 会 授 权范 围 内 , 总 经 理 有 权 审批 的 经 营 事 项 需 公 开 披露 的 , 该 事 项 的 公 告应先由总经理审核,再提交董事长批准,并以公司名义发布;- 15 -4、各子公司的重大经营事项需公开披露的,按第六章的规定进行。5、 公司向中国证监会及其派出机构、 深圳证券交易所等证券监管机构递交的报告、 请 示 等 文 件 和 在 新 闻 媒 体 上 登 载 的 涉 及 公 司 重 大 决 策 或 经 济 数 据 的 宣 传 性 信 息 文 稿 应 提交董事长签发。(三)独立董 事发表的独立意见无须经董事长审核。 第七十七 条 定期报告披露工作程序:(一) 董事会办公室负责编制定期报告初稿。 与定期报告相关的年度、 中期报告 (摘 要) 稿由公司财务部负责编制, 财务信息之外的部分由董事会 办公室按照报告内容组织 相关部门提供。(二) 公司各部门和各下属分