五矿稀土:信息披露事务管理制度
五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司信 息 披 露 事 务 管 理 制度(经第六 届董事 会 第四次会 议审议 通 过)第一章 总 则第 一条 为加强 五矿 稀土股 份有限 公司 (以下 简称“ 公司 ”)信息披露管 理, 规 范 公司的信 息披露 行 为, 促进 公司依 法 规范运作 , 维护公司、 股 东、 债 权人及其 他利益 相 关人的合 法权益, 依据 中华 人 民共和国 公司法 、 中华人民 共和国 证券法 、 上市公 司信息披 露管 理办法 、 深圳证 券交易所 股票上 市 规则 等相 关法律 、 法规及 公 司章程 的有关 要 求,结合 公司实 际 情况,特 制定本 制 度。第二条 本 制度适 用公司及 下列人 员 和机构 , 统 称 “相关 信息 披 露义务人 ”。(一)公 司董事 会 秘书和信 息披露 事 务管理 部 门;(二)公 司董事 和 董事会;(三)公 司监事 和 监事会;(四)公 司高级 管 理人员;(五)公 司各部 门 以及各分 公司、 子 公司的 负 责人;(六)公 司控股 股 东和持股 5%以上 的 大股东;(七)其 他负有 信 息披露职 责的公 司 人员和 部 门;(八)其 他相关 信 息知情人 。第三条 公司 及相关 信息披 露 义务人 必 须按照 本 制度的 要 求进行 信息披露 和履行 相 关义务。- 1 -第四条 本制度 所 称 “信息” 是指 所有 对公司股 票价格 可 能产生重大影响 的信息 以 及证券监 管部门 要 求披露的 信息; 本 制度所称 “披露” 是指 在规定 的 时间内、 在规定 的 媒体上、 以规定 的 方式向社 会公 众公布前 述的信 息 ,并按规 定报送 证 券监管部 门备案 。第五 条 在 信 息依法披 露前, 任何 知情人不 得公开 或 者泄露该 信息,不得 利用该 信 息进行内 幕交易 。第 六 条 信 息 披 露 义 务 人 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时间不得先 于指定 媒 体, 不得 以新闻 发布 或者答记 者问等 任 何形式代 替应当履行 的报告、 公告义务, 不得以 定期报告 形式代 替 应当履行 的临 时报告义 务。第 七 条 信 息 披 露 义 务 人 应 当 将 信 息 披 露 公 告 文 稿 和 相 关 备 查文件报送 山西证 监 局,并置 备于公 司 住所供社 会公众 查 阅。第 八 条 信 息 披 露 文 件 应 当 采 用 中 文 文 本 。 同 时 采 用 外 文 文 本的, 信息披 露义务 人应当保 证两种 文 本的内容 一致。 两 种文本发 生歧义时,以 中文文 本 为准。第二章 公司 信 息披露的基本原则第九条 信息披 露 的基本原 则是: 确保 公司相关 信息披 露 的及时性和公平 性,以 及 信息披露 内容的 真 实、准确 、完整 。第十条 信息披 露 是公司及 相关信 息 披露义务 人的持 续 责任, 公司及相关 信息披 露 义务人应 该忠实 诚 信履行持 续信息 披 露的义务 。第 十 一 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 严 格 按 照 法 律 、 法规 、规范 性文件 、 深 圳证券 交易所 股票 上市规 则 、 上市 公司信 息- 2 -披露管理 办法 以 及公司 章程 的 相关规定 ,履行 信 息披露义 务。第 十 二 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 依 法 披 露 的 信 息 应 当 真实、准确 、完 整 , 不得有虚 假记载 、 误导性 陈 述或重 大 遗漏。公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 保 证公司所 披露的 信 息真实 、 准确、 完整 , 不能 保证披露 的信息 内 容真实、 准 确、 完 整的, 应当 在公告中作 出相应 声 明并说明 理由。第 十 三 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 遵 循 自 愿 性 信 息 披 露原则, 在 不涉及 敏 感财务信 息、 商 业 秘密的基 础上, 公 司及相关 信息披露义务 人应主 动、 及时地披 露对股 东 和其他利 益相关 者 决策产 生 较 大影响的 信息, 包 括公司发 展战略 、 经营理念 、 公司 与 利益相关 者的 关系等方 面。第三章 信息 披 露的范围第一节 招股说明书、 募 集说明书与上市 公 告书第 十 四 条 公 司 编 制 招 股 说 明 书 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规定。 凡是对 投资者 作出投资 决策有 重 大影响的 信息, 均 应当在招 股说明书中披 露。 公开 发行证券 的申请 经 中国证监 会核准 后 , 公司应当 在 证券发行 前公告 招 股说明书 。第十 五条 公 司的董事 、 监事 、 高级管理 人员, 应 当对招股 说明书签署书 面确 认 意 见,保证 所披露 的 信息真 实 、准确 、 完整。招股说明 书应当 加 盖发行人 公章。- 3 -第十六条 公司 公 开发行股 票时, 中 国证监会 受理申 请 文件后,发行审核 委员会 审 核前, 发 行人应 当将 招股说明 书申报 稿 在中国证 监会网站预 先披 露 。 预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 申 报 稿 不 是 公 司 发 行 股票 的 正 式 文 件 ,不能含有 价格信 息 ,公司不 得据此 发 行股票。第十 七条 证 券发行申 请经中 国 证监会核 准后至 发 行结束前 , 发生重要事 项的, 公 司应当向 中国证 监 会书面说 明, 并经 中国证监 会同意后,修 改招股 说 明书或者 作相应 的 补充公告 。第十 八条 申 请证券上 市交易 , 应 当按照证 券交易 所 的规定编 制上市公告 书, 并 经 证券交易 所审核 同 意后公 告 。公司 的董 事 、 监事、 高 级管理 人 员, 应 当 对上市 公 告书签署 书面 确认意见 ,保证 所 披露的信 息真实 、 准确、完 整。上市 公告 书 应 当加盖发 行人公 章 。第十 九条 招 股说明书、 上市公 告书引用 保荐人、 证券服务 机构的专业意 见或者 报 告的, 相关 内容应 当与保荐 人、 证券 服务机构 出具的文件内 容一致, 确保引用 保荐人、 证券服务 机构的 意 见不会产 生误 导。第二 十条 本 办法第十 四条至 第 十九条有 关招股 说 明书的规 定,适用于公 司债券 募 集说明书 。第二 十一条情况报告 书。上市公司 在非公 开 发行新股 后, 应 当依 法披露发 行第二节 定期报告- 4 -第二 十二条 公司应当 披露的 定 期报告包 括年度 报 告、 中期 报告和季度报 告。 凡是 对投资者 作出投 资 决策有重 大影响 的 信息, 均应 当披露。经理、 财务负 责人、 董事 会秘书 等高级 管 理人员 应 当及时编 制定 期报告草 案, 提 请 董事会审 议; 董 事 会秘书负 责送达 董 事审阅; 董事 长负责召 集和主 持 董事会会 议审议 定 期报告; 监事会 负责 审核董事 会 编制的定 期报告 ; 董事会秘 书负责 组 织定期报 告的披 露 工作。年度 报告 中 的 财务会计 报告应 当 经具有 证 券、 期 货相 关业务资 格 的会计师 事务所 审 计。第 二 十 三 条 年 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内, 中期报 告应当 在每个会 计年度 的 上半年结 束之日起 2 个月内, 季度报告应 当在每 个 会计年度第 3 个 月、 第 9 个月 结束后的 1 个月内 编 制完成并 披露。第 一 季 度 季 度 报 告 的 披 露 时 间 不 得 早 于 上 一 年 度 年 度 报 告 的 披露时间。第二 十四条 年度报告 应当记 载 以下内容 :(一 )(二 )(三 )公司基 本情况;主要会 计数据 和 财务指 标 ; 公司 股票 、债 券发行 及变动 情况 ,报 告 期末股 票、 债券总额、股 东总数 , 公司前 10 大 股东持 股情况;(四 ) 持股 5%以上股 东 、控股 股 东及实 际 控制人 情 况;(五) 董 事、 监事、 高级 管理人 员的任职 情况、 持 股变动情 况、 年度报酬 情况;(六 ) 董事 会 报告;- 5 -(七 )(八 )(九 )(十 )管理层 讨论与分 析;报告期 内重大事 件及对 公 司的影响 ;财务会 计报告和 审计报 告 全文; 中国证 监会规定 的其他 事 项。第二十五 条 中 期 报告应当 记载以 下 内容:(一 )(二 )(三)公司基 本情况;主要会 计数据 和 财务指 标 ; 公司 股 票、 债券发 行 及变动情况、 股东 总数 、 公司 前 10大股东持 股情况 , 控股股东 及实际 控 制人发生 变化的 情 况;(四 )(五 )(六 )(七 )管理层 讨论与分 析;报告期 内重大诉 讼、仲 裁 等重大事 件及对 公 司的影响 ; 财务会 计报告;中国证 监会规定 的其他 事 项。第二十六 条 季 度 报告应当 记载以 下 内容:(一 )(二 )(三 )公司基 本情况;主要会 计数据和 财务指 标 ; 中国证 监会规定 的其他 事 项。第二 十七条 公司董事 、 高级 管理 人员应当 对定期 报 告签署书 面确认意见, 监事会 应当提出 书面审 核 意见, 说明 董事会 的编制和 审核程序是否 符合法 律 、 行政法规 和中国 证监会的 规定, 报 告的内容 是否 能够真实 、准确 、 完整地反 映上市 公 司的实际 情况。董事 、监 事 、 高级管理 人员对 定 期报告 内 容的真 实 性、准确 性、 完整性无 法保证 或 者存在异 议的, 应 当陈述理 由和发 表 意见, 并予 以披露。- 6 -第二 十八条 公司预计 经营业 绩 发生亏损 或者发 生 大幅变动 的,应当及时 进行业 绩 预告。第二 十九条 定期报告 披露前 出 现业绩泄 露, 或 者出 现业绩传 闻且公司证 券及其 衍 生品种交 易出现 异 常波动时 , 公司 应当 及时披露 本报告期相 关财务 数 据。第三 十条 定 期报告中 财务会 计 报告被出 具非标 准 审计报告 的,公司董事 会应当 针 对该审计 意见涉 及 事项作出 专项说 明 。第三 十一条 公司未在 规定期 限 内披露年 度报告 和 中期报告 的,应 当 及 时 将 相 关 情 况 上 报 山 西 证 监 局 及 深 圳 证 券 交 易 所 并 积 极 配 合监管机构 的调查 , 做好信息 披露工 作 。第 三 十 二 条 年 度 报 告 、 中 期 报 告 和 季 度 报 告 的 格 式 及 编 制 规则,由中 国证监 会 另行制定 。第三节 临时报告第 三 十 三 条 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生较大影响 的重大 事 件, 投资 者尚未 得 知时, 公 司应当 立 即披露, 说明事件的起 因、 目 前 的状态和 可能产 生 的影响。 前款 所称 重 大 事件包括 :(一 )公 司 的 经营方针 和经营 范 围的重 大 变化;(二 )公 司 的 重大投资 行为和 重 大的购 置 财产的 决 定;(三) 公司订 立重要合 同, 可能 对公司的 资产、 负 债、 权益和 经 营成果产 生重要 影 响;- 7 -(四 )公 司 发 生重大债 务和未 能 清偿到 期 重大债 务 的违约情 况,或者发生 大额赔 偿 责任;(五 )公 司 发 生重大亏 损或者 重 大损失;(六 )公 司 生 产经营的 外部条 件 发生重 大 变化;(七 ) 公 司 的 董事、 1/3 以 上监事 或者经 理 发生变 动 ; 董事 长或 者经理无 法履行 职 责;(八 )持 有 公司 5%以上 股 份的 股东 或 者 实际控 制人, 其持 有股 份或者控 制公司 的 情况发生 较大变 化 ;(九) 公司减 资、 合并、 分立、 解散及申 请破产 的 决定; 或者 依 法进入破 产程序 、 被责令关 闭;(十) 涉及公 司的重大 诉讼、 仲 裁, 股东大 会、 董 事会决议 被依 法撤销或 者宣告 无 效;(十 一 ) 公司 涉 嫌违法违 规被有 权 机关调查, 或者受 到 刑事处罚 、 重大行政 处罚; 公 司董事、 监事、 高 级管理人 员涉嫌 违 法违纪被 有权 机关调查 或者采 取 强制措施 ;(十 二 ) 新公 布的法律、 法规、 规章、 行业 政策可 能对公司 产生 重大影响 ;(十 三 ) 董事 会就发行 新股或 者 其他再 融 资方案、 股权激励 方案 形成相关 决议;(十 四 ) 法院 裁决禁止 控股股 东 转让其 所 持股份; 任一股东 所持 公 司 5%以上 股份被质 押、冻 结、 司法拍 卖、托 管、 设定信 托或者 被 依法限制 表决权 ;(十 五) 主 要 资产被查 封、扣 押 、冻结 或 者被抵 押 、质押;(十 六) 主 要 或者全部 业务陷 入 停顿;- 8 -(十 七) 对 外 提供重大 担保;(十 八 ) 获 得 大额政府 补贴等 可 能对公司 资产、 负 债、 权益 或者 经营成果 产生重 大 影响的额 外收益 ;(十 九) 变 更 会计政策 、会计 估 计;(二 十 ) 因前 期已披露 的信息 存 在差错 、 未 按规定 披露或者 虚假 记载,被 有关机 关 责令改正 或者经 董 事会决定 进行更 正 ;(二 十一 ) 中 国证监会 规定的 其 他情形。第三 十四条 公司应当 在最先 发 生的以下 任一时 点, 及时履行 重大事件的 信息披 露 义务:(一 )董 事 会 或者监事 会就该 重 大事件 形 成决议 时 ;(二 )有 关 各 方就该重 大事件 签 署意向 书 或者协 议 时;(三) 董事、 监 事或者高 级管理 人 员知悉该 重大事 件 发生并报 告 时。在前 款规 定 的 时点之前 出现下 列 情 形之 一 的, 上 市公 司应当及 时 披露相关 事项的 现 状、可能 影响事 件 进展的风 险因素 :(一 )该 重 大 事件难以 保密;(二 )该 重 大 事件已经 泄露或 者 市场出 现 传闻;(三 )公 司 证 券及其衍 生品种 出 现异常 交 易情况 。第三 十五条 公司披露 重大事 件 后, 已披 露的重 大事 件出现可 能对 上 市 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变化的,应 当及时 披 露进展或 者变化 情 况、可能 产生的 影 响。第 三 十 六 条 公 司 控 股 子 公 司 发 生 本 办 法 第 三 十 三 条 规 定 的 重大事件, 可 能对公 司证券及 其衍生 品 种交易价 格产生 较 大影 响的, 公司应当履 行信息 披 露义务。- 9 -公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生较大影响 的事件 的 ,公司应 当履行 信 息披露义 务。第三 十七条 涉及公司 的收购、 合并、 分立 、 发行 股份、 回购 股份等行为 导致公 司 股本总额 、股东 、 实际控制 人等发 生 重大变化 的,信息披露 义务人 应 当依法履 行报告 、 公告义务 ,披露 权 益变动情 况。第 三 十 八 条 公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交易情况及 媒体 关 于 本公司的 报道。证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对公司证 券及其 衍 生品种的 交易产 生 重大影响 时, 公 司应 当及时向 相 关各方了 解真实 情 况,必要 时应当 以 书面方式 问询。公司控股 股东、 实 际控制人 及其一 致 行动人 应 当及时、 准确地告知公司是 否存在 拟 发生的股 权转让、 资产重组 或者其 他 重大事件, 并 配合公司 做好信 息 披露工作 。第 三 十 九 条 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 证券交易所 认定为 异 常交易的 , 公司 应当 及时了解 造成证 券 及其衍生 品种交易异 常波动 的 影响因素 ,并及 时 披露。第四章 未公开信息的 传 递、审核及披露 程 序第 四 十 条 公 司 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产生较大影 响的重 大 信息, 公 司及相 关信 息披露义 务人应 在 一个工作 日内将相关 文件 资 料 报送至董 事长或 董 事会秘 书 。 本条 所指 “重 大信息” 包 括但不 限于本制 度第三 十 三条规 定 的事项。- 10 -第 四 十 一 条 公 司 发 生 的 或 与 之 有 关 的 事 件 没 有 达 到 本 制 度 和股票上 市规则 规定的披 露标准 , 或者本制 度没有 具 体规定, 但公司董事会 秘书认 为 该事件需 要向证 券 监管部门 报告或 公 开披露的 , 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 在 一 个 工 作 日 内 将 相 关 文 件 资 料 报 送 至 董事会秘 书。第 四 十 二 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 按 照 以 下 规 定 持续报告有 关重大 事 件的进展 情况:(一 ) 董事 会 、 监事会 或股东 大 会就重 大 事件作 出 决议的, 应当 持续报告 决议执 行 情况;(二) 已报告 的重大事 件与有 关 当事人 签 署意向 书 或协议的, 应 当在签署 后一个 工 作日内报 告意向 书 或协议的 主要内 容 ;上 述 意 向 书 或 协 议 的 内 容 或 履 行 情 况 发 生 重 大 变 更 、 或 者 被 解 除、 终止的 , 应当 在一个工 作日内 报 告变更、 或 者被解 除、 终止的 情 况和原因 ;(三) 已报告 的重大事 件获得 有 关部门 批 准或被 否 决的, 应当 在 一个工作 日内报 告 批准或否 决情况 ;(四) 已报告 的重大事 件出现 逾 期付款 情 形的, 应 当在一个 工作 日内报告 逾期付 款 的原因和 相关付 款 安排;(五) 已报告 的重大事 件涉及 主 要标的 尚 待交付 或 过户的, 应 当 在一个工 作日内 报 告有关交 付或过 户 事宜;超过 约定 交 付 或者过户 期限三 个 月仍未 完 成交付 或 者过户的 , 应 当在一个 工作日 内 报告未如 期完成 的 原因、 进 展情况 和预 计完成的 时 间,并在 此后每 隔 三十日报 告一次 进 展情况, 直至完 成 交付或过 户;(六 ) 已报 告的 重大事 件 出现可 能 对公司 股 票及其 衍 生品种交 易- 11 -价格产生 较大影 响 的其他进 展或变 化 的, 应当 在一个 工作 日内报告 事件的进展 或变化 情 况。第四 十三条 公司有关 部门研 究 、 决定涉及 信息披 露事项时, 应通知董事 会秘书 列 席会议, 并向其 提 供信息披 露所需 要 的资料。公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 对 于 是 否 涉 及 信 息 披 露 事 项 有 疑 问 时,应及 时向董 事 会秘书或 通过董 事 会秘书向 证券交 易 所咨询。公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 报 送 的 文 件 资 料 不 符 合 信 息 披 露 要求的,董 事会秘 书 有权要求 修改、 补 充。第四十四 条 信 息 披露前应 严格履 行 下列审查 程序:(一) 提 供信息 的部 门负责人 认真核 对 相关信息 资料并 向 董事会秘书报告 ;(二)董 事会秘 书 进行合规 性审查 并 制作信 息 披露文 件 ;(三)提 交董事 长 审核签发 。第四十五 条 定 期 报告必须 经监事 会 、 高级管理 人员审 核, 并经董事会审 议批 准 后 方可披露 。公 司 应 当 在 定 期 报 告 经 董 事 会 审 议 批 准 后 两 个 交 易 日 内 向 深 圳 证券交易 所报送。 经深圳证 券交易 所 备案后, 在 指定报 纸上披露 年度 报告摘要、 中期报 告摘要和 季度报 告 正文, 在指 定网站 上披露年 度报告、中期 报告和 季 度报告的 全文。第 四 十 六 条 公 司 应 当 在 信 息 披 露 前 将 公 告 文 稿 及 相 关 材 料 报送深圳证 券交易 所 。公告文 稿应符 合 下列要求 :(一) 披 露的信 息应 当以客观 事实或 具 有事实基 础的判 断 和意见 为依据, 如实反 映 客观情况 ,不得 有 虚假记载 和不实 陈 述。(二) 披 露的信 息 应当使用 明确、 贴 切的语 言 和简明 扼 要、 通俗- 12 -易懂的文 字, 不得含 有任何宣 传、 广告、 恭维或者 夸大等 性 质的词句 ,不得有误 导性 陈 述 。 公 司 披 露 预 测 性 信 息 及 其 他 涉 及 公 司 未 来 经营 和 财 务 状 况 等 信息时,应 当合理 、 谨慎、客 观。(三) 披露的 信息应 当内容完 整、 文件齐 备, 格式符合 规定要 求, 不得有重 大遗漏 。(四)公 告文稿 为 中文打印 件。(五) 公 告文稿 ( 监事会 公 告除外 ) 应当由 董 事会发 布 并加盖董 事会公章 ,监事 会 公告由监 事会发 布 并加盖监 事会公 章 。第 四 十 七 条 公 司 定 期 报 告 和 临 时 报 告 经 深 圳 证 券 交 易 所 审 核 后,应当 在公司 指 定的信息 披露报 纸 和互联网 网站上 披 露。公 司 应 当 保 证 在 指 定 报 纸 和 指 定 网 站 上 披 露 的 文 件 与 报 送 深 圳 证券交易 所备案 的 内容完全 一致。公司未能 按照既 定 日期披露 的, 应 当在 既定披露 日期上 午 九点前 向深圳证 券交易 所 报告。第四十八 条 公司的 公告文 稿 及相关 材 料以下 列 形式报 送 :(一)以 专人报 送 ;(二)以 传真方 式 报送;(三)以 邮件方 式 报送;(四)通 过“网 上 业务专区 ”报送 ;(五)深 圳证券 交 易所认同 的其他 形 式。第 四 十 九 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资者公开披 露重大 信 息, 确保所 有投资 者可以平 等地获 取 同一信息, 不得私下提 前向特 定 对象单独 披露、 透 露或泄露 。- 13 -公司向公 司股东 、 实 际控制人 及其他 第 三方报送 文件和 传 递信息涉及未公 开重大 信 息的, 应当 及时向 深圳证券 交易所 报 告, 依据深 圳 证券交易 所相关 规 定对外披 露信息 。第五十条 公司 发 现已披露 的信息 (包 括公司发 布的公 告 和媒体上转载的 有关公 司 的信息) 有错误 、 遗漏或误 导时, 应 及时发布 更正公告、补 充公告 或 澄清公告 。第五十一 条 公 司 信息报告 及披露 流 程- 14 -信息披露媒体股东电话咨询 会计师审计信息董事长签发后 董事会秘书发布信息公司经理班子信息各部门信息董事长定期报告信息董事会秘书公司股东信息公司监事会信息公司股东大会信息公司董事会信息子公司股东大会信息子公司董事长子公司监事会信息子公司股东信息子公司经理班子信息子公司董事会信息第五章 信息披露的媒体第 五十二 条 公司指 定的信 息披露 报刊 为 : 证 券时报 、 中国证券报 。第 五 十 三 条 公 司 信 息 披 露 指 定 登 载 网 站 为 : 巨 潮 资 讯 网 ( http:/www.cninfo.com.cn) 。为 方 便 投 资 者 阅 读 和 获 得 公 司 信 息 , 加 强 与 投 资 者 的 沟 通 和 交 流,应当 在公司 网 站上开设 投资者 关 系专栏。第五十四 条 公 司 应当在选 定或变 更 指定报纸 后, 在 两个 交易日内报告深 圳证券 交 易所。第五十五 条 公 司 应当将定 期报告 、 临 时报告和 相关备 查 文件等信息披露 文件在 公 告的同时 备置于 公 司,供公 众查阅 。第 五 十 六 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 除 在 指 定 报 纸 和 指 定网站上披 露信息 外, 还可以根 据需要 在 公司网站 和其他 公 共传媒上 披露信息, 但在其 他 公共媒体 发布重 大 信息的时 间不得 先 于 指定媒 体, 在 指 定 媒 体 上 公 告 之 前 不 得 以 新 闻 发 布 或 答 记 者 问 等 任 何 其 他 方 式 透露、 泄漏 未公开 重 大信息, 且 对同一 信 息不得产 生歧义 的 文字表述 。公司董事 、 监事 及高 级管理人 员应当 遵 守并促使 公司遵 守 前述规定。第五十七 条 公 司 在公共媒 体上发 布 信息时, 应经过 有关 负责人同意, 并由 董事会 秘书对其 内容进 行 合规性审 核后方 可 发布; 遇公 司内部局域 网上或 其 他内部刊 物上有 不 适合发布 的信息 时, 董事会秘 书 有权制止 。- 15 -第六章 信息披露的责任第五十八 条 公 司 信息披露 事务由 董 事会统一 领导和 管 理:(一)董 事长是 公 司信息披 露事务 的 第一责 任 人 ;(二 ) 董事 会秘 书是信 息 披露事 务 管理的 具 体承担 者 和直接责 任 人, 负责协 调和组 织公司信 息披露 事 务的具体 事宜, 汇 集上市公 司应 予披露的 信息并 报 告董事会 , 持续 关注 媒体对公 司的报 道 并主动求 证 报道的真 实情况 。 董事会秘 书有权 参 加股东大 会、 董 事 会会议、 监事 会会议和 高级管 理 人员相关 会议。董事会 秘书负 责 办理上 市 公司信 息 对外公布 等相关 事 宜。 除监事 会公告外, 上市公 司 披露的信 息应当 以 董事会公 告的形 式 发布。 董事 、 监事、 高级 管理人 员非经董 事会书 面 授权, 不得 对外发 布上市公 司未 披露信息 。公司董事 会秘书 空 缺期间, 董事会 应当 指定 一名 董事或 高 级管理 人员代行 董事会 秘 书的职责, 并报深 圳证券交 易所备 案 , 同时尽快 确 定董事会 秘书人 选 。 公司指定 代行董 事会秘书 职责的 人 员之前, 由 董 事长代行 董事会 秘 书职责。董事会秘 书空缺 期 间超过三 个月之 后, 董事长应 当代行 董 事会秘 书职责, 直至公 司 正式聘任 董事会 秘 书 ;(三) 公司 各部门 以及各分 公司、 子 公司的 负 责人是 本 部门及本公司的信 息报告 第 一责任人, 同时各 部门以及 各分公 司 、 子公司应 当 指定专人 作为指 定 联络人, 负责向 公 司证券部 报告信 息 。第五十九 条 公 司 应当为董 事会秘 书 履行职责 提供便 利 条件, 董事、 监事、 财 务负责 人及其他 高 级管 理 人员及公 司有关 人 员应当支 持、- 16 -配合董事 会秘 书 在 信息披露 方面的 工 作。董事会秘 书为履 行 职责有权 了解公 司 的财务 和 经营情 况, 参加涉 及信息披 露的有 关 会议, 查阅 涉及信 息披露的 所有文 件 , 并要求公 司 有关部门 和人员 及 时提供相 关资料 和 信息。董事会秘 书在履 行 职责过程 中受到 不 当妨碍 和 严重阻 挠 时, 可以 直接向深 圳证券 交 易所报告 。第六十条 董 事会秘 书的责任(一) 负 责公司 信 息披露事 务, 协 调 公司信 息 披露工 作 , 组织制 定公司信 息披露 事 务管理制 度, 督 促公 司及相关 信息披 露 义务人遵 守 信息披露 相关规 定 ; 对公司董 事、 监事 及高级管 理人员 履 行职责 的 行 为进行书 面记录 , 并作为公 司档案 予 以保存 ;(二) 负责 公司投 资者关系 管理和 股 东资料 管 理工作, 协调公司 与证券监 管机构 、 股东及实 际控制 人 、 证券服 务机构 、 媒体等之 间的 信息沟通 ;(三) 组 织筹备 董 事会会议 和股东 大 会, 参加 股东大 会 、 董事会 会议、 监事 会会议 及高级管 理人员 相 关会议, 负 责董事 会会议记 录工 作并签字; 负责保 管招股说 明书、 上 市公告书、 定期报 告、 临时报 告 以及相关 的合同 、 协议、股 东大会 决 议和记录 、董事 会 决议和记 录、 监事会决 议和记 录 等资料原 件 ;(四) 负责 公司信 息披露的 保密工 作 , 在未公 开 重大信 息出现泄 露时,及 时向深 圳 证券交易 所报告 并 公告 ;(五) 关注 媒体报 道并主动 求证真 实 情况 , 督促 董事会 及时回复 深圳证券 交易所 所 有问询。(六) 组织 董事、 监事和高 级管理 人 员进行 证 券法律 法 规、 股- 17 -票上市规 则 及相 关规定的 培训, 协 助前述人 员了解 各 自在信息 披露中的权利 和义务 ;(七) 督促 董事、 监事和高 级管理 人 员遵守 证 券法律 法 规、 股 票上市规 则 等相 关规定及 公 司章 程 , 切实 履行其 所 作出的承 诺; 在知悉公 司作出 或 可能作出 违反有 关 规定的决 议时, 应予 以提醒并 立 即如实地 向深圳 证 券交易所 报告;(八) 公 司法 、 中国证 监 会和深 圳 证券交 易 所要求 履 行的其 他职责。第六十一 条 经营班 子的责任(一)经 营班子 应 当及时以 书面形 式 定期或 不 定期 (有关 事项发 生的当日 内) 向董事 会报告公 司经营 、 对外投资 、重大 合 同的签订 、 执行情况、 资金运 用情况和 盈亏情 况 , 总经理或 指定负 责的副总 经理 必须保证 这些报 告 的真实、 及 时和完 整, 并在该 书面报 告上签名 承担 相应责任 ;(二)经 营班子 有 责任和义 务答复 董 事会关 于 涉及公 司 定期报 告、 临时 报告及 公 司其他情 况的询 问 , 以及董 事会代 表 股东、 监 管机 构作出的 质询, 提 供有关资 料,并 承 担相应责 任;( 三) 分子 公 司负责 人 应 当以书 面形式 定期 或不定 期 (有关 事项 发 生 的 当 日 内 )按 权 限 范 围 向 公 司 总 经 理 或 董 事 长 报 告 分 子 公 司 经 营、 管理、 对外投 资、 重大合 同的签 订、 执行情 况、 资 金运用情 况和 盈亏情况 , 分子 公 司负责人 必须保 证 该报告的 真实、 及 时和完整 , 并 在该书面 报告上 签 名承担相 应责任 。 分 子公司负 责人对 所 提供的信 息在未公开 披露前 负 有保密责 任。第六十二 条 董 事 的责任- 18 -(一) 董事会 全体成 员必须保 证信息 披 露内容真 实、 准确、 完整,没有虚假 记载、 误 导性陈述 或重大 遗 漏;(二) 董事 应当了 解并持续 关注公 司 生产经 营 情况、 财 务状况和 公司已经 发生的 或 者可能发 生的重 大 事件及其 影响, 主 动调查、 获 取 决策所需 要的资 料 ;(三) 未经 董事会 决议授权, 董事个 人不得 代 表公司 或 董事会向 股东和媒 体发布 、 披露公司 未经公 开 披露过的 信息。第六十三 条 监事的 责任( 一 ) 监 事 应 当 对 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 履 行 信 息 披 露 职 责 的行为进 行监督; 关注公司 信息披 露 情况, 发现 信息披 露存在违 法违 规问题的 ,应当 进 行调查并 提出处 理 建议。监 事 会 对 定 期 报 告 出 具 的 书 面 审 核 意 见 , 应 当 说 明 编 制 和 审 核 的程序是 否符合 法 律、 行政 法规、 中 国证监会 的规定 , 报告的内 容是 否能够真 实、准 确 、完整地 反映上 市 公司的实 际情况 。(二) 监事 会需要 通过媒体 对外披 露 信息时 , 须 将拟披 露的监事 会 决 议 及 说 明 披 露 事 项 的 相 关 附 件 交 由 董 事 会 秘 书 办 理 具 体 的 披 露 事务;(三) 监事 会全 体 成 员必须 保 证所提 供 信息披 露 内容真 实、 准确、 完整,没 有虚假 记 载、误导 性陈述 或 重大遗漏 ;(四) 监 事会以 及监 事个人不 得代表 公 司向股东 和媒体 发 布和披露公司未 经公开 披 露的信息 。第 六 十 四 条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时 , 应 当主动告知 公司董 事 会,并配 合公司 履 行信息披 露义务 。- 19 -( 一 ) 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 , 其持有股份 或者控 制 公司的情 况发生 较 大变化;(二) 法院 裁决禁 止控股股 东转让 其 所持股份 , 任一股 东所持公 司 5%以上 股份被 质 押、冻 结 、司法 拍 卖、托 管 、设定 信 托或者被依 法限制表 决权;(三)拟 对公司 进 行重大资 产或者 业 务重组;(四)中 国证监 会 规定的其 他情形 。 应当 披露的 信 息依法披 露前, 相关 信息已在 媒体 上 传 播或者公 司证券及其 衍生品 种 出现交易 异常情 况 的, 股东 或者实 际控 制人应当 及 时、 准确 地向上 市 公司作出 书面报 告 , 并配合 上市公 司 及时、 准 确地 公告。公司 的股 东 、 实际控制 人不得 滥 用其股东 权利、 支 配地位, 不得要求公司 向其提 供 内幕信息 。第六 十五条 公司非公 开发行 股 票时, 控股 股东、 实 际控制人 和发行对象 应当及 时 向上市公 司提供 相 关信息, 配合上 市公 司履行信 息披露义务 。第六 十六条 公 司董 事、监 事、高 级管 理人员 、持股 5%以 上 的股东及其 一致行 动 人、 实际 控制人 应当 及时向公 司董事 会 报送公司 关联人名单 及关联 关 系的说明。 公司应 当履行关 联交易 的 审议程序, 并 严格执行 关联交 易 回避表决 制度。 交易 各方不得 通过隐 瞒 关联关系 或者采取其 他手段 , 规避公司 的关联 交 易审议程 序和信 息 披露义务 。第六 十七条 通 过接 受委托 或者信 托等 方式持 有上市 公 司 5%以上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 , 应 当 及 时 将 委 托 人 情 况 告 知 上 市 公司,配合 上市公 司 履行信息 披露义 务 。- 20 -第七章 保密措施第六十八 条 公 司 董事、 监事、 高 级管 理人员及 其他因 工 作关系接触到应 披露 信 息 的工作人 员,负 有 保密义 务 。公司应当 与董事 、 监事、 高 级管理 人 员以及 核 心技术 人 员、 部门 负责人以 及已经 或 将要了解 公司未 公 开信息的 人员签 署 保密协议 , 约 定上述人 员应当 对 其了解和 掌握的 公 司未公开 信息予 以 严格保密 , 不 得在该等 信息公 开 披露之前 向第三 人 披露。第 六十 九条 公 司与特 定对 象进行 信息沟 通时 ,应按 照规定 与特 定对象签 署承诺 书, 以明确该 等特定 对 象在与公 司进行 信 息沟通时 的行为规范 ,对公 司 未公开披 露的信 息 的保密义 务。第七十条 公司 聘 用保荐人, 会计师 事务所、 律 师事务 所等证券服务