ST佳电:信息披露事务管理制度
哈 尔 滨 电 气 集 团 佳 木 斯 电 机 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 事 务 管 理 制 度(经 第 六 届 董 事会 第 五 次 会 议 审议 通 过 )第 一章 总则第 一 条 为 规 范 哈 尔 滨 电 气 集 团 佳 木 斯 电 机 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公司 ”)的 信 息 披 露行 为, 促 进公 司依 法规 范 运作 , 维护 公司 、股 东 及投 资 者的 合法权益, 依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司 信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 (以下简称 “ 上 市 规则 ”) 、等法律、 法规、 规章、 规范性文件以及 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公 司章程 (以下简称“ 公 司 章 程 ”)的要求 ,特制定本制度。第 二条 公司及相关信 息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本制度以及深圳证券交易所 (以下简称 “深 交 所 ”) 其 他相关规定,及时、 公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信 息 ( 以 下 简称 “重 大 信 息 ”) , 并 保证 所 披 露的信 息 真 实 、准 确 、 完整, 不 得 有 虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 公司发布未公开重大信息时, 必须向所有投 资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。第 三条 公司董事、监 事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。第 四条 公司及其董事 、 监事、 高级管理人员 、 相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、 市场传闻或者股票交易异常波动 , 公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施,报告深交所 并立即公告。第 五条 公司控股股东 、 实际控制人等相关信息披露义务人, 应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、 实际控制人、 收购人等相关信息披露义务人, 应当按照有关规定 履行信息披露义务, 主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。公司股东、 实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 。 公共媒 体上出现与公司股东、 实际控制人有关的、 对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的报道或者传闻, 股东、 实际 控制人应当及时就有关报道或者传 闻 所 涉 及 的 事 项 准 确 告 知 公 司 , 并 积 极 主 动 配 合 公 司 的 调 查 和 相 关 信 息 披 露 工作。第 六条 公司披露的信 息包括定期报告和临时报告。公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 在 第 一 时 间 报送深交所 ,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。 公 司 及 相关 信 息 披 露 义 务 人 报 送 的 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 应 当 采 用 中 文文本。 同时采用外文文本的, 应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义 时,以中文文本为准。第 七 条 公 司 定 期 报 告 和 临 时 报 告 经 深 交 所 登 记 后 应 当 在 中 国 证 券 家 督 管理 委 员 会( 以 下简 称 “中 国 证 监 会 ”)指 定 网站 ( 以 下简 称 “指 定 网 站 ”) 和 公 司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊披露。 公司未能按照既定时间披露, 或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深交所 登记的文件内容不一致的,应当立即向深交所报告。第 八 条 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 在 其 他 公 共 媒 体 发 布 重 大 信 息 的 时 间不得先于指定媒体, 在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。第 九条 公司应当将定 期报告、 临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备臵于公司住所地,供公众查阅。第 十条 公司应当配备 信息披露所必要的通讯设备, 并保证对外咨询电话畅通。第 十 一 条 公司拟披露 的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密或者 深交所认可的其他情形, 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者, 且符合以下条件的,公司可以向深交所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息未泄漏;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深交所同意, 公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限一般不超 过 两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、 暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期 限届满的,公司应当及时披露。第 十 二 条 公司拟披露 的信息属于国家秘密、 商业秘密或者深交所认可的其他情况, 按 上市规则 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、 行政法规规定或者损害公司利益的, 公司可以向深交所申请豁免按 上市规 则披露或者履行相关义务。第 十 三 条 公司发生的 或者与之有关的事件没有达到 上市规则 规定的披露标准, 或者 上市规则 没有具体规定, 但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的, 公司应当比照 上市规 则及时披露。第 十 四 条义务。信息披露是 公司的持续责任, 公司 应该诚信履行持续信息披露的第 二章 信 息 披露 的 内 容 及 披 露标准第 一节 招 股 说明 书 、 募 集 说 明书 与 上 市 公告书第 十 五 条 公司编制招 股说明书应当符合中国证监会的相关规定。 凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后, 公司应当在证券发行前公告招股 说明书。第 十 六 条 公司董事、 监事、 高级管理人员, 应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第 十 七 条 证券发行申 请经中国证监会核准后至发行结束前, 发生重 要事项的, 公司应向中国证监会书面说明, 并经中国证监会同意后, 修改招股说明书或者作相应的补充公告。第 十 八 条 公 司 申 请 证 券 上 市 交 易 , 应 当 按 照 深 交 所 的 规 定 编 制 上 市 公 告书,并经深交所 审核同意后公告。公司董事、 监事、 高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见, 保证所 披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第 十 九 条 招股说明书 、 上市公告书引用保荐人、 证券服务机构的专业意见或者报告的, 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致, 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第 二 十 条 本制度第十 五条至第十九条有关招股说明书的规定, 适用 于公司债券募集说明书。第 二 十 一条 公司在非 公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。第 二节 定 期 报告第 二 十 二 条 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 、 中 期 报 告 和 季 度 报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。公司应当在法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件以及 上市规则 规定 的期限内,按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。第 二 十 三条 年度报告 中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计, 但有下列情形之一的, 公司应当聘请会计师事务所进行审计:(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;(二)中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计, 但中国证监会或者深交所另有规定的除外。第 二 十 四条 年度报告 应当在每个会计年度结束之日起四个月内, 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内, 季度报告应当在每个会计年度的第三 个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向深交所报告 , 并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第 二 十 五条 年度报告 应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公 司股票 、债券 发行及变 动情况 ,报告 期末股票 、债券 总额、 股东总 数,公司前十 大股东持股情况;(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;(五)董 事、监 事、高 级管理人 员的任 职情况 、持股变 动情况 、年度 报酬情 况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。第 二 十 六条 中期报告 应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三) 公司股票、 债券发行及变动情况、 股东总数 、 公司前 10 大股 东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;(四)管理层讨论与分析;(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;(六)财务会计报告;(七)中国证监会规定的其他事项。第 二 十 七条 季度报告 应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)中国证监会规定的其他事项。第 二 十 八条 公司应当 与深交所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照 深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。 因故需变更披露时间的, 应当提前五个交易日向深交所 提出书面申请, 陈述变更理由, 并明确变更后的披露时间, 由 深 交所视情形决定是否予以调整。第 二 十 九条 公司董事 会应当确保公司定期报告的按时披露, 因故无法形成有关定期报告的董事会决议的, 应当以董事会公告的方式对外披露相关事项, 说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第 三 十 条 公 司 董 事 会 应 当 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 关 于 定 期 报 告 的 有 关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、 财务总监、 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提 交董事会审议; 公司董事、 高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认 意见; 公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见。第 三 十 一条 公司的董 事、 监事和高级管理人员, 不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所, 不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。第 三 十 二条交下列文件:公司应当 在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送, 并提(一)年 度报告 全文及 其摘要、 中期报 告全文 及其摘要 或季度 报告全 文及正文) ;(二)审计报告原件(如适用) ;(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;(四)按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;(五)深交所要求的其他文件。第 三 十 三条 在公司定 期报告披露前出现业绩提前泄漏, 或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无 论是否 已经审 计) ,包 括营业 收入、 营业利润 、利润 总额、 净利润、总 资产和净资产等。第 三 十 四 条 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第14 号非标准无 保留 审计意见及 其涉及 事项 的处理规 定,公 司的 财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的, 公司在报送定期报告的同时应当 向深交所 提交下列文件:(一)董 事会针 对该审 计意见涉 及事项 所做的 专项说明 ,审议 此专项 说明的 董事会决议以及决议所依据的材料;(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;(五)中国证监会和深交所要求的其他文件。第 三 十 五 条 负 责 审 计 的 会 计 师 事 务 所 和 注 册 会 计 师 按 本 制 度 第 三 十 四 条出具的专项说明应当至少包括下列内容:(一)出具非标准无保留审计意见的依据和理由;(二)非 标准无 保留审 计意见涉 及事项 对报告 期公司财 务状况 和经营 成果影 响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;(三)非 标准无 保留审 计意见涉 及事项 是否明 显违反会 计准则 及相关 信息披 露规范性规定。第 三 十 六 条 本 制 度 第 三 十 四 条 所 述 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 不 属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的, 公司董事会应当按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 非标准无保留审计意见及其涉及事 项的处理规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第 三 十 七 条 本 制 度 第 三 十 四 条 所 述 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 属 于明 显 违 反 会 计 准 则 及 相 关 信 息 披 露 规 范 性 规 定 的 , 公 司 应 当 对 有 关 事 项 进 行 纠正, 重新审计, 并在深 交所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计 报告。第 三 十 八条 公司应当 认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见, 及时回复深交所 的问询, 并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的, 公司应当在履行相应程序后公告, 并在指定 网站上披露修改后的定期报告全文。第 三 十 九条 董事、 监 事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第 四 十 条 年度报告、 中期报告和季度报告的内容、 格式及编制规则, 按中国证监会和深交所 的相关规定执行。第 三节 临 时 报告第 四 十 一 条 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重大事件, 投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;(三)公 司订立 重要合 同,可能 对公司 的资产 、负债、 权益和 经营成 果产生 重要影响;(四)公 司发生 重大债 务和未能 清偿到 期重大 债务的违 约情况 ,或者 发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公 司的董 事、三 分之一以 上监事 或者经 理发生变 动;董 事或者 经理无 法履行职责;(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 , 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化;(九)公 司减资 、合并 、分立、 解散及 申请破 产的决定 ;或者 依法进 入破产 程序、被责令关闭;(十)涉 及公司 的重大 诉讼、仲 裁,股 东大会 、董事会 决议被 依法撤 销或者 宣告无效;(十一) 公司涉 嫌违法 违规被有 权机关 调查, 或者受到 刑事处 罚、重 大行政 处罚; 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三) 董事会 就发行 新股或者 其他再 融资方 案、股权 激励方 案形成 相关决 议;(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八) 获得大 额政府 补贴等可 能对公 司资产 、负债、 权益或 者经营 成果产 生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十) 因前期 已披露 的信息存 在差错 、未按 规定披露 或者虚 假记载 ,被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)中国证监会规定的其他情形。第 四 十 二条 临时报告 (监事会公告除外) 应当由公司董事会发布并加盖董 事会公章。第 四 十 三 条 公 司 应 当 在 临 时 报 告 所 涉 及 的 重 大 事 件 最 先 触 及 下 列 任 一 时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;(三)公 司(含 任一董 事、监事 或高级 管理人 员) 知悉 或者理 应知悉 该重大 事件发生时。对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 正 处 于 筹 划阶段, 虽然尚未触及本条规定的时点, 但出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第 四 十 四条 公司按照 本制度第四十三条规定首次披露临时报告时, 应当按照 上市规则 规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。 在编制公告时若相关事实尚未发生的, 公司应当严格按要求公告既有事实, 待相关事实 发生后,再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。第 四 十 五条 公司按照 本制度第四十三条规定履行首次披露义务后, 还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:(一)董 事会、 监事会 或者股东 大会就 已披露 的重大事 件作出 决议的 ,应当 及时披露决议情况;(二)公 司就已 披露的 重大事件 与有关 当事人 签署意向 书或者 协议的 ,应当 及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或者履行情况发生重大变更、 或者被解除、 终 止的, 应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;(三)已 披露的 重大事 件获得有 关部门 批准或 被否决的 ,应当 及时披 露批准 或否决情况;(四)已 披露的 重大事 件出现逾 期付款 情形的 ,应当及 时披露 逾期付 款的原 因和相关付款安排;(五)已 披露的 重大事 件涉及主 要标的 尚待交 付或者过 户的, 应当及 时披露 有关交付或者过户事宜;超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的, 应当及时披 露未如期完成的原因、 进展情况和预计完成的时间, 并在此后每隔三十日公告一 次进展情况,直至完成交付或者过户;(六)已 披露的 重大事 件出现可 能对公 司股票 及其衍生 品种交 易价格 产生较 大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。第 四 十 六条 公司按照 本制度第四十三条规定报送的临时报告不符合 上市规则 要求的, 公司应当先披露提示性公告, 解释未能按照要求披露的原因, 并承诺在两 个交易日内披露符合要求的公告。第 四 十 七条 公司的控 股子公司发生的本制度第四十一条规定的重大事件,公司应当履行信息披露义务。公 司 参 股 子 公 司 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的事件的,公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。第 三章 信 息 披露 事 务 管 理第 一节 信 息 披露 编 制 、 审 核 及披 露 程序第 四 十 八条 定期报告 的编制、审核、披露程序:(一) 公司财务部门负责组织审 计 (如需要) , 提交定期报告所需的财务报告、财务报告附注和定期报告相关的财务资料;(二)信息披露业务主管部门负责收集其他相关资料,完成定期报告初稿;(三)公 司财务 负责人 、董事会 秘书等 高级管 理人员负 责分管 范围内 的定期 报告内容的编制审核工作;(四)董事会秘书负责将定期报告初稿送达董事、监事审阅;(五)董事长主持董事会会议审议定期报告;(六)监事会负责审核董事会编制的定期报告;(七)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第 四 十 九条 临时公告 的编制、审核、披露程序:(一)公 司信息 披露义 务人或履 行信息 报告职 责的联络 人在了 解或知 悉本制度所述须以临时报告披露的事项后及时告知公司董事会秘书。 董事会秘书在接到证券监管机构、 深交所的质询或查询后而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项, 董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司或有 关部门联系;(二)信 息披露 业务主 管部门就 前款所 述的任 何情形涉 及的需 披露事 项,编 写临时报告初稿;(三)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核;(四)须 经董事 会审议 批准的拟 披露事 项的议 案,送达 董事审 阅。公 司召开 董事会会议审议拟披露事项的议案, 须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案 及 /或有 关材料 ,应按 照法律、 法规、 规范性 文件及 公司章 程的 要求及时予 以披露。第 五 十 条 重大信息的 报告、传递、审核、披露程序:(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时,应在二十四小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书, 董事长应立即向董事会报告并督促董事 会秘书做好相关的信息披露工作; 公司各部门和下属公司负责人应当在 二十四小 时内向董事会秘书报告与本部门、 公司相关的重大信息; 公司对外签署的涉及重 大信息的合同、 意向书、 备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书, 并经董事 会秘书确认, 因特殊情况不能事前确认的, 应当在相关文件签署后立即报送董事 会秘书。前述报告应以书面、 电话、 电子邮件、 口头等形式进行报告 , 但董事会秘书 认为有必要时, 报告人应提供书面形式的报告及相关材料, 包括但不限于与该等 信息相关的协议和合同、 政府批文、 法律、 法 规、 法院判决及情况介绍等。 报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。(二) 董事会秘书评估、 审核相关材料, 认为确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织 专人起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核,并在审核 通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的, 相关人员应及 时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第 五 十 一条 公司信息 发布应当遵循以下流程:(一)公司设专人制作信息披露文件;(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;(三)董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记;(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;(五)董 事会秘 书将信 息披露公 告文稿 和相关 备查文件 报送 北 京证监 局,并 臵备于公司住所供社会公众查询;(六)公司设专人对信息披露文件及公告进行归档保存。第 五 十 二条 董事会秘 书接到证券监管部门的质询或查询后, 应及时报告公司董事长, 并与涉及的相关部门 (公司) 联系、 核实后, 如实向证券监管部门报告。 如有必要, 由董事会秘书组织专人起草相关文件, 提交董事长审定后, 向证 券监管部门进行回复。第 五 十 三条 公司相关 部门草拟内部刊物、 内部通讯及对外宣传文件的, 其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、 发布, 防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。第 二节 信 息 披露 职 责 划 分第 五 十 四条 公司信息 披露工作由董事会统一领导和管理, 公司董事长是信息披露的第一责任人, 公司董事会秘书是信息披露的直接责任人, 负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司设信息披露事务的常设机构, 在董事会秘书的领导下, 具体办理公司信息披露事务、 联系投资者、 接待来访、 向投资者提供公司披露过的资料等日常工 作。第 五 十 五条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 各职能部门负责人、 各下属公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人, 应当勤勉尽责, 关注 信息披露文件的编制情况, 保证定期报告、 临时报告在规定期限内披露, 积极配合和支持公 司履行信息披露义务。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人 和潜在关联人)也应承担相应的信息披露义务。第 五 十 六条 公司董事 应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、 获取 决策所需要的资料。第 五 十 七条 公司监事 应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律、 行政法规、 中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整 地反映上市公司的实际情况。第 五 十 八条 公司各部 门及下属子公司董事、 监事或高级管理人员有责任将涉及子公司经营、 对外投资、 融资、 股权变化 、 重大合同、 担保、 资 产出售、 高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、 真实、准确和完整地向公司董事会报告。第 五 十 九 条 公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第 六 十 条 公司董事会 秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集 公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、 董事会会议、 监事会会议和高级管理人员 的相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。第 六 十 一条 公司董事 和董事会, 监事和监事会, 总经理、 副总经理 、 财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。 董事会、 监事会和公 司经营层应 当建立有效机制, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披 露的及时性、准确性、公平性和完整性。第 六 十 二条 公司的股 东、 实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:(一) 持有公司 5%以上 股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化;(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;(四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位, 不得要求公司向 其提供内幕信息。第 六 十 三条 公司非公 开发行股票时, 其控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。第 六 十 四条 公司董事 、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。第 六 十 五条 通过接受 委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。第 六 十 六条 公司及其 他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、 证券服务机构提供与执业相关的资料, 并确保资料的真实、 准确、 完整, 不 得拒 绝、 隐匿、谎报。第 六 十 七条 公司解聘 会计师事务所的, 应当在董事会决议后及时通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 应当允许会计师事务所陈述意见。 股东大会作出解聘、 更换会计师事务所决议的, 公司应当在披露时 说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第 三节 信 息 披露 的 记 录 和 保 管制度第 六 十 八条 公司设专 人负责公司信息披露文件、 资料的档案管理, 董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。第 六 十 九条 董事、 监 事、 高级管理人员、 各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,公司应设专人予以妥善保管。第 七 十 条 公司设专人 负责保管招股说明书、 上市公告书、 定期报告、 临时报告以及相关的合同、 协议、 股东大会决议和记录、 董事会决议和记录、 监事会决议和记录等资料原件,保管期限不少于十五年。第 七 十 一条 公司董事 、 监事、 高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的, 须先向董事会秘书提出申请, 经批准同意后, 方可办理相关借阅手续, 并需及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的, 应承 担相应责任。公司信息披露公告文稿和相关备查文件应臵备于公司供社会公众查阅。 查阅 前须向董事会秘书提出申请,经批准同意后,方可查阅有关资料。第 四章 信 息 保密第 七 十 二条 信息知情 人对其公司信息没有公告前, 对其知晓的信息负有保密责任, 不得在该等信息公开披露之前向第三人披露, 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券, 或者泄露该信息, 或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为给 投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;(四) 公司的保荐人、 承销公司股票的证券公司、 证券服务机构的有关人员;(五)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第 七 十 三条 公司应在 信息知情人员入职时与其签署保密协议, 约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密, 不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。第 七 十 四条 公司董事 长、 总经理为公司信息保密工作的第一责任人, 副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。第 七 十 五条 当有关尚 未披露的重大信息难以保密, 或者已经泄漏, 或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时, 公司应当立即将该信息予以披露。第 五章 财 务 管理 和 会 计 核 算 的内 部 控 制 及监 督 机制第 七 十 六条 公司财务 信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定, 确保财务信息的真实、 准确, 防止财务信息的泄漏。第 七 十 七条 公司实行 内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。第 六章 公 司 部门 和 下 属 公 司 的信 息 披 露 事务 管 理 和 报告 制 度第 七 十 八条 公司各部 门和下属公司负责人为本部门、 本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。第 七 十 九条 公司各部 门和下属公司指派专人负责信息披露工作, 并及时向董事会秘书及公司指定人员报告与本部门、本公司相关的信息。第 八 十 条 董 事 会 秘 书 和 公 司 指 定 人 员 向 各 部 门 和 下 属 公 司 收 集 相 关 信 息时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。第 七章 收 到 证券 监 管 部 门 相 关文 件 的 报 告制度第 八 十 一条 公司董事 会秘书及公司指定人员收到下列文件, 董事会秘书应第一时间向董事长报告, 除涉及国家机密、 商业秘密等特殊情形外, 董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:(一)包 括但不 限于监 管部门新 颁布的 规章 规 范性文 件 以及规 则、细 则、指 引、通知等相关业务规则;(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。第 八 十 二 条 董 事 会 秘 书 按 照 本 制 度 第 五 十 二 条 规 定 的 程 序 对 监 管 部 门 问询函等函件及相关问题及时回复、报告。第 八章 监 督 管理 与 法 律 责任第 八 十 三 条 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 的 信 息 披 露 行 为 应 当 依 法 接 受 中国证监会、深交所 的监督。第 八 十 四条 公司及其 他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、深交所就有关信息披露问题的问询,并配合中国证监会、深交所的检查、调查。第 八 十 五条 公司董事 、 监事、 高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、 及时性、 公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、 完整性、 及时 性、 公平性承担主要责 任。 公司董事长、 总经 理、 财务 总 监应对公司财务报告的真实性、 准确性、 完整 性、 及时性、 公平性承 担主要责任。第 八 十 六条 公司及其 他信息披露义务人违反信息披露规定的, 必须依照国家有关法律法规进行处理, 涉嫌违法犯罪的, 应当依法追究相关刑事责任。 由于公司董事、 监事及高级管理人员的失职, 导致信息披露违规, 给公司造成严重影 响或损失的, 公司应给予该责任人相应的批评、 警告、 解除其职务等处分, 并且 可以向其提出适当的赔偿要求。公司各部门、 下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容 不准确的或泄漏重大信息的, 造成公司信息披露不及时、 疏漏、 误导, 给公司或 投资者造成重大损失或影响的, 公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给 行政及经济处罚。第 八 十 七条 公司出现 信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、 深交所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。第 九章 附 则第 八 十 八条 本制度未 尽事宜, 按国家有关法律、 行政法规、 部门规 章和 公司章程 的规定执 行; 本制度如与国家日后颁布的法律、 行政法规、 部门规章以及 公司章程 相抵触 时, 按国家届时有效的 法律、 行政法规、 部门 规章和 公 司章程的规定执行。第 八 十 九条第 九 十 条本制度经 公司董事会审议通