ST华赛:董事会议事规则
深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.深圳华控 赛 格股份有 限 公司董事会议 事 规则2013 年 5 月 10 日经 公 司 2013 年 第三 次临 时 股东大 会审 议通 过对外担保、深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第一章 总则为 更 好 地 规 范 公司 董 事会 的 召 开 、 议 事、 决 议等 活 动 , 确 保 董事 会 在 深 圳华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司 章 程 的 指 导 下 提 高 工 作 效 率 和 科 学 决 策 能 力 , 根 据 中 华人民共和国公司法、深圳华控赛格股份有限公司章程制订本议事规则。第二章 董事 会 职权第 一条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;( 七 ) 拟 订 公 司重 大 收购 、 收 购 本 公 司股 票 或者 合 并 、 分 立 、解 散 及变 更 公 司形式的方案;( 八 ) 在 股 东 大会 授 权范 围 内 , 决 定 公司 对 外投 资 、 收 购 或 出售 资 产、 资 产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;( 十 ) 聘 任 或 者解 聘 公司 总 经 理 、 董 事会 秘 书; 根 据 总 经 理 的提 名 ,聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 , 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第 二条 董事会应当确 定对外投资、收购 或出售资产、资产抵押、深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.委 托 理 财 、 关 联 交 易 等 事 项 的 权 限 , 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目应 当 组 织 有 关 专 家 、 专 业 人 员 进 行 评 审 , 并 报 股 东 大 会 批 准 。 董 事 会 对 购 买 或 者 出售资产、对外投资等交易、担保、借款等事项的权限如下:一、购 买或者出售资产、对外投资等交易。(一)本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产;2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);3、提供财务资助;4、提供担保;5、租入或租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或受赠资产;8、债权或债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上 述 购 买 、 出 售的 资 产不 含 购 买 原材 料、 燃 料和 动 力 , 以 及 出售 产 品、 商 品等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 , 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 、 出 售 此 类 资 产 的 , 仍 包 含 在 内。( 二 ) 公 司 发 生的 交 易( 受 赠 现 金 资 产除 外 )达 到 下 列 标 准 之一 的 ,应 提 交 股东大会审议,未达到的,由董事会审议:1、 交易涉及的资产总额 (同时存在账面值和评估值的, 以高者为准) 占公司 最近一期经审计总资产的 50以上的;2、 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产 的 50 以上,且绝对金额超过五千万元的;3、 交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50以上, 且绝 对金额超过五百 万元的;4、 交易标的 (如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上,且绝对金额超过五千万元;5、 交易标的 (如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过五百万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。( 三 ) 公 司 在 连续 十 二个 月 内 发 生 的 交易 标 的相 关 的 同 类 交 易, 应 当按 照 累 计 计 算 的 原 则 适 用 前 述 的 规 定 。 已 经 按 前 述 规 定 审 议 通 过 的 , 不 再 纳 入 相 关 的 累 计计算范围。二、担保(一) 审批程序和权限 公司发生提供担保事项时,应由董事会审议。属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: 1、单笔担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%的担保;2、 公司及其控股子公司 的对外担保总额, 超过 公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;5、 连 续 十 二 个月 内 担保 金 额 超 过 公 司最 近 一期 经 审 计 净 资 产的 50%且 绝 对金 额超过五千 万元;6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;7、 法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件及 公司章程 规定的其他担保 情形。董 事 会 审 议 对 外担 保 事项 须 经 出 席 董 事会 会 议的 三 分 之 二 以 上董 事 审议 通 过 方为有效。对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: 1、被担保对象向公司提交以下资料:a、企业基本资料; b、最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d、公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查;3、公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报 告或说明。(二)禁止事项半 年 度 业 绩深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保;(三)被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查 ,被担保对象具备 公司章 程 所规定的资信标准的,公司方可为其提供担保。(四)反担保 公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保 ,且 反 担 保 的 提 供 方应 当 具 有 实 际 承担能力。三、对外借款 公 司 向 金 融 机 构借 款 超过 下 列 标 准 的 ,应 报 股东 大 会 批 准 ;未超 过 的, 由 董事会决定:一个年度内向金融机构新增借款的余额超过上一年度经审计净资产的 60%, 且 当 年 资 产 负 债 率 不 超 过 60%的 ; 公 司 从 金 融 机 构 取 得 的 借 款 不 得 供 关 联 方 使 用(正 常用于商品购销的情况除外)。以 上 事 项 , 如 涉及 关 联交 易 , 按 国 家 有关 法 律法 规 、 中 国 证 监会 及 深圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 。 以 上 授 权 事 项 如 与 国 家 法 律 法 规 、 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定 相 抵 触 , 公 司 董 事 会 以 国 家 法 律 法 规 、 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 为 行 使 权 利 的 依 据 。 超 出 董 事 会 职 权 范 围 的 , 由 董 事 会 提 交 股 东大会审议。第 三条 为确保公司日 常运作的稳健和高效, 根据 公司章程 的规定和股东 大 会 的 授 权 , 董 事 会 可 将 其 决 定 的 投 资 、 资 产 处 置 、 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 等 权 限明确并有限授予董事长、总经理或多位董事。第 四条 公司各部门如有须董事会审批的事项 , 应及时将该事项的有关材料提交给公司证券业务主管部门并通过相关程序报董事会审议。第三章 董事 会 议事制度第 五条 董事会由九名董事组成 , 其中独立董事三人 , 设董事长一人, 副董 事长一人。第 六条 公司董事会每年召开四次定期会议 。 定期会议指批准公司业绩报告的 董 事 会 , 其 中 年 度 业 绩 董 事 会 在 公 司 会 计 年 度 结 束 后 四 个 月 内 召 开 ,深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.董 事 会 在 公 司 会 计 年 度 前 六 个 月 结 束 后 的 两 个 月 内 召 开 , 季 度 业 绩 董 事 会 在 公 历二、四季度的首月召开。第 七条 有下列情形之 一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)二分之一以上独立董事联合提议时(四)监事会提议时;(五)总经理提议时。第 八条 公司召开董事 会, 应于会议召开 十日前书面通知全体董事及监事; 召 开临时董事会会议应于会议召开三日前书面通知全体董事及监事。第 九条 董事会会议的书面通知 , 包括信函、 传真 、 电子邮件。 董事会会议通 知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第 十条 董事会会议应 有事先拟定的议题,会议议题由公司董事长根据股东、 董 事 、 监 事 会 、 公 司 总 经 理 的 提 议 确 定 , 会 议 通 知 由 公 司 董 事 会 秘 书 根 据 会 议 议 题拟定, 并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事,并提供足够的资 料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董 事 会 应 尽 量 于 送 达 会 议 通 知 的 同 时 将 会 议 有 关 文 件 资 料 送 达 各 董 事 , 无 法 与 会 议 通 知 同 时 送 达 时 , 应 于 会 议 前 送 达 各 董 事 。 董 事 应 当 认 真 阅 读 董 事 会 送 达 的 有 关材料,准备意见。当 独 立 董 事 一 致认 为 资料 不 充 分 或 论 证不 明 确时 , 可 联 名 以 书面 形 式向 董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。第 十 一 条 董 事 会 议应 当 由 董事 本 人 出席 ,董 事 因 故不 能 出 席的 ,可 以 书面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 , 独 立 董 事 应 委 托 独 立 董 事 代 为 出 席 。 委 托 人 应 独 立 承担 法 律 责 任 。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、 代 理 事 项 、 权 限 和 有 效 期 限 , 并 由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事 未 出 席 董 事会 会 议, 亦 未 委 托 代 表出 席 的, 视 为 放 弃 在 该次 会 议上 的 投深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.票 权 。 董 事 连 续 两 次 、 独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 , 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第 十 二 条 董 事 会根 据会 议 议 题, 可 以 召集 与会 议 有 关的 其 他 人员 到会 介 绍有关情况或者听取其意见,非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。第 十 三 条 公 司 董事 、独 立 董 事、 董 事 长等 出席 或 列 席董 事 会 的人 员的 权 限按 法 律 法 规 、 公 司 章 程 和 本 规 则 的 规 定 执 行 。 列 席 会 议 人 员 不 得 介 入 董 事 会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。第 十 四 条 监事列席董 事会,主要职责为:(一)监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议;(二)听取会议议事情况,不参与董事会议事;( 三 ) 监 事 对 于董 事 会决 议 有 异 议 的 ,可 于 会后 通 过 监 事 会 将书 面 意见 送 交 董事会;( 四 ) 监 事 会 如认 为 董事 会 的 审 议 程 序和 决 议不 符 合 国 家 有 关法 律 、法 规 、 公 司 章 程 和 本 议 事 规 则 的 有 关 规 定 时 , 有 权 向 国 家 有 关 监 管 部 门 反 映 意 见 , 或提议董事会召开临时股东大会。第 十 五 条 董 事 会由 董事 长 依 法召 集 并 主持 ,董 事 长 因故 不 能 履行 职务 时 ,由 副 董 事 长 召 集 并 主 持 ; 董 事 长 和 副 董 事 长 均 不 能 出 席 会 议 , 由 董 事 会 二 分 之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。第 十 六 条 如 三 分之 一以 上 董 事联 名 提 议或 者监 事 会 提议 , 二 分之 一以 上 独立 董 事 联 合 提 议 时 , 或 者 总 经 理 提 议 召 开 临 时 董 事 会 , 而 董 事 长 因 故 不 能 履 行 职责 时 , 由 副 董 事 长 召 集 并 主 持 临 时 董 事 会 会 议 ; 董 事 长 无 故 不 履 行 职 责 , 由 副 董事 长 召 集 并 主 持 临 时 董 事 会 会 议 , 副 董 事 长 无 故 不 履 行 职 责 , 由 二 分 之 一 以 上 的 出席董事会的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。第 十 七 条 董 事 会 议召 开 时 ,董 事 长 或者 会议 主 持 人 首 先 宣 布会 议 题 ,之 后 根 据 会 议 议 程 主 持 议 事 。 董 事 长 或 者 会 议 主 持 人 有 权 决 定 每 一 议 题 的 议 事 时间 、 是 否 停 止 讨 论 、 是 否 转 入 下 一 议 题 等 。 董 事 长 或 者 会 议 主 持 人 应 当 认 真 主 持 会 议 , 充 分 听 取 到 会 董 事 的 意 见 , 控 制 会 议 进 程 , 节 约 时 间 , 提 高 议 事 效 率 和 决策的科学性。第 十 八 条 董 事 会 议不 得 讨 论未 在 会 议通 知中 列 明 的事 项 , 特殊 情况 下 需要 临 时 增 加 会 议 议 题 的 , 应 当 由 到 会 董 事 的 三 分 之 二 以 上 同 意 方 可 对 临 时 增 加 的深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.会议议题进行讨论和做出决议。第 十 九 条 到 会 董事 应当 在 董 事范 围 内 进行 讨论 议 事 ,不 得 与 列席 会议 人 员进行讨论,除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。第 二 十 条 会 议 主持 人应 当 根 据到 会 董 事议 事情 况 控 制会 议 进 程, 不得 因 列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。第 二 十 一 条 会 议 出现意 见 相 持而 无 法表 决 或者 表 决 同意 与 表决 不 同意 的 意见 相 等 时 , 会 议 主 持 人 不 得 强 行 宣 布 做 出 决 议 , 应 视 会 议 情 况 继 续 议 事 或 者 暂 时休会。第 二 十 二 条 董 事 会 会 议 应 当 由 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 并 可 做 出 决 议 。每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 。 除 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 必 须 由 全体 董 事 三 分 之 二 以 上 通 过 的 事 项 外 , 董 事 会 就 审 议 事 项 作 出 决 议 经 全 体 董 事 过 半 数 通 过 方 为 有 效 。 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 记 名 投 票 表 决 , 董 事 会 会 议 如 形 成 有 关 决 议 , 应 当 以 书 面 方 式 予 以 记 载 。 依 照 公 司 章 程 规 定 以 传 真 方 式做出决议时,表决采用签字方式。董事签字后,董事会决议生效。第 二 十 三条 参 与 议 事 的 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议承 担 责 任 。 董 事 会 决 议 违 反 法 律 、 法 规 或 者 章 程 , 致 使 公 司 遭 受 损 失 的 , 参 与 决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。决 议 的 书 面 文 件作 为 公司 档 案 由 公 司 董事 会 秘书 保 存 , 在 公 司存 续 期间 , 保 存期不得少于十年。董事会会议决议包括如下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)会议应到董事人数、实到人数,授权委托人数;(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;( 四 ) 说 明 经 会议 审 议并 经 投 票 表 决 的议 案 的内 容 ( 或 标 题 ), 并 分别 说 明 每 一 项 经 表 决 议 案 或 事 项 的 表 决 结 果 ( 如 会 议 审 议 的 每 项 议 案 或 事 项 的 表 决 结 果 均为全票通过,可合并说明);(五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明;(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。第 二 十 四 条 董 事 会做出 的 决 议需 提 交股 东 大会 审 议 的, 董 事会 应 及时 提 交关 联 关 系 的深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.股东大会审议。第 二 十 五条 出席会议 的董事和监事等全体人员应妥善保管会议文件, 在 会 议 有 关 决 议 内 容 对 外 正 式 披 露 前 , 董 事 、 监 事 及 会 议 列 席 人 员 对 会 议 文 件 和 会 议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第 二 十 六 条 董 事 会会议 决 议 形成 后 ,公 司 董事 会 应 遵照 国 家有 关 法律 、 法规 和 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定 , 履 行 信 息 披 露 义 务 , 董 事 会 公 告 的 内 容 根 据 深 圳证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定 拟 定 , 由 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 提 交 深 圳 证券交易所审定并对外公告。第 二 十 七 条 董 事 会会议 应 当 有记 录 ,出 席 会议 或 者 参与 议 事的 董 事和 记 录人 , 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 出 席 会 议 或 者 参 与 议 事 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对其 在 会 议 上 的 发 言 做 出 说 明 性 记 载 。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保存。董事会会议记录,在公司存续期间,保存期不得少于十年。董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;( 四 ) 每 一 决 议事 项 的表 决 方 式 和 结 果( 表 决结 果 应 载 明 赞 成、 反 对或 弃 权 的票数);(五)有关不同意见的发言要点。第 二 十 八 条 若 由 于时间 紧 迫 无法 在 会议 结 束后 立 即 整理 完 毕会 议 记录 , 会议 记 录 人 员 应 在 两 个 工 作 日 内 整 理 完 毕 , 并 将 会 议 记 录 发 到 各 位 董 事 电 子 邮 箱 。各 位 董 事 可 根 据 自 己 在 会 上 的 发 言 对 会 议 记 录 提 出 修 改 或 补 充 意 见 , 并 将 意 见 在 五 个 工 作 日 内 以 书 面 形 式 反 馈 给 会 议 记 录 人 员 。 若 确 属 会 议 记 录 人 员 记 录 错 误 或遗漏,会议记录人应做修改。第四章 关联 董 事第 二 十 九 条 董 事 个人或 者 其 所任 职 的其 他 企业 直 接 或者 间 接与 公 司已 有 的或 者 计 划 中 的 合 同 、 交 易 、 安 排 有 关 联 关 系 时 ( 聘 任 合 同 除 外 ) , 不 论 有 关 事 项在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 , 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.性质和程度。第 三 十 条 董事会审议 有关关联交易事项时, 关联董事不应当参与投票表决,其 所 代 表 的 表 决 票 数 不 计 入 有 效 表 决 票 数 ; 关 联 董 事 应 主 动 回 避 , 否 则 , 董 事 长或 会 议 主 持 人 应 做 出 关 联 董 事 回 避 表 决 的 决 定 。 关 联 董 事 的 回 避 应 由 董 事 长 或 会 议 主 持 人 于 会 议 开 始 时 宣 布 。 关 联 董 事 回 避 后 董 事 会 不 足 法 定 人 数 时 , 应 当 由 全 体 董 事 ( 含 关 联 董 事 ) 就 将 该 等 交 易 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 等 程 序 性 问 题 做 出 决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。第 三 十 一 条 除 非 有关联 关 系 的董 事 按照 前 条的 要 求 向董 事 会作 了 披露 , 并且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数 , 该 董 事 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项 ,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。第 三 十 二 条 如 果 公司董 事 在 公司 首 次考 虑 订立 有 关 合同 、 交易 、 安排 前 以书 面 形 式 通 知 董 事 会 , 声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 , 公 司 日 后 达 成 的 合 同 、 交 易 、安 排 与 其 有 利 益 关 系 , 则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 , 有 关 董 事 视 为 做 了 本 章 前 述 条 文 所规定的披露。第五章 附则第 三 十 三条 本规则未尽事宜, 依照 国家有关法律、 法规、 规范性文件之规定及本公司章程执行。第 三 十 四条 本规则的制定、 修改需经董事会全体董事三分之二以上同意并做出决议且经股东大会审议通过后生效。第 三 十 五条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时, 由董事会授权公司董事会秘书提出修改意见稿,提交董事会审定。第 三 十 六条第 三 十 七条 第 三 十 八条本规则经董事会审议通过后,送公司监事会备案。本规则由公司董事会负责解释。 本规则制订通过事宜,应当记载于公司董事会记录