ST吉药:董事会议事规则
附件4吉林 制 药股份有限 公 司董事 会 议事规则(需经 2013 年第一次临时股东大会审议通过后执行)二 一 三年四月吉 林 制 药 股 份有 限 公司董 事 会 议 事 规则第一章 总 则第一条 为建立和完善公司法人治理结构、 健全和规范吉林制药股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 董事会议事和决策程序, 提高董事会工作效率和科学决策的水平, 维护公司、 股东和相关利益者的合法权益 , 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “ 公司法 ”) 等法律 、 法规、 规范性文件及 吉林制药股份有限公司章程 (以下简称 “公司章程 ”) 的有关规定, 并结 合公司的实际情况,制定本议事规则。第二条 公司依法设立董事会。 董事会是公司经营管理的决策机构, 在 公司法 、 公司章程 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权, 依法维护公司和全体股东的利益,并对股东大会负责。第二章 董 事第三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二) 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年;(三) 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理, 对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;1(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的, 该选举、 委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第四条 董事由股东大会选举或更换, 每届任期三年。 董事任期届满, 可连选连任。董事任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和公司章程的规定,履行董事职务董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。经股东提议, 股东大会审议通过, 公司董事会可以由公司职工代表担任董事, 职工代表担任董事的名额为一名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。第五条 董事应当遵守法律、 行政法规和 公司章程 , 对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;2(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程 规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第六条 董事应当遵守法律、 行政法规和 公司章程 , 对公司负有下列勤勉义务:(一) 应谨慎、 认真、 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行3使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程 规定的其他勤勉义务。第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(一) 遵守有关法律、 法规及 公司章程 的规定, 严格遵守公开作出的承诺;(二)在其职责范围内行使权利,不越权;(三) 除经 公司章程 规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不同公司订立合同或者进行交易;(四)不利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(五) 不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;(六)不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不侵占公司的财产;(七)不挪用资金或者将公司资金借贷给他人;( 八 ) 不 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 侵 占 或 者 接 受 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机会;(九)未经股东大会在知情的情况下批准,不接受与公司交易有关的佣金;(十)不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;(十一)不以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。4第八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。第十条 董事提出辞职或者任期届满, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开的信息; 其对公司和股东负有的忠实义务在其任期结束 后的一年内仍然有效。第十一条 未经 公司章程 规 定或者董事会的合法 授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时, 在其他方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。第十二条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第三章 董事 会 的职权第十四条 董事会由 5 名董事组成, 其中独立董事 2 名。 董事会设董事长 1名,5副董事长 1 名。第十五条 董事会按照 公司法 和 公司章程 的 有 关规定行使以下职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、 分立、 解散及变更公司形式的方案;(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十) 聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程 授予的其他职权。6除非法律、 法规、 规范性文件及 公司章程 另有规定, 董事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、具体。第四章 董事长第十六条 董事长和副董事长由由公司董事担任 (独立董事除外) , 由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十七条 担任公司董事长,应符合以下条件:(一) 有企业管理或经济工作经历, 熟悉本行业的生产经营, 熟悉国家有关政策、法律、法规;(二) 具有凝聚力, 能协调董事会与股东、 高级管理人员及员工之间的关系;(三) 符合法律、 法规及规范性文件和 公司章程 对于董事任职资格的规定。第十八条 董事长行使以下职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。7第十九条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五章 董事 会 秘书第二十条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。第二十 一 条 董事会秘书应掌握 ( 或经培训后掌握) 有关 财务、 税收、 法律、金融、 企业管理等方面专业知识, 具有良好的个人品质, 严格遵守有关法律、 法规及职业操守, 能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。董事会秘书可由公司董事或其他高级管理人员兼任。 公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司应当 在聘任 董事会 秘书的董 事会会 议召开 5 个交易 日之前 ,向深 圳证券交易所报送规定的资料, 深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。第二十 二 条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保秘协议, 要求其承诺离职后持续履行保密义务,直至有关信息公开为止。第二十 三 条 董事会秘书应当遵守 公司章程 , 承担公 司高级管理人员的有关责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权谋取私利。第二十 四 条 董 事 会 秘 书 负 责 管 理 公 司 的 信 息 披 露 事 务 , 主 要 履 行 以 下 职责:8(一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会, 列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录;(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料, 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;(五) 列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。 公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;(六) 负责信息的保密工作, 制订保密措施。 内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;(七) 负责保管公司股东名册资料、 董事名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章;(八) 帮助公司董事、 监事、 高级管理人员了解法律法规、 公司章程 、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;(九) 协助董事会依法行使职权, 在董事会违反法律法规、 公司章程 、股票上市规则及证券交易所有关规定作出决议时, 及时提出异议, 如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载在会议记录上, 并将该会议 记录马上提交公司全体董事和监事;(十)为公司重大决策提供咨询和建议;(十一)深圳证券交易所要求履行的其他职责。9第二十 五 条 公 司 应 将 董 事 会 秘 书 的 通 讯 方 式 向 中 国 证 监 会 吉 林 监 管 局 和深圳证券交易所备案。第二十 六 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 解聘董事会秘书或董事会秘书离职时,公司应向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。第二十 七 条 董事会秘书离任前, 应接受董事会、 监事会的离任审查, 将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。第六章 董事 会 会议的召集及通知程序第二十 八 条 董事会每年度至少召开两次会议, 由董事长召集, 并于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。第二十 九 条 代表 1/10 以上有表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出或信函方式; 通知时限为:于会议召开 5 日前。第三十条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。董事会会议议题由董事长决定, 会议通知由董事会秘书拟定, 经董事长批准后送达各位董事。第三十 一 条 董 事 会 应 按 规 定 的 时 间 事 先 通 知 所 有 董 事 , 并 提 供 足 够 的 资10料, 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。第三十 二 条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、 权限和有效期限, 并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。第三十 三 条 出席会议的董事、 监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前,对会议内容负责有保密责任。第七章 董事 会 议事和表决程序第三十 四 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决, 每一名董事享有一票表决权。 董事会作出的决议, 必须经全体董事的过半数通过。第三十 五 条 董事会决议的表决方式为:举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用电话传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第三十 六 条 经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议,并对会议审议事项提出质询或者建议。11第三十 七 条 董事会会议由会议召集人主持, 对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。 如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。 特殊情况下需增加新的议案或事项时, 应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后, 方可对新增议案或事项进行审议和表决。 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。董事会对议案采取一事一议的表决规则, 即每一议题审议完毕后, 开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下一项议案。第三十 八 条 董事会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。第三十 九 条 出席会议的董事应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人意见;董事对其个人的投票承担责任。第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系的, 不得对该项决议事项行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。 出席董 事会的无 关联董 事人数 不足 3 人 的,应 将该事 项提交股东大会审议。第四十 一 条 董事会有关银行信贷、资产抵押及担保的决策程序为:(一) 公司每年度的银行信贷计划由总经理或授权公司财务部门按有关规定程序上报董事会, 董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。 一经董事会审议批准后, 在年度信贷额度和董事会授权范围内由总经理或授权公司财务部门按有关规定程序实施。(二) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定, 董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同, 担保12范围仅限于公司及其控股子公司(合并报表单位)。董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、 委托理财、 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 当上述交易 (受赠现金资产除外) 在每一会计年度累计总额达到下列标准之一的, 应当提交公司股东大会审议:1、 交 易 涉 及 的 资 产 总额 占 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 的 50%以 上 ,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。2、交易 标的( 如股权 )在最近 一个会 计年度 相关的主 营业务 收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。3、交易 标的( 如股权 )在最近 一个会 计年度 相关的净 利润占 公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元。4、交易 的成交 金额( 含承担债 务和费 用)占 公司最近 一期经 审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。5、 交 易 产 生 的 利 润 占公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经 审 计 净 利 润 的 50%以上 ,且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第四十 二 条 董事长行使前条规定的职权如与 公司章程 有关规定发生矛盾,则应依据公司章程的有关规定行使职权。第八章 董事 会 决议和会议记录第四十 三 条 董事会决议经出席会议董事签字后生效。 决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期十年。13第四十 四 条 董事会会议应当有书面记录, 出席会议的董事、 董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录保存期十年。第四十 五 条 董事会会议记录至少包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五) 每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。第九章 董事 会 经费第四十 六 条 公司董事会根据有关规定,可以设立董事会经费。第四十 七 条 董 事 会 经 费 开 发 计 划 须 经 董 事 长 批 准 , 纳 入 当 年 财 务 预 算 方案,计入管理费用。第四十 八 条 董事会经费用途:(一)董事、监事的津贴;(二)独立董事的津贴;(三)董事会奖励基金。第四十 九 条 下列费用按实际发生额由公司支出:14(一)公司董事会议、监事会议的费用;(二) 以董事会、 监事会和董事长、 监事会召集人名义组织的各种活动经费;(三)董事会及监事会、董事长及监事会召集人的特别费用;(四)董事、监事出席董事会议、监事会议的差旅费;(五)董事会秘书的津贴(参照董事津贴标准)和差旅费;(六)公司依法披露信息的公告费;(七)董事、监事及董事会秘书的通信费;(八)董事会、监事会或董事会秘书参加有关协会的会费;(九)董事会、监事会的其他支出。第五十条 董事会经费由财务部门具体管理, 各项支出由董事长批准。 董事长外出或特殊情况需要的临时费用如招待费、通信费、差旅费,由董事会批准。第十章 附 则第五十 一 条 本议事规则未尽事宜, 依照国家有关法律、 法规、 公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。第五十 二 条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时, 须经董事会审定后报股东大会审议批准。第五十 三 条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。第五十 四 条 本议事规则由董事会负责解释。吉林制药股份有限公司二一三年四月15