ST国恒:内幕信息及知情人管理制度
天 津 国 恒 铁 路 控 股 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度二 O 一 三 年 十一 月 ( 修 订 )第 一章 总 则第 一条 为了进一步规 范天津国恒铁路控股股份有限公 司 (以下简称 “公司” )内幕信息管理行为, 加强公司内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 根 据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管 理办法 及公司 信息披露管理制度 等相关法律法规的要求, 结合公司的实际 情况,特制定本制度。第 二条 董事会是公司 内幕信息的管理机构。第 三条 董事会授 权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表代行董事会秘书职责。 证券部是公司信息 披露管理、 内幕信息知情人登记备案的日常办事机构, 并负责内幕信息在公司的 监管工作。第 四条 由 董 事 会 秘 书 和 证 券 部 统 一 负 责 证 券 监 管 机 构 、 证 券 交 易 所 、 证 券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、 传送有关涉及公司内幕信息 有关的 内容。第 五条 公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 部 门 、 子 公 司 及 相 关 人 员都应做好内幕信息的保密工作,配合做好内幕信息知情人登记备案工作。第 六 条 公司董事、监 事、高级 管 理人员 及其 他内幕信 息 知情人 不得 泄露内幕信息,不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。1第 二章 内 幕 信 息 及 内 幕 信 息 知 情 人第 七 条 内幕信息是指 对公司证 券 价格有 重大 影响的尚 未 公开的 信息 。尚未公开是指投资者尚未得知, 公司尚未在 公司章程 规定的公司指定信息披露媒 体进行公开披露。第 八条 本制度所 指公司内幕信息的范围包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定;(三)公司增资的计划,以及公司的其他再融资计划;(四) 公司订立重要合同, 可能对公司资产、 负债、 权益和经营成果产生重 要影响;(五) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人所持有公司股份的情况发生 较大变化,以及公司股权结构的其他重大变化;(六)公司对外提供重大担保;(七)公司发生重大亏损或重大损失;(八)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(九)公司的董事长,1/3 以上的董事,或者经理发生变动;(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;( 十一)涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会、董事会决议;(十二)公司债务担保的重大变更;(十三)公司尚未公开的并购、重组、增发、重大合同签署等活动;(十四) 任一股东所持有公司 5以上股份被质押、 冻结、 司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五) 公司的董事、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任;(十六) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚或重大行政处罚; 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强 制措施;2(十七)公司依法披露前的定期报告及财务报告;(十八)公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息;(十九) 中国证监会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事 项。第 九 条 内幕信息 知情人是 指公司内 幕信 息公开前 能直接或 者间 接获取内幕信息的人员,包括但不限于:(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)持 股 5%以 上 的股东及 其董事 、监事 和高级管 理人员 ,公司 实际控制人 及其董事、监事和高级管理人员;(三) 公司各部门、 子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内 幕信息的人员;(四) 因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、 其 他单位或个人;(五)由于与公司有业务往来而可以获取公司内幕信息的人员;(六) 法律、 行政法规 及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人 员。第 三章 登 记 备 案第 十条 公司应如实、 完整记录内幕信息在披露前的报告传递 、 编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕 信息的内容的档案 , 供公司自查和相关监管机构查询 。 其中, 属于公司涉及并购 重组、 发行证券、 收购 、 合并、 分立、 回购股 份、 股权激 励的内幕信息, 还应在 内 幕 信 息 公 开 披 露 后 按 照 有 关 规 定 及 时 将 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 名 单 报 送 监 管 机 构备案。 公司董事、 监事、 高级管理人员及有可能获得内幕信息的员工在办理入 职手续时, 公司人力资源部应与其签订保密协议, 保密协议中应包括相关人员不 得 在 信 息 披 露 敏 感 期 买 卖 本 公 司 股 票 的 约 定 , 并 明 确 禁 止 相 关 人 员 进 行 内 幕 交易。3第 十 一 条 内幕信息知情人登记备 案的内容 , 包括但不 限 于内幕信 息 知情人的姓名, 身份证号, 证券账户, 与公司关系, 知悉的途径及方式, 内幕信息所处 阶段,知悉的时间 ,本人签字确认以及是否签署保密协议、书面承诺等的情况 。 董事会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。第 十 二 条 内幕信息知情人登记备 案的内容 , 包括但不 限 于知情人 的 姓名、职务、 身份证号码、 证券帐户、 工作单位、 知悉的内幕信息、 知悉的途径及方式、 知悉的时间等。第 十 三 条 登记备案工作由董事会 负责,董 事 会秘书组 织 实施。董 事 会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案, 登记备案材料保存至少 三 年以上。第 十 四 条 公司董事、监事、高级 管理人员 及 各职能部 门 、各分公 司 、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。 公司的 分公司、 子公司有内幕信息发生或变更时, 内幕信息所在单位负责人应在第一时 间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况, 并及时告知公司内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况, 配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。第 十 五 条 公司的股东、实际控制 人、收购 人 、交易对 手 方、证券 服 务机构等内幕信息知情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时 告 知 公 司 已 发 生 或 拟 发 生 重 大 事 件 的 内 幕 信 息 知 情 人 情 况 以 及 相 关 内 幕 信 息 知情人的变更情况。第 四章 保 密 及 责 任 追究第 十 六 条 公司内幕信息知情人对 其知晓的 内 幕 信息负有 保密的责 任 ,不得擅自以任何形式对外泄露、 传递、 发布, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券4交易价格。第 十 七 条 公司董事、监事、高级 管理人员 及 相关内幕 信 息知情人 应 采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第 十 八 条 公 司 内 幕 信 息 披 露 前 , 公 司 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 股 东 权利要求公司向其提供内幕信息。第 十 九 条 公司控股股东、实际控 制人等相 关 方筹划涉 及 公司的股 权 激励、并购重组、 定向增发等重大事项, 要在启动前做好相关信息的保密预案, 应与相 关中介机构和该重大事项参与人员、 知情人员签订保密协议, 明确协议各方的权 利、义务和违约责任。第 二 十 条 内幕信息知情人将知晓 的内幕信 息 对外泄露 , 或利用内 幕 信息进行 内 幕 交 易 或 者 建 议 他 人 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 , 给 公 司 造 成 严 重 影 响 或 损 失 的, 公司应及时进行自查, 由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚, 并将自查和处罚结果报送监管机构备案。第 二 十 一条 为公司履 行信息披露 义务出具 专 项文件的 保 荐人、证 券 服务 机构及其人员, 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人,若 擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。第 五章 附 则第 二十 二 条 本制 度由公司董事会负责解释 。第 二 十 三条 本制度未 尽事宜,按相关法律、法规等有关规定执行。第 二 十 四条 本制度自 董事会审议通过之日起生效。5附 件:6