西藏矿业：内幕信息知情人管理制度

西藏矿业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度（经公司于 2014 年 2 月 20 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步规范西藏矿业发展股份有限公司的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条公司内幕信息知情人登记备案工作由公司董事会负责，董事长是内幕信息管理的主要负责人，董事会秘书负责组织实施。公司董事会办公室负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。第二章内幕信息的含义与范围第五条本制度所指内幕信息是指内幕知情人知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指在中国证监会指定并经公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的信息。第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大购臵或出售资产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；（六）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（七）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十）公司定期报告和业绩快报的内容；（十一）公司债务担保的重大变化；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司证券市场再融资计划；（十四）公司发行股票、债券或可转换债券；（十五）重大的不可抗力事件的发生；（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，筹划重大事项或发生重大关联交易；（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；（二十）相关证券监管机构、公司证券上市的证券交易所及其他有权机构要求提供而尚未公开披露的其他信息；（二十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第三章内幕信息知情人的定义与范围第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）控股股东、实际控制人及其由于在其公司任职可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的关联人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位关联人；（六）可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（八）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；（九）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。第四章内幕信息知情人登记管理第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第九条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，与公司的关系，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。第十条登记备案工作由董事会秘书负责，董事会办公室组织实施，公司各部门、分子公司或相关当事人有责任予以配合。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。第十一条公司内幕信息知情人登记备案程序：（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案表（见附件一），同时要求其签订内幕信息知情人保密承诺（见附件二），并向其提供禁止内幕交易告知书（见附件三）并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、完整性和准确性；（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档备案并按照规定履行向深圳证券交易所、西藏证监局报备的手续。第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十一条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人的档案的汇总。第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。第十五条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十一条填写的内幕信息知情人档案外，还应当填写重大事项进程备忘录（见附件四），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十六条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十八条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，公司应定期检查内幕信息知情人及其关系人买卖本公司证券及其衍生品种的情况，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和西藏证监局。第十九条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容：定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第二十条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。根据法律法规及规范性文件的要求或公司办理业务需要，确需向行政管理部门提供内幕信息的，公司应向其提供禁止内幕交易告知书，并按照相关要求做好内幕信息知情人登记工作。第二十一条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第二十二条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券。第五章内幕信息保密及责任追究第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二十四条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。第二十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十六条公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖公司股票时，应严格遵守董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。第二十九条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，并做出处罚决定。第三十条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司股份 5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十二条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第六章附则第三十三条本制度修订权及解释权归公司董事会。第三十四条本制度未尽事宜，按照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司信息披露管理办法有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。第三十五条本制度自董事会审议通过之日起实施，公司原制定的内幕信息知情人管理制度同时废止。西藏矿业发展股份有限公司董事会二一四年二月二十日附件一：西藏矿业发展股份有限公司内幕信息知情人档案详情表内幕信息事项（注 1）：公司简称：西藏矿业法定代表人签名：注：公司代码： 000762公司盖章：1、根据公司法、证券法以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，请你配合公司做好内幕知情人登记工作；2、内幕信息知情人在信息公开前负有保密的义务；3、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；4、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；6、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。序号姓名 / 名称证件类型证件号码知情日期职务知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式注 4知悉内幕信息内容注 5内幕信息所处阶段注 6股东代码联系电话所属单位登记时间登记人知情人签字备注附件二：西藏矿业发展股份有限公司内幕信息知情人保密承诺本协议由以下当事方于年月日在签署：甲方：西藏矿业发展股份有限公司乙方：鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据证券法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等法律法规、规范性文件及公司信息披露事务管理制度的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下承诺：第一条本承诺所称 “内幕信息 ”，系根据证券法第七十五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息。第二条双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。第三条乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署西藏矿业发展股份有限公司内幕信息知情人保密承诺，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。第四条乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。第六条乙方若违反本承诺，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。第七条因执行本承诺发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。第八条本承诺一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。第九条本承诺未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。甲方：西藏矿业发展股份有限公司乙方：附件三：西藏矿业发展股份有限公司禁止内幕交易告知书各内幕信息知情单位或个人：根据证券法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等法律法规、规范性文件及公司内幕信息知情人登记管理制度的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向贵单位 /个人提供的信息属于内幕信息，贵单位 /个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下： 1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内； 2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。特此告知！西藏矿业发展股份有限公司年月日被告知单位、个人签字或盖章：附件四：西藏矿业发展股份有限公司重大事项进程备忘录所涉重大事项简述：公司名称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名备注