ST朝华:公司章程
朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程朝 华 科 技 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司公 司 章 程(经公司 2013 年第一 次 临时股东大会审 议 通 过 )2013 年 4 月 12 日修订朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程目 录第一章第二章 第三章第一 节 第二 节 第三 节第四章第一 节 第二 节 第三 节 第四 节 第五 节 第六 节第五章总则经营宗 旨和范 围股份股份 发行 股 份增减 和 回购 股份 转让股东和 股东 大 会 股东股东 大会 的 一般 规 定 股东 大会 的 召集 股东大会 的 提案与 通知 股东 大会 的 召开 股东 大会 的 表决和 决议董事会第一 节 董事第二 节 董事 会第六章第七章总经理及其 他 高级管理人员监事会第一 节 监事第二 节 监事 会第八章第一 节 第二 节 第三 节第九章财务会计制度 、利润分配和审计财务 会计 制 度 内部审计 会计 师 事 务 所的聘 任通知与 公告第一 节 通知第二 节 公告第十章第一 节 第二 节合并、分立、 增资、减资、解散和 清算合并 、分 立 、增 资 和减 资 解散 和清 算第十一章第十二章修改 章程附则2朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程第一章 总则第一条 为维护公司 、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为 ,根据中华人民共 和国公司 法 (以 下简 称 公 司法 )、 中华 人民 共和 国证券 法 (以 下简 称 证 券法 )和 其他 有关 规定,制 订本 章程 。第二条 公司 系依 照 公司 法 和其 他有 关法 规成立 的股 份有 限公 司( 以下简 称“ 公司 ”) 。公司经 四川 省涪 陵地 区行 政公署 (涪 署函 19 88 151 号) 批准 ,由 四川 省涪 陵市国 有资 产管理局发起,采取社会募集 方式设立的股份有限公司 ;在涪陵市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照, 营业 执照 号 5001021800280。第三条 公 司 于 1988 年 10 月 经中 国人 民银 行涪 陵 地区 分 行批 准, 首次 向社 会公众 发行 人民 币普通 股 1492.71 万 股, 并 于 1996 年 12 月 经中 国证 券监督 管理 委员 会批 准向 社会公 众新 增发 行人 民币普通 股 2000 万股 。于 1997 年 1 月 20 日在 深圳 证 券交易 所上 市。第四条 公 司注 册名 称:中文 :朝 华 科技( 集团 )股 份有 限公 司英文 : Zarva Technology(Gr oup) CO.,LTD公 司 住 所 :重庆市 涪陵 江东 群沱 子 街 31 号 邮政 编码 : 408003第五条第六条 公 司注 册资 本为人 民币 为: 1,137,299,314 元 。第七条 公 司为 永久 存续的 股份 有限 公司 。第八条 董 事长 为公 司的法 定代 表人 。第九条 公司全部资 产分为等额股份,股东以其 认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全 部资产对 公司 的债 务承 担责 任。第十条 本 公司 章程 自生效 之日 起, 即成 为规 范 公司的 组织 与行 为、 公司 与股东 、 股东 与股东 之间权利 义务 关系 的具 有法 律约束 力的 文件 ,对 公司、 股东、 董事 、 监事 、 高 级 管理人 员具 有法 律约 束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员, 股东 可以 起诉 公司 ,公司可 以起 诉股 东、 董事 、监事 、总 经理 和其 他高 级管理 人员 。第十一条 本章 程所 称其他 高级 管理 人员 是指 公司的 副总 经理 、董 事会 秘书、 财务 负责 人。第二章 经营宗旨和 范围第十二条 公司 的经 营 宗旨: 通过 股份 公司的 组 织形式 ,转 换企 业的经 营 机制, 提高 公司 的经营管 理水 平, 并通 过人 事规定 的经 营活 动, 使公 司股东 获得 满意 的经 济回 报。3朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程第十 三条 经 登记机关 核准,公司经营范围 是: 电子计算机及电子网 络服 务器、微晶玻璃 板材、节能灯及电子镇流器 的制造、销售;计算机信 息系统集成、软件开发销 售;数码电子产品的研发、制造和销售;电子商 务及网络应用服务;数字 广播电视服务;经营本企 业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器 仪表,零配件的进口业务 及相关的技术服务;轻工 业品的出口业务;有色金属矿 产品 贸易 (不 含贵 稀 金属) ; 货 物及 技术 进出 口 业务( 国家 限定 公司 经营 或 禁止进 出口 的商 品及技术除 外 ); 以下 经营 范围 中法律 法规 规定 应经 审批 的, 获 得审 批后 方可 经营 : 水力 发供 电、 市 政 基础设施 建设 ; 有色金属、 黑色金属矿山开发, 有色 金属冶炼。( 以工 商管 理 部门最 终核 定为 准)第三章 股份第 一节 股 份发 行第十四条 公 司的 股份 采 取股票 的形 式。第十五条 公司 股份 发行, 实行公 开、 公平、 公正 的 原则, 同种 类的 每一 股份 应 当具有 同等 权利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每股 的 发 行 条 件 和 价 格 应当相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个人所 认 购 的 股 份 ,每股应 当支 付相 同价 额。第十六条 公 司发 行的 股 票,以 人民 币标 明面 值。第十七条 公司 发行 的股 份,在 中国 证券 登记 结算 有 限责任 公司 深圳 分公 司 集 中存管 。第 十八条 公司发起人为 四川省涪陵市国有资产管 理局,出资方式为净资产 折股、土地折股及现金入 股。第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 1,137,299,314 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 人 民 币 普 通 股1,137,299,314 股 。第 二十条 公司或公司的 子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购 买或 者拟 购买 公 司股份 的人 提供 任何 资助 。第二 节 股份 增减 和回 购第二十一条 公司 根据 经 营和发 展的 需要 ,依 照法 律 、 法 规的 规定 ,经 股东 大会 分别作 出决 议, 可以采用 下列 方式 增加 资本 :(一)公 开发 行股 份;(二)非 公开 发行 股份 ;(三)向 现有 股东 派送 红股;(四)以 公积 金转 增股 本;4将 其持 有的 本朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程(五)法 律、 行政 法规 规定以 及中 国证 监会 批准 的其他 方式 。第二十二条 公司 可 以减少 注册 资本。 公司 减 少注册 资本 ,应 当按 照 公 司法 以 及其 他有关规定 和本 章程 规定 的程 序办理 。第 二 十三 条 公司在下列 情况下 ,可以依 照法律、行 政法规、 部门规章 和本章 程的规定 ,收购本公 司的 股份 :(一)减 少公 司注 册资 本;(二)与 持有 本公 司股 票的其 他公 司合 并;(三)将 股份 奖励 给本 公司职 工;(四)股 东因 对股 东大 会作出 的公 司合 并、 分立 决议持 异议 ,要 求公 司收 购 其股份 的。除 上述 情形 外 ,公司 不 进行买 卖本 公司 股份 的活 动。第二十四条 公司 收 购本公 司股 份, 可以 选择 下 列方式 之一 进行 :(一)证 券交 易所 集中 竞价交 易方 式;(二)要 约方 式;(三)中 国证 监会 认可 的其他 方式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ,应当 经股东大 会决议。 公司依 照第二十 三条规定 收购本 公司股份 后 ,属 于第( 一)项 情形的 ,应当 自收购之 日 起 10 日内 注销 ; 属于第 (二) 项、 第( 四)项 情形的 ,应 当在 6 个 月内 转 让或者 注销 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的5%;用 于收 购的 资金 应当 从公司 的税 后利 润中 支出 ;所收 购的 股份 应 当 1 年 内转让 给职 工。第三 节 股份 转让第二十六条 公司 的 股份可 以依 法转 让。第二十七条 公司 不 接受本 公司 的股 票作 为质 押权的 标的 。第二十八条 发起 人 持有的 本公 司股 份, 自公 司 成立之 日 起 1 年 内不 得转 让。 公 司公 开发 行股 份前已发 行的 股份 ,自 公司 股 票在证 券交 易所 上市 交易 之日 起 1 年 内不 得转 让。公 司董 事、 监 事、 高级 管理人 员应 当向 公司 申报 所持有 的本 公司 的股 份及 其变动 情况 ,在 任职 期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日 起 1 年 内不 得转 让。 上述人 员离 职后 半年 内, 不 得转让 其所 持有 的本 公司 股份。第二十九条 公司 董 事、 监事 、 高级 管理 人员 、 持 有本 公司 股份 5%以 上 的股东 ,5朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程公司股 票在 买入 后 6 个 月 内卖出 ,或 者在 卖出 后 6 个 月内又 买入 ,由 此所 得收 益 归本公 司所 有, 本公 司董事会 将收 回其 所得 收益 。 但 是,证 券公 司因 包销 购 入售后 剩余 股票 而持 有 5%以上股 份的 ,卖 出该 股票不 受 6 个 月时 间限 制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执行 的, 股东 有权 要 求董事 会在 30 日 内执 行。 公司董 事会 未在 上述期限内 执行 的 ,股东 有权 为 了公司 的利 益以 自己 的名 义直接 向人 民法 院提 起诉 讼。公 司董 事会 不按 照第 一款的 规定 执行 的, 负有 责 任的董 事依 法承 担连 带责 任。第四章 股东和股 东大会第 一节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册 是证 明 股 东 持 有 公 司 股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利 ,承 担同 种义 务。公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ,定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更(包括 股权 的出 质 )情 况, 及 时掌握 公司 的股 权结 构。第三 十一条 公司应当建 立健全投资者关系管 理制 度通过各种形式主动 加强 与股东的沟通和 交流。公 司董 事会 秘书 具体 负责公 司投 资者 关系 管理 工作。第三十二条 公司 召 开股东 大会 、 分配 股利 、 清 算及从 事其 他需 要确 认股 东身份 的行 为时 ,由 董事会或 股东 大会 召集 人确 定股权 登记 日, 股权 登记 日 收市后 登记 在册 的股 东为 享有相 关权 益的 股 东 。第三十三条 公司 股 东享有 下列 权利 :(一) 依 照其 所持 有的 股份份 额获 得股 利和 其他 形式的 利益 分配 ;(二 )依 法请 求、 召集 、主持 、参 加或 者委 派股 东代理 人参 加股 东大 会, 并 行使相 应的 表决 权;(三) 对 公司 的经 营进 行监督 ,提 出建 议或 者质 询 ;(四) 依 照法 律、 行政 法规及 本章 程的 规定 转让 、赠与 或质 押其 所持 有的 股份;(五) 查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议 、财 务会 计报 告;(六) 公 司终 止或 者清 算时, 按其 所持 有的 股份 份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对 股东 大会 作出 的公司 合并 、分 立决 议持 异议的 股东 ,要 求公 司收 购 其股份 ;(八) 法 律、 行政 法规 、部门 规章 或本 章程 规定 的其他 权利 。股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类6朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程以及持 股数 量的 书面 文件 ,公司经 核实 股东 身份 后按 照股东 的要 求予 以提 供。第三十四条 公司 股 东大会 、 董事 会决 议内 容 违反法 律 、 行 政法 规的 ,股 东有权 请求 人民 法院 认定无效 。股 东大 会、 董事 会的 会议召 集程 序、 表决 方式 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 ,或 者决 议内 容 违反本章 程的 ,股 东有 权自 决 议作出 之日 起 60 日 内,请 求人民 法院 撤销 。第三十五条 董事 、 高级管 理人 员执 行公 司职 务时违 反法 律 、 行 政法 规 或者本 章程 的规 定, 给公司造成 损失 的 ,连续 180 日以上 单独 或合 并持 有公 司 1%以上 股份 的股 东有 权 书面请 求监 事会 向人 民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可 以书 面请 求董 事会 向人民 法院 提起 诉讼 。监 事会 、董 事会 收到 前款规 定的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼 ,或 者自 收 到请求 之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的 损害的 ,前款规定的股东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼 。他人侵犯公司合法权 益,给公司造成损失的,本 条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院 提起 诉讼 。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律 、 行政法规或者本章程的 规 定,损害股东利益的,股东可以 向人 民法 院提 起诉 讼。第三十七条 公司 股 东承担 下列 义务 :(一) 遵 守法 律、 行政 法规和 本章 程;(二) 依 其所 认购 的股 份和入 股方 式缴 纳股 金;(三) 除 法律 、法 规规 定的情 形外 ,不 得退 股;(四) 不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东 的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损 害公 司债 权人 的利 益;公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司或 者其 他股 东造 成损失 的, 应当 依法 承担 赔 偿责任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ,应 当对公司 债务 承担 连带 责任 。(五) 法 律、 行政 法规 及本章 程规 定应 当承 担的 其他义 务。第三十八条 持有 公 司 5%以上 有表决 权股 份的 股东, 将其 持有 的股 份进 行 质押的 ,应 当自 该事 实发生当 日 ,向公 司作 出书 面 报告。7朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程第三十九条 公 司的 控股股 东、 实际 控制人 员 不得利 用其 关联 关系 损害 公司利 益。 违反 规定的 ,给公司 造成 损失 的 ,应当 承 担赔偿 责任 。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务 。控股股东应严格依法行使出 资人 的权 利 ,控股 股 东不得 利用 利润 分配 、 资 产重组 、 对 外投 资、 资 金 占用、 借款 担保 等方 式损害公 司和 社会 公众 股股 东的合 法权 益, 不得 利用 其 控制地 位损 害公 司和 社会 公众股 股东 的利 益。董事会 建立 对大 股东 所持 股份“ 占用 即冻 结” 的机 制,即 发现 控股 股东 侵占 公司资 金和 资产 应立即申 请司 法冻 结, 凡不 能在规 定时 间内 予以 清偿 的,董 事会 通过 诉讼 程序 变现股 权偿 还侵 占资 金和资产 。第二 节 股东 大会 的一 般 规定第四十条 股东 大会 是公司 的权 力机 构, 依法 行 使下列 职权 :(一) 决 定公 司的 经营 方针和 投资 计划 ;(二) 选 举和 更换 非由 职工代 表担 任的 董事 、监 事,决 定有 关董 事、 监事 的 报酬事 项;(三) 审 议批 准董 事会 的报告 ;(四) 审 议批 准监 事会 报告;(五) 审 议批 准公 司的 年度财 务预 算方 案、 决算 方案;(六) 审 议批 准公 司的 利润分 配方 案和 弥补 亏损 方案;(七) 对 公司 增加 或者 减少注 册资 本作 出决 议;(八) 对 发行 公司 债券 作出决 议;(九) 对 公司 合并 、分 立、解 散、 清算 或者 变更 公司形 式作 出决 议;(十 )修 改本 章程 ;(十一) 对公 司聘 用、 解聘会 计师 事务 所作 出决 议;(十二) 审议 批准 第四 十一条 规定 的担 保事 项;(十三) 审议 公司 在一 年内购 买、 出售 重大 资产 超过公 司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项;(十四) 审议 批准 变更 募集资 金用 途事 项;(十五) 审议 股权 激励 计划;(十六) 审议 法律 、行 政法规 、部 门规 章或 本章 程规定 应当 由股 东大 会决 定的其 他事 项。上 述股 东大 会的 职权 不得通 过授 权的 形式 由董 事会或 其他 机构 和个 人代 为行使 。第四十一条 公司 下 列对外 担保 行为 ,须 经股 东 大会审 议通 过。8朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程(一) 本 公司 及本 公司 控股子 公司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经 审计净 资产 的 50%以后提供的 任何 担保 ;(二) 公 司的 对外 担保 总额, 达到 或超 过最 近一 期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任何 担保 ;(三) 为 资产 负债 率 超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保;(四) 单 笔担 保额 超过 最近一 期经 审计 净资 产 10%的担 保;(五) 对 股东 、实 际控 制人及 其关 联方 提供 的担 保。第四十二条 股东 大 会分为 年度 股东 大会 和临 时股东 大会 。 年 度股 东大 会 每年召 开 1 次, 应当 于上一会 计年 度结 束后 的 6 个月内 举行 。第四十三条 有下 列 情形之 一的 ,公 司在 事实 发 生之日 起 2 个月 以内 召开 临时股 东大 会:(一) 董 事人 数不 足 公司法 规 定人 数或 者本 章程所 定 9 人 的 2/3 时;(二) 公 司未 弥补 的亏 损达实 收股 本总 额 1/3 时 ;(三) 单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东请求 时;(四) 董 事会 认为 必要 时;(五 )监 事会 提议 召开 时;(六) 法 律、 行政 法规 、部门 规章 或本 章程 规定 的其他 情形 。第四十四条 本公司 召开股东大会的地点由 董 事会或股东大会召集人 确 定并在召开股东大会 的通知中 公告 。股 东大 会将 设置 会场 ,以现场 会议 形式 召开 。 公司 还可提 供网 络或 其他 方式 为股东 参加 股东 大会提供便 利。 股东 通过 上述 方式参 加股 东大 会的 ,视 为 出席。股东大会股权登记日 收市后登记在册的所有股 东,均有权参加股东大会 并行使表决权。公司召开股东大会通过深圳证券 交易所的交易系统实施网 络投票表决的,应在股东 大会召开三个交易日以前,向深圳证券交易所指 定的信息网络公司报送股 权登记日收市后登记在册 的全部股东数据,以确认股东 身份 。第四十五条 本 公司 召开股 东大 会时 将聘 请律 师对以 下问 题出 具法 律意 见并公 告:(一) 会 议的 召集 、召 开程序 是否 符合 法律 、行 政法规 、本 章程 ;(二) 出 席会 议人 员的 资格、 召集 人资 格是 否合 法有效 ;(三) 会 议的 表决 程序 、表决 结果 是否 合法 有效 ;(四) 应 本公 司要 求对 其他有 关问 题出 具的 法律 意见。9朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程第三 节 股东 大会 的召 集第四十六条 独立董 事有权向董事会提议召 开 临时股东大会。对独立 董 事要求召开临时股东 大会的提 议 ,董事 会应 当根 据 法律 、 行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到提 议后 10 日 内提出 同意 或不 同意召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的 ,将 在作 出董 事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的通 知 ; 董事会不 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 说明 理由 并公 告 。第四十七条 监事 会 有权向 董事 会提 议召 开临 时股东 大会 ,并 应当 以书 面 形式向 董事 会提 出。 董事会应 当根 据法 律、 行政 法规和 本章 程的 规定 ,在 收 到提案 后 10 日内 提出 同意 或不同 意召 开临 时股东大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的 ,将 在作 出董 事 会决议 后的 5 日内 发出 召 开股东 大会 的通 知, 通知中对 原提 议的 变更 ,应 征 得监事 会的 同意 。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到提 案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者 不履 行召 集股 东大 会会议 职责 ,监 事会 可以 自 行召集 和主 持。第四十八条 单独 或 者合计 持有 公 司 10%以上 股 份的股 东有 权向 董事 会请 求 召开 临时 股东 大会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程的 规 定 ,在 收 到 请 求 后10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的 ,应 当在 作出 董 事会决 议后 的 5 日 内发 出 召开股 东大 会的 通知 ,通知中 对原 请求 的变 更 ,应 当征得 相关 股东 的同 意。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公 司 10%以 上 股 份 的 股 东有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请求。监 事会 同意 召开 临 时 股东大 会的 ,应 在收 到请 求 5 日内 发出 召开 股东 大 会的通 知, 通知 中对 原提案的变 更 ,应当 征得 相关 股 东的同 意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独 或者 合计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股东 可以 自 行召集 和主 持。第四十九 条 监事 会 或股东决定自行召集 股东 大会的,须书面通知董事 会 ,同时向公司所在地 中国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案 。在 股东 大会 决议 公告 前,召 集股 东持 股比 例不 得 低于 10%。10由 。朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程召 集 股 东 应 在 发 出 股东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和证券交 易所 提交 有关 证明 材料。第五十条 对于 监事 会或股 东自 行召 集的 股东 大会, 董事 会和 董事 会秘 书 将予配 合 。 董 事会 应当提供股 权登 记日 的股 东名 册。第五十一条 监 事会 或股东 自行 召集 的股 东大 会,会 议所 必需 的费 用由 本 公司承 担。第 四节 股东 大会 的提 案与 通知第五十二条 提案的 内容应当属于股东大会 职 权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合 法律、行 政法 规和 本章 程的 有关规 定。第五十三 条 公司 召 开股东大会,董事会、监事 会以及单独或者合并持 有 公司 3%以上股份的 股东,有 权向 公司 提出 提案 。单 独或 者合 计持 有公 司 3%以 上股 份的 股东 ,可 以在股 东大 会召 开 10 日前 提出临 时提 案并 书面 提交召集 人。 召集 人应 当在 收到提 案 后 2 日 内发 出股 东大会 补充 通知 ,公 告临 时 提案的 内容 。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增 加新 的提 案。股 东 大 会 通 知 中 未 列明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出决议。第五十四条 召集 人 将在年 度股 东大 会召 开 20 日前以 公告 方式 通知 各股 东,临 时股 东大 会将 于会议召 开 15 日 前以 公告 方 式通知 各股 东。公 司在 计算 起始 期限 时,不 应当 包括 会议 召开 当 日。第五十五条 股东 大 会的通 知包 括以 下内 容:(一) 会 议的 时间 、地 点和会 议期 限;(二) 提 交会 议审 议的 事项和 提案 ;(三) 以明显的文字说 明:全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决, 该股 东代 理人 不必 是 公司的 股东 ;(四) 有 权出 席股 东大 会股东 的股 权登 记日 ;(五) 会 务常 设联 系人 姓名, 电话 号码 。股东大会通知和补充 通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董 事发 表意 见的 ,发 布 股东大 会通 知或 补充 通知 时将同 时披 露独 立董 事的 意见及 理11朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程股 东 大 会 采 用 网 络 或其 他 方 式 的 ,应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间及表决 程序 。 股 东大 会网 络 或其他 方式 投票 的开 始时 间,不 得早 于现 场股 东大 会 召开前 一日 下 午 3:00,并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午3:00。股 权登 记日 与会 议日 期之间 的间 隔应 当不 多 于 7 个工 作日 。股 权登 记日 一旦确 认, 不得 变更 。第五十六条 股东 大 会拟讨 论董 事 、 监 事选 举 事项的 ,股 东大 会通 知中 将 充分披 露董 事 、 监 事候选人的 详细 资料 ,至 少包 括 以下内 容:(一) 教 育背 景、 工作 经历、 兼职 等个 人情 况;(二) 与 本公 司或 本公 司的控 股股 东及 实际 控制 人是否 存在 关联 关系 ;(三) 披 露持 有本 公司 股份数 量;(四) 是 否受 过中 国证 监会及 其他 有关 部门 的处 罚和证 券交 易所 惩戒 。除 采取 累积 投票 制选 举董事 、监 事外 ,每 位董 事 、监事 候选 人应 当以 单项 提案提 出。第 五 十 七 条 发 出 股东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列明的提 案不 应取 消 。 一 旦出 现延期 或取 消的 情形 ,召 集 人应当 在原 定召 开日 前至 少 2 个 工作 日公 告并说明原 因。第 五节 股 东大 会的 召 开第五十八条 本公 司 董事会 和其 他召 集人 将采 取必要 措施 ,保 证股 东大 会 的正常 秩序 。 对 于干 扰股东大 会、 寻衅 滋事 和侵 犯股东 合法 权益 的行 为 ,将 采取措 施加 以制 止并 及时 报告有 关部 门查 处。第五十九条 股权 登 记日登 记在 册的 所有 股东 或其代 理人 ,均 有权 出席 股 东大会 。 并 依照 有关 法律、法 规及 本章 程行 使表 决权。股 东可 以亲 自出 席股 东大会 ,也 可以 委托 代理 人 代为出 席和 表决 。第 六 十 条 个 人 股 东亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明其 身 份 的 有 效 证 件 或证明、 股票 账户 卡; 委托 代理他 人出 席会 议的 ,应 出 示本人 有效 身份 证件 、股 东授权 委托 书。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议 。 法 定代 表人出 席会 议的 ,应 出示本人 身份 证、 能 证明 其 具有法 定代 表人 资格 的有 效证明 ; 委 托代理 人出 席 会议的 ,代 理人 应出 示本人身份 证、 法人 股东 单位 的法定 代表 人依 法出 具的 书面授 权委 托书 。第六十一条 股 东出 具的委 托他 人出 席股 东大 会的授 权委 托书 应当 载明 下列内 容:(一) 代 理人 的姓 名;12朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程(二) 是 否具 有表 决权 ;(三) 分 别对 列入 股东 大会议 程的 每一 审议 事项 投赞成 、反 对或 弃权 票的 指示;(四) 委 托书 签发 日期 和有效 期限 ;(五) 委 托人 签名 (或 盖 章)。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。第六十二条 委托 书 应当注 明如 果股 东不 作具 体指示 ,股 东代 理人 是否 可 以按自 己的 意思 表决 。第 六 十 三 条 代 理 投票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的授 权 书 或 者 其 他 授 权文件应 当经 过公 证 。 经 公证 的授权 书或 者其 他授 权文 件,和 投票 代理 委托 书均 需 备置于 公司 住所 或者召集会 议的 通知 中指 定的 其他地 方。委 托人 为法 人的 ,由 其 法定代 表人 或者 董事 会 、 其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出 席公 司的股东大 会。第六十四条 出席会 议人员的会议登记册由 公 司负责制作。会议登记 册 载明参加会议人员姓 名(或单 位名 称 )、 身份 证号 码、 住 所地 址、 持 有或 者 代表有 表决 权的 股份 数额 、 被代 理人 姓名( 或单 位名称) 等事 项。第六十五条 召集人 和公司聘请的律师将依 据 证券登记结算机构提供 的 股东名册共同对股东 资格的合 法性 进行 验证 ,并 登 记股东 姓名 (或 名称) 及其 所持有 表决 权的 股份 数 。 在 会议主 持人 宣布 现场出席会 议的 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 之前 ,会 议登 记应 当 终止。第六十六条 股东大 会召开时,本公司全体董事 、监事和董事会秘书应 当 出席会议,总经理和 其他高级 管理 人员 应当 列席 会议。第六十七条 股东大 会由董事长主持。董事 长 不能履行职务或不履行 职 务时,由副董事长主持,副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时 ,由 半数 以 上董事 共同 推举 的一 名董 事主持 。监事会自行召集的股 东大会,由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主 持。股 东自 行召 集的 股东 大会, 由召 集人 推举 代表 主 持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权 过半 数的 股东 同意 ,股东大 会可 推举 一人 担任 会议主 持人 ,继 续开 会。第六十八条 公 司制 定股东大会议事规则,详 细 规定股东大会的召开和 表 决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内13朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程容,以 及股 东大 会对 董事 会 的授权 原则 ,授 权内 容应 明 确具体 。 股东 大会 议事 规则 应作为 章程 的附 件,由董事 会拟 定 ,股东 大会 批 准。第 六 十 九 条 在 年 度股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工作 向 股 东 大 会 作 出 报告。每 名独 立董 事也 应作 出述职 报告 。第七十条 董 事、 监 事、高 级管 理人 员在 股东 大会上 就股 东的 质询 和建 议作出 解释 和说 明。第七十一条 会议主 持人应当在表决前宣布 现 场出席会议的股东和代 理 人人数及所持有表决 权的股份 总数 ,现 场出 席会 议 的股东 和代 理人 人数 及所 持有表 决权 的股 份总 数以 会议登 记为 准。第七十二条 股东 大 会应有 会议 记录 ,由 董事 会 秘书负 责。 会议 记录 记载 以下内 容:(一) 会 议时 间、 地点 、议程 和召 集人 姓名 或名 称;(二) 会 议主 持人 以及 出席或 列席 会议 的董 事、 监事、 总经 理和 其他 高级 管理人 员姓 名;(三) 出 席会 议的 股东 和代理 人人 数、 所持 有表 决权的 股份 总数 及占 公司 股份总 数的 比例 ;(四) 对 每一 提案 的审 议经过 、发 言要 点和 表决 结果;(五) 股 东的 质询 意见 或建议 以及 相应 的答 复或 说明;(六) 律 师及 计票 人、 监票人 姓名 ;(七) 本 章程 规定 应当 载入会 议记 录的 其他 内容 。第七十三条 召集人 应当保证会议记录内容 真 实、准确和完整。出席 会 议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及 代理 出席 的委 托书 、网络 及其 他方 式表 决情 况的有 效资 料一 并保 存 ,保 存期限 不少 于 10 年 。第七十四条 召 集 人应当 保证 股东 大会 连续 举行, 直至 形成 最终 决议。 因不可 抗力 等特 殊原 因导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能作 出 决 议 的 ,应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大会 或 直 接 终 止 本 次 股 东大会, 并及 时公 告。 同时 ,召集人 应向 公司 所在 地中 国证监 会派 出机 构及 证券 交易所 报告 。第六节 股 东大 会的 表决 和决议第七十五条 股 东大 会决议 分为 普通 决议 和特 别决议 。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以 上通过。股东大会作出特别决 议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以 上通过。第七十六条 下列 事 项由股 东大 会以 普通 决议 通过:14朝华科技(集团) 股份有限公司公司章程(一) 董 事会 和监 事会 的工作 报告 ;(二) 董 事会 拟定 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(三) 董 事会 和监 事会 成员的 任免 及其 报酬 和支 付方法 ;(四) 公 司年 度预 算方 案、决 算方 案;(五) 公 司年 度报 告;(六) 除 法律 、行 政法 规规