ST国商:公司章程
深 圳 市 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 章 程(二 一四年 第一次 临时股东 大会修 订 )二 一 四 年 一 月深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )目 录第一章第二章 第三章总则 .2经营宗旨和范围 .3股份 .4第一节第二节 第三节股份发行 .4股份增减和回购 .4股份转让 .6第四章 股东和股东大会 .6第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 .6股东大会的一般规定 .9股东大会的召集 .11股东大会的提案与通知 .12股东大会的召开 .14股东大会的表决和决议 .17第五章 董事会 .21第一节 董事 .21第二节 董事会 .24第六章 总经理及其他高级管理人员 .28第七章 监事会 .30第一节 监事 .30第二节 监事会 .31第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .32第一节第二节 第三节财务会计制度 .33内部审计 .36会计师事务所的聘任 .37第九章 通知和公告 .38第一节 通知 .38第二节 公告 .39第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .39第一节 合并、分立、增资和减资 .39第二节 解散和清算 .41第十一章 修改章程 .42第十二章 附则 .431深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第 一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”)、 中华人民共和国证 券法和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照 深圳市股份有限公司暂行规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经深圳市人民政府办公厅 1991 年 6 月 11 日深府办复(1991)472 号文和1992 年 12 月 15 日深 府办复(1992)1867 号文批准,以募集方式设立,在深圳市 工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号码:4403011016891。第三条 经深圳市人民政府办公厅 1995 年 8 月 18 日以深府办函(19 95)48号文批准, 公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上 市外资股 5000 万股, 并于 1995 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市; 1996 年 6 月, 经深圳市人民政府深府函199628 号文及中国证券监督管理委员会 (以下简 称 “中国证监会” )证监发审字199699 号文批准, 公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股 2000 万股,并于 1996 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:深圳市国际企业股份有限公司公司的英文名称:SHEN ZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO., LTD.第五条 公司住所: 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心 6 楼; 邮政编码:518100 。第六条 公司注册资本为人民币 220,901,184 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后, 应就修改公司章程的事项通过决议, 并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。2深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其 认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股 东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 , 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、 董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条财务负责人。本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、 董事会秘书第 二章 经 营 宗 旨 和范围第十二条发展。公司的经营宗旨: 依法经营、 公平竞争, 商业地产及林业相结合第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 从事零售商业, 经营各类综合及专门零售店、 连锁商业、 购物中心及电子商务; 从事房地产业, 进行 房地产投资、规划设计、装修、运营管理、物业管理及房地产营销;从事林业及林业服务业, 进行林业科技研究、 苗木培育、 林木种植、 木材采运及林产品采集, 进行木材加 工及人造板、 木制品制造; 从事租赁、 商务服 务业、 住宿、 餐饮业、 居民服务业、 仓储业、 教育业、 娱乐业等。 进出口业务按深贸管审证字第 012 号外贸企业审定 证书办理( 凡属专营商品按规定办)。公司可以根据自身发展能力和业务的需要, 依照有关法律、 法规的规定适时3深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )调整经营范围和经营方式,并在国外设立分支机构和办事机构。第 三章 股份第 一节 股 份 发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的人民币普通股和境内上市外资股, 均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 41,701,000 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 其中向深圳经济特区发展公司(现已更名为 “深圳市特发集 团有限公司”) 发行 1459.56 万股,占公司可发行普通股总数的 35%,经发行境 内上市外资股、 上市人民币普通股、 分红后, 发起人现持有公司所发行普通股总数的 13.28%。第十九条 公司的股本结构为:普通股 220,901,184 股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购4深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)(二)(三)(四)(五)公开发行股份;非公开发行股份; 向现有股东派送红股; 以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)(二)(三)(四)减少公司注册资本;与持有本公司股票的其他公司合并; 将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)(二)(三)证券交易所集中竞价交易方式;要约方式; 中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 ,属 于 第 (一 )项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 (二 )项 、 第 (四 )项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。5深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份 , 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司董事、 监事、 高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十 九条 公 司董 事 、监事 、高 级管理 人员 、持有 本公 司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是 , 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章 股 东 和 股 东大会第 一节 股东6深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 , 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后 登记在册 的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ,并 行使相应的表决权;(三)(四)(五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有股份; 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)配;(七) 其股份;(八)公司 终止或 者清 算时, 按其 所持有 的股 份份额 参加 公司剩 余财 产的分对股 东大会 作出 的公司 合并 、分立 决议 持异议 的股 东 ,要 求公 司收购法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的 , 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民7深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )法院撤销。第 三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 的规定 ,给 公司 造成损 失的 , 连续 180 日以上 单独或 合并 持有 公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违 反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接 向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)(二)(三)(四)遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股; 不得 滥用 股 东权 利损害 公司 或者 其 他股 东的利 益; 不得滥 用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 , 逃避债务, 严重损 害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十 八条 持 有公 司 5%以 上有 表决权 股 份的股 东, 将其持 有的 股份进行质押的,应当于 该事实发生当日,向公司作出书面报告。8深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一) 决定公司经营方针和投资计划;(二) 选举 和更 换 非由 职工代 表担 任的董 事、 监事 , 决定 有关董 事 、 监事的 报酬事项;(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;(十一)(十二)(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)(十五)(十六)审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审 议法 律 、 行 政法规 、部 门规章 或本 章程规 定应 当由股 东大 会决定的其他事项。9深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一) 本公 司及本 公司控 股子 公司的 对外 担保总 额 , 达到或 超过 最近一 期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)(四)(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)(二)(三)(四)(五)(六)董事人数不足 6 人时;公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东且请求时; 董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 。 公司可以采用安全、 经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。10深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第 四 十 五 条并公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见(一)(二)(三)(四)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程;出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意 召开临 时股东 大会 的 ,将 在作 出董事 会决 议后的 5 日 内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意 召开临 时股东 大会 的 ,将 在作 出董事 会决 议后的 5 日 内发出 召开 股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和 主持。第四十 八条 单 独 或者合 计持 有公司 10%以上股 份的 股东有 权向 董事会 请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召11深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大 会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 , 董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 , 会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出12深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东会议的通知包括以下内容:(一)(二)(三)会议的日期、地点、方式和会议期限;提交会议审议的事项和提案; 以明显 的文 字说 明:全 体股东 均有 权出 席股 东 大会 , 并可 以委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的 , 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)(二)(三)(四)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有本公司股份数量; 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。13深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第 五节 股 东 大 会 的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 , 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 , 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 , 均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一)(二)(三)代理人的姓名;是否具有表决权; 分别对 列入 股东 大会议 程的每 一审 议事 项投赞 成、反 对或 弃权 票的指示;(四)(五)委托书签发日期和有效期限;委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自已的意思表决。14深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股 东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 , 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,15深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 。 会议记录记载以下内容:(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;(四) 出席股 东大 会的 内资 股 股东 (包括 股东 代理 人 )和境 内上 市外 资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(五)(六)(七)(八)(九)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 律师及计票人、监票人姓名;本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人和记录人应当在会议记16深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公 告。 同时, 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)(二)(三)(四)(五)(六) 他事项。董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 :(一)(二)(三)(四)公司增加或者 减少注册资本;公司的合并、 分立、变更公司形式、解散和清算; 本章程的修改 ;公司在一年内 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经17深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )审计总资产 30%的;(五) 股权激励计划;(六)调整或变更利润分配政策;公司当年盈利且符合实施现金分红条件但 未提出现金分红预案的;(七) 法律、行政法 规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时 , 关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。会 议 主 持 人 应 当 在 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 的 提 案 前 提 示 关 联 股 东 对 该 项提案不享有表决权, 并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的, 其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持表决权的过半数通过方为有效。 但是, 该关 联交易事项涉及本章程第七十七条 规 定 的 事 项 时 , 股 东 大 会 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的2/3 以上通过方为有效。第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下 , 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 , 为股东参加股东大会提 供便利。18深圳市国际企业股份有限公司 公司章程( 2012 年修订 )第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准, 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:(一) 董事 会换届 改选 或者现 任董 事会增 补董 事时 , 现任 董事会 、 单 独或者 合计持 有公司 3%以 上 股份的 股东 可 以按 照不 超过拟 选任的 人数 ,提 名 由非 职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、 单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数, 提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;(三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查 , 审核 后提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司选举董事、监事,不实行累积投票制。第八十 三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决 ,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十 四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十 五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十 六条 股东大