ST雷伊B:公司章程
广 东 雷伊 ( 集 团) 股 份 有限 公 司章 程二 O 一 三 年 四月1目 录第一章第二章 第三章第一节 第二节 第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第五章第一节 第二节第六章 第七章第一节 第二节第八章第一节 第二节 第三节第九章第一节总则 .4经营宗旨和范围 .4股份 .5股份发行 .5股份增减和回购 .5股份转让 .6股东和股东大会 .7股东 .7股东大会的一般规定 .9股东大会的召集 .11股东大会的提案与通知 .12股东大会的召开 .13股东大会的表决和决议 .16董事会 .19董事 .19董事会 .25经理及其他高级管理人员 .28监事会 .30监事 .30监事会 .30财务会计制度、利润分配和审计 .32第一节 财务会计制度 .32内部审计 .33会计师事务所的聘任 .33通知和公告 .33通知 .342第二节第十章第一节 第二节第十一章第十二章公告 .34合并、分立、增资、减资、解散和清算 .34合并、分立、增资和减资 .34解散和清算 .35修改章程 .37附则 .373广 东 雷 伊 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公 司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司” ) 。公司经广东省人民政府以“粤办函(97)580 号” 、 “粤体改(97)1 13 号” 文 批 准 , 以 发 起 设 立 方 式 设 立 , 在 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 4400001000088 号营业执照。第三条 公司于 2000 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会 (下称 “中国证监会 ”)核 准, 首次 向境外 投资人 发行 以外 币认购 的并且 在境 内上 市的外 资股6,000 万股, 后又行使了超额配售权 900 万股。 公司发行的境内上市外资股于 2000年 10 月 27 日在深圳 证 券交易所上市;超额配售的 900 万股于 2000 年 11 月 27 日 上 市 。 经 中 国 证 监 会 “证 监 公 司 字 20026 号 ”文 核 准 , 陈 美 香 女 士 持 有 的 16,875,000 股非上市外资法人股转为 B 股流通 股。第四条 公司注册名称:( 中文) 广东雷伊( 集团) 股份有 限公司(英文) GUANGDON RIEYS GROUP COMPANY LIMITED公司住所:广东省普宁市军埠镇美新工业园,邮政编码: 515322。 公司注册资本为人民币 31,860 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担第五条第六条 第七条 第八条 第九条责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股 东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员, 股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条财务总监。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、第二章 经 营宗旨和范围4第十二条 公司的经营宗旨:本着以市场为导向,以提高经济效益为中心,以科技为依托, 建立以纺织服装为核心, 集约化、 规模化的股份制企业, 为全体股东谋求最大的收益。第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 自营和代理除国家组织统一联合经 营 的 出 口 商 品 和 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 进 口 商 品 以 外 的 其 他 商 品 及 技 术 的进出口业务, 经营进料加工和 “三来一补” 业务、 对销和转口贸易 (按 【 98】 外 经贸政审函字第 1225 号文经营) 。 生产、 加工、 销售服装, 针、 纺织品; 销售工 业生产 资料( 不含 金、 银、汽 车、化 学危 险品 ) ,五 金、交 电、 化工 (不含 危险 化学品) 、 国内商业、 家具, 工艺美术品 (不 含金、 银饰品) , 农作 物种植、 仓储。 各类投资。房地产开发经营业务,出租本公司开发商品房、酒店管理。第三章 股 份第 一节 股 份 发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的 原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。根据实际经营管理的需要, 公司可以依法发行其他种类股份 (包括但不限于 优先股、无表决权股等) 。第十六条第十七条 集中存管。第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司发起人分别为普宁市海成实业有限公司、 香港海洋公司、 普宁市汇隆纺织有限公司、普宁市健洋实业有限公司、普宁市兆业贸易有限公司。第十九条 公司股份总数为 31,860 万股, 公司的股本结构为: 普通股 31,860万股, 其中: 一般法人股 16,402.5 万股, 境内上市外资股 15,457.5 万股; 其他种类股零股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:5(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 , 要求公司收购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项 情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第 (二) 项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 (三) 项规定收购的本公司股份 , 将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收 购的股份应当一年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。6公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但 是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票 不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第四章 股 东和股东大会第 一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让 、 赠与或质押其所持有的股 份;(五) 查阅本章程、 股 东名册 、 公司债券存根、 股东大会会议记录 、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 , 要求公司收购7其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件的原件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章 程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人 民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行 公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的 股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。8第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司、控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务:(一)诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务:(1)公司 控股 股东 及实际 控制 人对 公司及 社会公 众股 股东负 有诚 信义务 。控股股东 对公司 应严 格依 法行使 出资人 的权 利 ,不得利 用关联 交易 、利 润分配 、资 产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益;(2)公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 与 公 司 发 生 经 营 性 资 金 往 来 ,应 当 严 格 限 制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、 保险、电话费、广告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。( 3) 公司 控股股 东不得 利用 其特殊 地位 谋取额 外利 益,不 得对 股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会和董事 会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务、 会计活动, 不得向公司下达任 何经营计划或指令, 不得从事与公司后相近的业务, 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。(二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:(1)无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式。”严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产, 严禁控股股东占用公司资产。 公 司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:9(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事 、 监事, 决定有关董事、 监事的 报酬和/或津贴事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 项;(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。经本章程规定或者股东大会的合法授权, 董事会可以在授权范围内依法开展 有关工作,行使职权。依照 公司法 等法律、 法规和公司章程的有关规定 , 属于由公司股东大会 行使的职权, 不得授权董事会行使; 但为执行股东大会决议, 公司董事会可以经 授权办理相应事项,并在不改变股东大会决议内容的前提下决定有关执行事务。对董事会的授权可由公司股东大会以普通决议通过 。 股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰, 授权不能影响和削弱股东大会权利行使。(十七)相关交易事项的职责权限和决策程序见附件。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保;10(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条临时股东大会:有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开(一) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 如因故需要更改会议召开地点的,应在会议通知中明确具体地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司将根据实际情况提供网络 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络形式参加股东大会的, 公司依据上市公司股东大会网络投票相关规范 性文件,确认股东身份。第四十五条见并公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面11形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和 主持。第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。 召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十一条公司承担。监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有12公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不 得进行表决并作出决议。第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股13东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十一条下列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五) 委托人签名 (或盖章) 。 委托人为法人股东的 , 应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加 会议人 员姓 名( 或单位 名称) 、身 份证 号码、 住所地 址、 持有 或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司 也可通过视频、电话、网络等方式 为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董14事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议 决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股 东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条以下内容:股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总裁和其他高级管理 人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例, 以及出席股东大会的内资股股东 (包括股东代理人) 和境内上市 外资股股东 (包括股东代理人) 所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审议 经 过 、 发 言 要 点 和 表决 结 果 (内 资 股 股 东 和 境 内 上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况) ;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。15第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持表决权的三分之二以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报