ST东热:公司章程
石家庄东 方热电股 份有限公 司章 程( 修 订稿)2014 年 1 月 10 日 修 订1目 录第一章 3第二章 经营宗旨和 范 围 4第三章 股份第一节 股份发行 4第二节 股份增减和回 购 5第三节 股份转让 6第四章 股东和股东 大 会第一节 股 东 7第二节 股东大会的一 般 规 定 10第三节 股东大会的召 集 12第四节 股东大会的 提 案与通 知 14第五节 股东大会的 召 开 16第六节 股东大会的 表 决和决 议 19第五章 董事会第一节 董 事 23第二节 董事 会 27第三节 专门委 员 会 31第六章 经理及其他 高 级管理人员 31第七章 监事会第 一节 监事 332第 二节 监事会 34第八章 财务会计制 度 、利润分配和审计第 一节 财务会计 制 度 36第 二节 内部审计 37第 三 节 会计师事务 所 的聘任 37第九章 通知与公告第 一节 通知 38第 二节 公告 39第十章 合并、分立 、 增资、减资、解 散 和清算第 一节 合并、分 立 、增资和减资 39第 二节 解散和 清 算 41第十 一 章 修改章程 43第十 二 章 附则 433第一章 总则第一条 为维护 公 司、 股东 和债权 人 的合法权 益, 规 范 公司的组 织和行 为,根据中华人民共 和国公司法 (以下 简称公司法 ) 、 中华人民共和国证 券法 ( 以下简 称证 券法 )和其 他有关 规定,制 订本章 程 。第二条 公司系依照公司法和其 他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“ 公司 ”) 。公 司 经 河 北 省 人 民 政 府 股 份 制 领 导 小 组 办 公 室 冀 股 办 199845 号 文 批准,以发起方式设 立;在河北省工商 行政管理局注册登 记,取得营业执照 ,营业执照号 :1 30000000007942。第三条 公司于 1999 年 9 月 7 日经中国 证券监督 管理委 员 会批准, 首次向社会公众 发行人 民 币普通股 4,500 万 股, 于 1999 年 12 月 23 日在深 圳证券 交易所上市。第四条公 司注册 名 称:中文全称 :石家庄 东方热 电 股份有限 公司英文全称 :S HIJIAZHUANG DONGFANG THERMOELECTRIC CO.,LTD.第 五 条 公 司 住 所 : 河 北 省 石 家 庄 市 建 华 南 大 街 161 号 , 邮 政 编 码 为 :050031。第六条 公司注 册 资本为人 民币 483393000 元。第七条 公司为 永 久存续的 股份有 限 公司。第八条 董事长 为 公司的法 定代表 人 。第九条 公司全部资产分为等额股份 ,股东以其认购的 股份为限对公司承4担责任, 公司以 其 全部资产 对公司 的 债务承担 责任。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关 系的具有法律约束 力的文件,对公司 、股东、董事、监事、 高级管理人员具有 法律约束力的文件 。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事 、监事、经理和其 他高级管理人员, 股东可以起诉 公司, 公 司可以起 诉股东 、 董事、监 事、经 理 和其他高 级管理 人 员。第十一条 本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公 司的 副 经理、 董 事会秘 书、财务负责 人。第二章 经营 宗 旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:保障工 业生产,方便人民 生活,改善环境质量;通过生产经营 和资本运营两种手 段,盘活存量资产 ,优化资本结构, 实现股东利益 和社会 效 益最大化 。第十三条 经依法登记,公司经营范 围是:热力、电力 的生产和销售;代收代缴热 费;房 屋 租赁;劳 务派遣 。第三章 股 份第一节 股份 发 行第十四条 公司 的 股份采取 股票的 形 式。第十五条 公司股份的发行,实行公 开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应 当具有 同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股 份 ,每股应 当支付 相 同价额。5第十六条 公司 发 行的股票 ,以人 民 币标明面 值。第十七条 公司发行的股份,在中国 证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存 管。第十八条 公司发起人为石家庄东方 热电燃气集团有限 公司(简称“集团公司” ) 、石家庄医 药药材股份有限公 司(简称“药材公 司” ) 、石家庄天同 拖拉机有限公司、河北 鸣鹿服装集团有限 公司、石家庄金刚 内燃机零部件集团 有限公司;集 团公司 于 1998 年 8 月 以净资 产 19259.05 万元 按 69.24的折股 比例折为 13335 万股, 药材公司于 1998 年 8 月以现金 72.21 万元认购 50 万股。第十九条 公司 股 份总数为 483393000 股,均为普通 股。第二十条 公司 或 公司的子 公司 (包 括公司的 附属企 业 ) 不以赠与、 垫资 、担保、补 偿或贷 款 等形式, 对购买 或 者拟购买 公司股 份 的人提供 任何资 助 。第二节 股份 增 减和回购第二十一条 公司 根据经营 和发展 的 需要, 依照 法律、 法 规的规定, 经股东大会分 别作出 决 议,可以 采用下 列 方式增加 资本:(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十二条 公司可以减少注册资本 。公司减少注册资 本,应当按照公司法以 及其他 有 关规定和 本章程 规 定的程序 办理。6第二十三条 公司在下列情况下,可 以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的 规定, 收 购本公司 的股份 :(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十四 条 公司 收购本公 司股份 , 可以选择 下列方 式 之一进行 :(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二十五 条 公司因 本章程第 二十三 条 第 (一) 项至第 (三 ) 项的原因收 购本公司股份的,应 当经股东大会决议 。公司依照第二十 三条规定收购本公 司股份后,属 于第( 一 )项情形 的,应 当 自收购之 日起 10 日内注销; 属于第 ( 二)项、第( 四)项 情 形的,应 当在 6 个 月内转让 或者注 销 。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%; 用于收 购的资 金 应当从公 司的税 后 利润中支 出; 所收 购的股份应当 1 年 内 转让给职 工。第三节 股份转让第二十六 条 公司 的股份可 以依法 转 让。7第二十七 条 公司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。第二十八 条 发起 人持有的 本公司 股 份,自公 司成立 之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股 份,自公司股票在 证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得 转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的 股份不得超过 其所 持有本公司股份总 数的25%; 所持本 公司股 份自公司 股票上 市 交易之日起 1 年 内 不得转让 。 上述 人 员离职后半年 内,不 得 转让其所 持有的 本 公司股份 。第二十九 条 公司 董事、 监 事、 高级 管理人员 、 持有 本 公司股份 5%以上的股东,将 其持有 的 本公司股 票在买 入 后 6 个月内 卖出, 或者在卖 出后 6 个月内又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董 事会将 收回其所 得收益。 但是,证券公司 因包销 购 入售后剩 余股票 而 持有 5%以上股份的 , 卖出该股 票不受 6 个月时间限 制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 , 股东有权 要求董 事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的, 股东有权为了公司 的利益以自己的名 义直接向人民 法院提 起 诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东 和 股东大会第一节 股东8第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。 股东按其所持有股 份的种类享有权利 ,承担义务; 持有同 一 种类股份 的股东 , 享有同等 权利, 承 担同种义 务。第三十一条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大 会召集人确 定股权 登记日,股权登记 日收市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公司 股东享有 下列权 利 :(一)依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配 ;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表 决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或者 质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监 事 会会议决 议、财 务 会计报告 ;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以 及持股数量的书面 文件,公司经核实 股东9身份后按 照股东 的 要求予以 提供。第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律 、行政法规的,股东有权请 求人民 法 院认定无 效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程, 或者 决议内 容违反本 章程的, 股东有权 自决议 作 出之日起 60 日内, 请求人民法院 撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程 的规定 , 给公司造 成损失 的 , 连续 180 日以上 单独或合 并持有 公 司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会 向人民法院提起诉 讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行 政法规或者本章程 的规定,给公司造 成损失的,股东可 以书面请求董 事会向 人 民法院提 起诉讼 。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起 诉讼, 或 者情况 紧 急、 不 立 即提起诉 讼将会 使 公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规 定的股东有权为了 公司的利益以自己 的名义直接向 人民法 院 提起诉讼 。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规 定 向人民法 院提起 诉 讼。第三十六 条 董事 、 高级管 理人员 违 反法律、 行政法 规 或者本章 程的规 定,损害股东 利益的 , 股东可以 向人民 法 院提起诉 讼。第三十七 条 公司 股东承担 下列义 务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;10(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退 股 ;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股 东 有限责任 损害公 司 债权人的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的 , 应当对公 司债务 承 担连带责 任。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第三十八 条 持有 公司 5%以上有表决 权股份的 股东, 将 其持有的 股份进 行质押的, 应当自 该 事实发生 当日, 向 公司作出 书面报 告 。第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。 违反规 定 的,给公 司造成 损 失的,应 当承担 赔 偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权 利,控股股东不得 利用利润分配、资 产重组、对外投资、资 金占用、借款担保 等方式损害公司和 社会公众股股东的 合法权益,不 得利用 其 控制地位 损害公 司 和社会公 众股股 东 的利益。公司董事会建立对 大股东所持股份 占用即冻结 的机制,即发现控股股东侵占公司资产立即 申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的 ,通过变现股权偿 还侵 占资产。公司董事 长作为 占用即冻结 机制的第一责任人 ,财务负责人、董 事 会秘书协 助其做 好 占用即冻 结 工作。 对于发现 公司董 事 、 高级管 理人员 协 助、 纵容控股股东及其 附属企业侵占公司 资产的,公司董事 会应当视情节轻重 对直 接责任人给予通报 、警告处分,对于 负有严重责任的董 事应提请股东大会 予以罢免。11第二节 股东 大 会的一 般 规定第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九)对 公司合 并 、分立、 解散、 清 算或者变 更公司 形 式作出决 议;(十)修 改本章 程 ;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事项 ;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。12第四十一 条 公司 下列对外 担保行 为 ,须经股 东大会 审 议通过。(一) 本 公司及 本公 司控股子 公司的 对 外担保总 额 ,达到或 超过最近 一期经审计净资 产的 50%以后提供的 任何担 保 ;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担 保 ;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第四十二条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次, 应 当于上一 会计年 度 结束后的 6 个月 内 举行。第四十三 条 有下 列情形之 一的, 公 司在事实 发生之 日 起 2 个月以 内召开临时股东 大会:(一)董 事人数 不 足公司 法规 定 人数或者 本章程 所 定人数的 2/3 时;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三)单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份的股 东请求 时 ;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为:公司住所 地。股东大会将设臵会场,以现场会 议形式召开。公司 可提供网络形式, 为股东参加股东大 会提供便利。股东通过 上述方式参加股东 大会的,视为出席 。 股东通过网络参 加股东大会的,应按中 国证券登记结算有 限责任公司公布的 上市公司股东大 会网13络投票业 务实施 细 则 、 深 交所的 上 市公司股 东大会 网 络投票实 施细则 和 投资者网络 服务身 份 认证业务 实施细 则 有关实 施办法 办 理。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告:(一)会 议的召 集 、召开程 序是否 符 合法律、 行政法 规 、本章程 ;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事 会应当根据法律、 行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发出召开股东大 会的通 知 ;董事会 不同意 召 开临时股 东大会 的 ,将说明 理由并 公 告。第四十七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据 法律、行政法规和 本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发出召开股东大 会的通 知 ,通知中 对原提 议 的变更, 应征得 监 事会的同 意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行 召集股东大会会议 职责,监事会可以 自行14召集和主 持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东 大 会, 并应 当以书 面 形式向董 事会提 出 。 董事会 应当根 据 法律、行政法规 和本章 程 的规定, 在收到 请求 后 10 日内提 出同意 或不同意 召开临 时 股东大会的 书面反 馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内发出召开股东 大会的 通 知,通知 中对原 请 求的变更 ,应当 征 得相关股 东的同 意 。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临 时股东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在收到请求 5 日内 发出召开 股东大 会的通知, 通知中 对 原提案的 变更, 应 当征得相 关股东 的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连 续 90 日以上单独 或者合 计 持有公司 10%以上股 份的股东 可以自 行 召集和主持 。第四十九 条 监事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的 , 须 书面通知 董事会 ,同时向公 司所在 地 中国证监 会派出 机 构和证券 交易所 备 案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例不 得低 于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机 构 和证券交 易所提 交 有关证明 材料。第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合 。董事 会 应当提供 股权登 记 日的股东 名册。15第五十一条 监事会或股东自行召集 的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担 。第四节 股东大 会 的提案 与 通知第五十二条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项 ,并且 符 合法律、 行政法 规 和本章程 的有关 规 定。第五十三条 公司召开股东大会,董 事 会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有 权向公 司 提出提案 。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股 份的 股东,可 以在股 东 大会召 开 10 日前提出临时 提案并 书 面提交召 集人。 召 集人应当 在收到 提 案后 2 日内发出股 东大会补充通 知,公 告 临时提案 的内容 。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列 明 的提案或 增加新 的 提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并 作 出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时 股东大 会 将于会议 召开 15 日前以公告 方式通 知 各股东。第五十五 条 股东 大会的通 知包括 以 下内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会 议 和参加表 决,该 股 东代理人 不必是 公 司的股东 ;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;16(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事 选举事项的, 股东大会通知中将充分披露 董事、 监 事候选人 的详细 资 料,至少 包括以 下 内容:(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ;(二)与 本公司 或 本公司的 控股股 东 及实际控 制人是 否 存在关联 关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四)是 否受过 中 国证监会 及其他 有 关部门的 处罚和 证 券交易所 惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 。第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应 取消。一旦出现延 期或取消的情形, 召集人应当在 原定召 开 日前至少 2 个工 作 日公告并 说明原 因 。第五节 股东大 会 的召开第五十八条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为, 将采取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照 有 关法律、 法规及 本 章程行使 表决权 。股东可以 亲自出 席 股东大会 ,也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决 。第六十条 个人股东亲自出席会议的 ,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户 卡;委托代理他人 出席会议的,应出 示本人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。17法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 、能证明其具有法 定代表人资格的有 效证明;委托代理人出 席会议的,代理人 应出示本人身份证 、法人股东单位的 法定代表人依 法出具 的 书面授权 委托书 。第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容:(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;(五) 委 托人签 名 ( 或盖章 ) 。 委 托人为 法人股东 的, 应 加盖 法人单位 印章 。第六十二条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己 的意思 表 决。第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公 证。经公证的授权 书或者其他授权文 件,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 臵 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席 公 司的股东 大会 。第六十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会 议人员 姓 名 (或单位名 称) 、 身份证号 码、 住所 地址、 持有或 者代 表有18表决权的 股份数 额 、被代理 人姓名 ( 或单位名 称)等 事 项。第六十五条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行 验证,并登记股东 姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份 数。在会议主持人 宣布现场出席会议 的股东和代理人人 数及所持有表 决权的 股 份总数之 前,会 议 登记应当 终止。第六十六条 股东大会召开时,本公 司全体董事、监事 和董事会秘书 应当出席会议 ,经理 和 其他高级 管理人 员 应当列席 会议。第六十七条 股东大会由董事长主持 。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半 数以上 董 事共同推 举的一 名 董事主持 。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ,由监事会副主席 主持,监事会副主 席不能履行职务或 者不履行职务 时,由 半 数以上监 事共同 推 举的一名 监事主 持 。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代表 主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数 的股东同意,股 东 大会可推举一人担 任会议主持人 ,继续 开 会。第六十八条 公司制定股东大会议事 规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知 、登记、提案的审 议、投票、计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议 记录及其签署、公 告等内容,以及股 东大会对董事会的 授权原则, 授 权内容 应明 确具体。 股东大 会议 事规则应 作为章 程 的附件 ( 见附件 一) ,由董事会 拟定, 股 东大会批 准。第六十九条 在年度股东大会上,董 事会、监事会应当 就其过去一年的工19作向股东 大会作 出 报告。每 名独立 董 事也应作 出述职 报 告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明 。第七十一条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现 场出席会议的股东 和代理人人数及所 持有表决权的 股份总 数 以会议登 记为准 。第七十二条 股东大会应有会议记录 ,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容 :(一)会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名或 名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例 ;(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果 ;(五)股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ;(六)律 师及计 票 人、监票 人姓名 ;(七) 出 席股东 大会 的流通股 股东 ( 包括 股东代理 人) 和 非流 通股股东 (包括股东代 理人) 所 持有表决 权的股 份 数,各占 公司总 股 份的比例 ;(八)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项 的表决 情 况。(九)本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确 和完整。出席会议20的董事、监事、董 事会秘书、召集人 或其代表、 会议主 持人应当在会议记 录上签名。会议记录应 当与现场出席股东 的签名册及代理出 席的委托书、网络 及其他方式表 决情况 的 有效资料 一并保 存 ,保存期 限为 20 年。第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中 止或不能作出决议 的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次 股东大会,并及时 公告。同时,召集 人应向公司所 在地中 国 证监会派 出机构 及 证券交易 所报告 。第六节 股东大会的表 决 和决议第七十五 条 股东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议 。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过 。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过 。第七十六 条 下列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过:(一)董 事会和 监 事会的工 作报告 ;(二)董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案;(三)董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ;(四)公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ;(五)公 司年度 报 告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 。第七十七 条 下列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过:21(一)公 司增加 或 者减少注 册资本 ;(二)公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算;(三)本 章程的 修 改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的;(五)股 权激励 计 划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大 影 响的、需 要以特 别 决议通过 的其他 事 项。第七十八条 股东(包括股东代理人 )以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决 权,每 一 股份享有 一票表 决 权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总 数 。董事会、 独立董 事 和符合相 关规定 条 件的股东 可以征 集 股东投票 权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份 数不计入有效表决 总数;股东大会决 议的公告应当 充分披 露 非关联股 东的表 决 情况。第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下 ,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台 等现代信息技术手 段,为股东参加股 东大会提供便 利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其它高 级管理人员以外的 人订立将公司全部 或者重要业务 的管理 交 予该人负 责的合 同 。22第八十二 条 董事、 监事候选 人名单 以 提案的方 式提请 股 东大会表 决。董事候选人由下 列 机构和人员提名 : ( 1)公司上一届董事 会三分之二以上董事提名; (2 )持有或者合并持有公 司发行在外的有表 决权股份总数百分 之五以上股东提名。被 提名的董事候选人 由上一届董事会负 责制作提案提交股 东大会。由股东担任的监 事 候选人由下列机 构 和人员提名 : ( 1)公司上一届监事 会三分之二以上监事 提名; (2 )持有或者合并持有公司发 行在外的有表决权 股份总数百分 之五以 上 股东提名 。职工代表 担任的 监 事由公司 职工民 主 选举产生 。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实 行 累积投票 制。 具体 实施细则 如下:1、 股东大 会在选 举 公司董事、 监 事时 , 应采用累积 投票 制度, 以保证 中小股东的投 票权益 不 受侵害。2、 股东在采 用累积 投票制度 可将自 己 所拥有的 股权数 乘 以需选举 的董事 总数,即得 到自己 本 次投票可 支配的 股 权总数;3、股东可将 自己所 拥有的股 权总数 , 集中或分 散投向 自 己信任的 候选人 ;4、得票较多 的候选 人当选。第八十三条 除累积投票制外,股东 大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提 出的时间顺序进行 表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作 出决议外,股东大 会将不会对提案进 行搁臵或不予 表决。第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修 改,否则,有关变23更应当被 视为一 个 新的提案 ,不能 在 本次股东 大会上 进 行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决 权出现 重 复表决的 以第一 次 投票结果 为准。第八十六 条 股东 大会采取 记名方 式 投票表决 。第八十七条 股东大会对提案进行表 决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关 系的,相关股东及 代理人不得参加计 票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并 当 场公布表 决结果 , 决议的表 决结果 载 入会议记 录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己 的 投票结果 。第八十八条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣 布每一 提 案的表决 情况和 结 果,并根 据表决 结 果宣布提 案是否 通 过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人 、监票人、主要股 东、网络服务方等 相关各方对表决情 况均负有保密 义务。第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同 意、反 对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持 股 份数的表 决结果 应 计为 弃权 。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未 进行点票,出席会 议的股东或者股东 代理24人对会议主持人宣 布结果有异议的, 有权在宣布表决结 果后立即要求点 票 ,会议主持人 应当立 即 组织点票 。第九十一条 股东大会决议应当及时 公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份 总数及占公司有表 决权股份总数的比 例、表决方式 、每项 提 案的表决 结果和 通 过的各项 决议的 详 细内容。第九十二 条 提案 未获通过 , 或者 本次 股东大会 变更前 次 股东大会 决议的 ,应当在