顺发恒业:内部控制实施工作方案
顺 发 恒 业 股 份 公 司内 部 控 制 实 施 工 作 方 案 ( 修 订 稿 )( 本 方 案已经 2013 年 4 月 18 日 公 司 召 开的第 六 届 董 事会 第 十 次 会议 审 议通过 。 )为使顺发恒业股份公司(以下简称:公司或本公司)内部控制规范实施工作稳步推进, 根据财政部、 证监会联合发布的 关于 2012 年主板上市公司分类分 批实施企业内部控制规范体系的通知 (财办会 201230 号)等文件 要求,结合 本公司 2012 年 3 月 26 日披露的内部控制规范实施工作方案完成情况,特对原内部控制规范实施工作方案进行修订,修订后的方案如下:一 、 公 司 基 本情况( 一) 公 司 概 况公司简称:顺发恒业 股票代码:000631 上市地:深圳证券交易所公司资产规模:截止 2012 年 12 月 31 日,公 司总资产 1,107,757.73 万元,归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 281,302.39 万 元 ; 2012 年 公 司 共 实 现 营 业 收 入276,612.00 万 元 , 营 业 利 润 80,997.05 万 元 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润58,417.97 万元。经营范围: 房地产经营开发、 物业管理、 装修 装饰、 房屋和土木工程建设业、园林绿化工程;不动产投资以及实业投资(除金融投资、风险投资) 公司子公司情况:目前公司拥有 4 家全资子公司,5 家间接控股子公司。( 二) 公 司 组 织架构公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则 及 公司章程 等法律法规的要求, 不断完善公司内部控 制组织架构, 建立了由股东大会、 董事会、 监事会和经营管理层组成的法人治理 结构,分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。股东大会是公司的最高权力机构,对公司的重大经营发展事项享有最高1决策权。董事会是公司的经营决策机构,严格执行股东大会决议,并负责公司内 部控制体系的建立和监督;董事会下设董事会秘书,负责处理董事会日常事务。监事会是公司的监督机构,对公司董事、经营管理层的行为以及公司财 务进行监督。董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委 员会四个专门委员会; 董事会审计委员会同时配合监事会的审计监督工作, 下设 审计稽核部, 对公司及下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查, 以防范公 司经营风险,保障股东权益。公司根据经营管理和发展需要, 设置了符合企业自身的职能部门及管理 岗位。 公司的经营管理工作在总经理的领导下, 设置了副总经理和财务负责人等 高级管理岗位。 公司总部根据管理职责分工设立有人力资源部、 财务管理 部、 证 券事务部、 投资策划部、 品质控制部、 客户服务部等职能部门, 同时组建了具有 独立法人地位的控股子公司。 公司明确了各岗位的职责, 各职能部门按照独立运 行、 相互制衡的原则, 通过相应的岗位职责, 形成了科学有效的职责分工和制衡 机制, 充分发挥了各部门之间的衔接作用和协同效应, 保障了公司经营各环节的 规范、高效运作。附 : 组 织架 构 图2股东大会监 事 会董 事 会董事会秘书战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会总 经 经 理 理 审计稽核部财务负责人副总经理证券事务部投资策划部客户服务部行政人力资源部财务管理部品质控制部控股子公司公 司 各 子公 司 情 况 :,3序 号 公 司 名 称子 公司 类 型注 册 资 本( 万 元 )持 股 比 例 经 营 范 围1 顺发恒 业有 限 公 司 全资子 公司 78,350.00 100%房地产 开 发 经营 ,物 业管 理,装 饰装 潢 ,建筑装 饰 材 料的 销售 ; 园 林绿 化 , 经 济信 息咨询 , 实 业投 资。2 淮南顺 发置 业 有 限公 司 间接控 股 子公司 3,000.00 100% 房地产 开 发 、 租 赁, 建筑 装 潢, 物 业管 理 建筑材 料 、 装潢 材料 的销 售3 南通顺 发置 业 有 限公 司 间接控 股 子公司 5,000.00 100% 从事南 通 国 土资 出告 (20 09) 第 25 号 (南 通市 CR9022) 项目 的开 发 经营与 建设4 桐庐顺 和置 业 有 限公 司 间接控 股 子公司 5,000.00 100%从事桐 庐 县 滨江 区块 西 侧 3 号 地 块 、 桐庐县滨江 区 块 东 侧 4 号地 块 项目的 开发 经营 与建设 。5 浙 江 工 信 房 地 产 开 发 有 限公司 全资子 公司 2,500.00 100%房地产 开 发 经营 , 物业 管 理, 室内 外装 饰工程 , 房 地产 销售 代理 , 建筑 机 械 、 卫 生 洁具、 建 筑 材料 、木 材、 石材的 销售6 杭 州 工 信 风 雅 置 业 有 限 公司 间接控 股 子公司 5,000.00 100% 房地产 开 发 , 其他 无需 报 经审 批 的一 切合 法项目7 浙 江 顺 发 惺 惺 房 地 产 开 发有限 公司 全资子 公 司 3,700.00 100% 房地产 开 发 , 物 业 管理 , 销售 : 建 筑装 饰 材料二 、 组 织保障为确保公司内部控制体系建设工作的顺利开展, 公司已经成立了内部控制规 范工作 小组, 并由董事长和总经理分别担任 工作小组组长和副组长, 公司管理层 负责内部控制规范建设具体工作的实施及完善。 公司指定内部控制规范工作小组 为公司内控规范的牵头部门, 由财务管理部、 行政人力资源部主要配合 , 公司证 券事务部负责相关 文件报送和联络吉林证监局、 深圳证券交易所等相关部门, 按 规定完成信息披露。公 司 内 部控 制 规 范 工作 小 组 成 员:组 长:管大源副组长:沈志军董事长副董事长、总经理组 员: 副总经理、 总经理助理、 财务负责人、 各职能部门负责人、 子公司负责人和专职人员 工作小组职责: 确定公司建设总体目标 , 制定内控规范实施方案及相关配套政策,开展内控 制度研究、制定和修订,协 调内控规范工作实施。三 、 内 部控 制 建 设 工作 计 划第 一 阶 段: 筹 备 阶 段 ( 2012年 3月 31日 前 )1、 成立内控领导小组, 明确分工, 为公司内 部控制规范实施工作 提供组织 保障;2、确定实施内控规范的范围,完成工作方案的编制 ;3、 先组织公司各部门及各子公司的管理层和重要岗位员工参与内控建设的 专题培训, 再组织企业全员进行内部控制培训的学习, 提高员工对内控规范体系 建设重要性和必要性的认识。第 二 阶 段: 确 定 与 财务 报 表 相 关的 内 部 控 制范 围 ( 2012年 5月 15 日前)1、 界定与财务报表相关的内部控制范围 , 实施范围经公司内控工作小组审48 杭 州 吉 顺 房 地 产 开 发 有 限公司 间接控 股 子公司 20,000.00 100%许可经 营 项 目 : 房 地产 开 发经 营 ; 一般 经营项目 : 物业 管 理 ; 建筑 材料 、 装 饰材 料 的销售 ( 上述 经营 范围 不 含国 家 法律 法规 规定禁 止 、 限制 和许 可经 营的项 目)9 浙 江 纳 德 物 业 服 务 有 限 公司 全资子 公司 836.00 100%物业管 理 , 餐饮 ,住 宿, 百货, 副食 品 ,劳保用 品 , 花 木盆 景 , 绿 化工 程 , 五金 机 械,化 工 建 材议通过后确定 ;2、 将内控建设实施范围及确定依据以及实施范围合并占财务报表关键指标 的比重上报吉林证监局。第 三 阶 段: 查 找 内 控缺 陷 ( 2012年 8月 31日前) 1、公司各部门及子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定, 对现行管理机构和岗位设置、 岗位分工和职责, 以及已有的内部控制制度及 其实施情况进行全面系统的检查、 分析和梳理, 将重要业务现有的政策、 制度与 风险清单进行对比,查找内部控制缺陷;2、 汇总、 整理内部控 制缺陷, 对发现的内控 缺陷进行分类 , 并分析 缺陷的 性质和产生的原因,制定相应的内控缺陷整改方案;3、整改方案经内控工作小组审议后报吉林证监局 。 第 四 阶 段: 完 善 内 部控 制 体 系 ( 2012年 9月 1日 至 2012年 12月 31 日 前 ) 1、 落实内控缺陷的整改工作, 公司各部门及子公司根据经批准的整改方案,落实整改 。2、 公司内控工作小组及中介机构对内控缺陷整改情况进行有效性测试, 全 面检查内控缺陷的整改效果,形成测试报告;3、整改方案经内控工作小组审议后报吉林证监局 。 第 五 阶 段: 全 面 执 行内 控 体 系 阶 段 ( 2013年 1月 1日 至 2014年 12 月 31日 前) 1、在实际运行中严格执行内控体系,加强对内控体系的监控,发现问 题,及时进行整改和完善; 2、编制完成内部控制手册;3、编制公司内部控制自我评价报告 的评价计划。四 、 内 部控 制 自 我 评价 工 作 计 划 ( 2014年 12月 1日 2014年 年报 披 露日 )( 一 ) 、确 定 评 价 范围 、 工 作 时间 及 分工时 间 : 2014年 12月 1日 2014年 12月 31日 由公司审计稽核部负责组织实施内部控制自我评价,并与外部机构一起拟订评价工作计划, 明确评价范围、 工作时间、 分工、 工作进度安排和费用预算等 相关内容。主要工作:1、编制自我评价工作计划,确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程,5确定评价工作的具体时间表和人员分工;2、 根据公司性质、 经 营管理特点、 重要业务 风险等 , 确定内部控制 缺陷的 评价标准;( 二 ) 、实 施 自 我 评价 时 间 : 2015年 1月1日 2014年 年 报 披 露日前1、 按计划组织实施自我评价工作 , 通过对被评价单位进行现场测试, 个别 访谈、 调查问卷、 专题 讨论、 实地查验、 测试 、 抽样和比较分析等方 法, 充分收 集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,编制内部控制评价工作底 稿,研究分析内控缺陷;2、 根据内控自评中发现的问题及缺陷 , 编制缺陷汇总表, 针对缺陷提出整 改意见,进行整改 ,并形成整改报告;3、 完成 内部控制自 我评价报告 , 在与外 部审计机构进行沟通并经总经理办公会审核、董事会批准后,依照规定对外披露,并报送相关部门。五 、 内 控审 计 工 作 计 划 ( 2014年 9月 1日 2014年 年 报 披露 日前)1、内部控制审计基准日:2014 年 12月 31日。2、公司于 2014年 8月 31日前确定负责内控审计的会计师事务所;3、 会计师事务所将于 2014年年报披露前完成对公司内部控制设计与运行有 效性进行审计,发表审计意见,并出具内部控制审计报告。4、 内部控制审计报告经公司董事会审议通过后,将与公司 2014 年年报同时对外披露,并报送深圳证券交易和吉林证监局。顺发恒业股份公司董 事 会 2013 年 4 月 22 日6