顺发恒业:内幕信息知情人登记管理制度
顺 发 恒 业股 份 公 司内 幕 信 息知 情 人 登 记管 理 制 度( 本 制 度 已 经 公 司 2013 年 5 月 29 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审议 修 订 。 )第 一章 总 则第 一条 为规范顺发恒 业股份公司 (以下简称: 公司) 内幕信息管理 , 加强内幕信息保密工作,有效防范内幕信息知情人进行内幕交易等证券违法违规行为, 维护信息披露公平原则,维护广大股东利益。根据中华人民共和国公司法、中 华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票 上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等法律法 规和规范性文件,以及公司章程、公司信息披露管理制度等 相关规定,结合公司实际,制定本制度。第 二条 公司内幕信息 知情人登记 管理工作由公司董事会负责, 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为公司内幕信息知情人登记管理的主要负责人。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记归档相关事宜,证券事务部是公司内 幕信息的管理、登记、披露及备案的日常办事机构。第 三条 公司董事、 监事及高级管理人员和公司各部门、 子公司相关 人员都应做好内幕信息的保密工作,并配合董事会秘书做好内幕信息知情人的报备工作。第 四条 公司董事、监 事及高级管理人员 及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第 二章 内 幕 信息第 五条 本制度所称内 幕信息是指涉及公司的经营、 财务或者对公司股票交易1价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体上或深圳证券交易所网站 (www.cninfo.com.cn) 上正式公开披露的事项。第 六条 内幕信息包括 但不限于:(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司重大投资行为或重大购臵或出售资 产的决定;(三) 公司尚未公开的并购、 重组、 定向增发 、 重大合同签署等 重大事项筹划、 洽谈和决策过程中产生的重要信息;(四) 可能对公司的资产、 负债、 权益和经营 成果产生重要影响的重大合同的 订立;(五) 获得政府大额补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益;(六)公司会计政策、会计估计的重大变更 ;(七) 公司发生重大债务、 未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额 赔偿责任;(八)公司发生重大亏损或者重大损失;(九) 持有公司百分之 五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股 份或者控 制情况发生较大变化;(十)公司分配股利或者增资计划;(十一) 公司董事会就 发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案 形成相关 决议;(十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或抵押、质押 ;(十三) 公司营业用主 要资产的抵押、 出售或 者报废一次超过该资产的百分之 三十;(十四) 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决 定 , 或者依法进入破产 程序、被责令关闭;(十五) 公司涉及公司的重大诉讼、 仲裁, 股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效;2(十六)公司尚未披露的定期报告等财务报告信息;(十七)公司股权结构发生重大变化;(十八)公司对外担保、债务担保发生重大变更;(十九)公司董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动;(二十) 公司涉嫌犯罪 被司法机关立案调查或者受到刑事处罚、 重大 行政罚款, 公司董事、监事及高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(二十一) 公司董事、 监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任;(二十二) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他对公司股票价格有显著影响的重要信息。第 三章 内 幕 信 息 知情 人 及 范 围第 七条 本制度所称内 幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直接或间接获取内幕信息的公司内部人员和公司以外的人员。第 八条 内幕信息知情 人包括但不限于:( 一 ) 公司 内 部 相 关人 员 , 包 括:1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;3、 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、 信息披露事 务工作人员等。( 二 ) 外部 相 关 人 员, 包 括: 1、持有公司 5%以上股份的自然人股东;2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员;5、 会计师事务所、 律师事务所、 财务顾问、 保荐机构 、 资信评级机构等证券服 务机构的从业人员;36、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;8、接触内幕信息的行政管理部门人员;9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。( 三 ) 中国 证 监 会 认定 的 其 他 人员。第 四章 内 幕 信息 知 情 人 登 记 备案第 九条 内幕信息的存 续期间为自该内幕信息形成之日起至该 信息被依法公开披露之日。在内幕信息未依法公开披露前,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各 子公司的负责人在内幕信息依法公开披露前,应当按照本制度如实、完整 填写公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。第 十条 内幕信息知情 人登记备案的内容, 包 括但不限于: 内幕信息 知情人的姓名或名称、 身份证号码或企业代码、 证券账户、 工作单位、 知悉时间、 知悉地点、知悉途径及 方式、 知悉的内幕信息内容、 内幕信息所处阶段、 以及保密条款等内容。第 十 一 条 内幕信息知 情人登记备案工作由董事会秘书组织实施 , 登记备案材料自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕知情人档案。第 十 二 条 公司内幕信 息的登记备案程序:(一) 公司董事、 监事 及高级管理人员, 应当在知悉内幕信息第一时间向公司董事会秘书报告,董事会秘书应自内幕信息知情人荻悉内幕信息时 立即组织知情人 填写 顺发恒业股份公司内幕信息知情人登记表(以下简称:内幕信息知情人 登记表 ) (见附件 1) , 同时及时告知相关知情人的各项保密事项和责任, 并书面 送达防止内幕交易提示函(见附件 2)。(二) 公司内部各部门 、 各子公司中因工作需 要 能够定期或经常性接触到内幕4信息的知情 人员,应当在知悉内幕信息当日向负责人报告,由负责人汇总填写顺发恒业股份公司内幕信息知情人登记表,并向公司董事会秘书报告。(三) 公司各部门、 各 子公司依据法律 、 法规的要求需要将未公开重大信息对 外报送的,公司应当视同外部信息使用人为内幕信息知情人进行登记备案 ,要求对 方填写内幕信息知情人登记表,并书面送达保密义务提示函(见附件 3),并收回 回执;相关部门、子公司经办人应将报送情况及时反馈,交董事会秘书登记备案。第 十 三 条 持有公司百 分之五以上的股东、 实际控制人及其关联方研究、 发起涉及上市公司的重大事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写 内幕信息知情人登记表。第 十 四 条 证券公司、 证券服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当及时填写 内幕信息知情人登记表 。第 十 五 条 收购人、 重 大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当及时填写内幕信息知情人登记表。第 十 六 条 本制度第十 三条至第十五条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事务部,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。第 十 七 条 公司在披露 前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事 一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称 及经办人员信息,和接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容。第 十 八 条 公司进行收 购、 重大资产重组、 发 行证券、 合并、 分立、 回购股份5等重大事项时,除须填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划人员 名单、 筹划决策方式等。 备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 公司应 当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送吉林 证监局和深圳证券交易所。第 十 九 条 公司董事、 监事、 高级管理人员及公司各 部门、 各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第 二 十 条 公司董事会 秘书应定期核实公司股东、 实际控制人、 重大交易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况 以及变更情况。第 五章 保 密 义务 与 责 任 追究第 二 十 一条 公司内幕 信息知情人应严格遵守本制度, 对其知晓的内幕信息负有保密义务,应当遵守公司信息披露内控制度的要求,不得擅自以任何形式在公司定期报告、临时报告以及重大事项筹划期间及未公开披露前, 向外界泄露、报道、 传送、报送涉及公司内幕信息及信息披露的内容;对公司定期报告、临时报告以及 重大事项进行对外公告时,必须履行必要的传递、决议和披露流程,须经董事会审核同意后,方可对外报道、传送。第 二 十 二条 公司及公 司董事、 监事、 高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内 ,重大信息文件应指定专人报送和保管。第 二 十 三条 内幕信息 依法公开披露前, 公司 的控股股东、 实际控制人没有合理理由不得滥用 其股东权利或支配地位,要求公司及公司董事、监事、高级管理人员向其提供未公开的内幕信息;对控股股东、实际控制人要求提供未公开信息的, 需经董事会批准。6第 二 十 四条 内幕信息 知情人在其知晓的内幕信息公开前, 不得买卖公司的股票,或者建议他人买卖公司的股票。第 二 十 五条 内幕信息 知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯 罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。第 二 十 六条 为公司履 行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。第 二 十 七条 公司根据 中国证监会的规定, 应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。自查分为定期自查和不定期自查。定期自查每半年进行一次, 在半年报、 年报公告后 5个交易日内完成; 不定期自查在本制度第六条 规定的相关重大事项公告后 5个交易日内完成。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司将进行核实并依据本制 度对相关人员进行责任追究, 并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送吉林证监局和深圳证券交易所备案,同时按照监管机构的要求进行公告。第 六章 附 则第 二 十 八条 本制度未 尽事宜, 或者与国家有关法律、 法规不相符时, 以国家有关法律、法规为准。第 二 十 九条 本制度由 公司董事负责解释和修订。附件:1、顺发恒业股份公司内幕信息知情人登记表 ;2、防止内幕交易提示函;3、保密提示函。7附件1: 顺 发 恒 业 股 份 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表内幕信息事项 注1:公司简称: 顺发恒业 公司代码:000631法定代表人签名: 公司盖章:注: 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、内幕信息知情人是法人的,要填 写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。3、内幕信息知悉 方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4、 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。5、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。6、如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。8序 号内幕信 息 知 情 人姓名 (名 称)内幕信 息知 情 人 身 份证号 ( 企业 代码 )内幕知 情人 证券账 户内幕信 息知 情 人与公 司 关 系 注 2知悉内 幕 信息时 间知悉内 幕 信息地 点知悉内 幕信 息方式 注 3知悉内 幕 信息内 容 注 4内幕信 息所 处阶段 注 5登记 时间 登记人注 6附 件 2:防 止 内幕交易 提 示函:根据证券法 、 深圳 证券交易所上市规则 、 国务院办公厅转发 证 监会等部门关于打击和防控资本 市场内幕交易意见的通 知等相关文件规定, 为有效防范、 防止内幕交易等证券违 法违规行为对公司及个 人产生不利影响,作为 顺发恒业内幕 信息知情人,在公司内幕信息存续期间,请严格遵守保密纪律,并务必做到:1、不以个人账户或控制他人帐户交易顺发恒业股票;2、不泄露或不打听相关内幕信息,将信息控制在必要知悉范围内;3、不建议他人交易本公司股票。特此函告!顺发恒业股份公司年 月 日被告 知 人签字: 9附 件 3:保 密 义务提示函:本公司根据贵方报送的 相关材料属于上市公司 未披露的内幕信息, 现 根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求,提示如下:1、 贵单位接收本公司 材料报送及使用的相 关 人员为内幕知情人,负 有信息保 密义务;相关人员在相 关信息未披露前,不得 泄露材料涉及的内幕信 息,不得利用 所获取的内幕信息买卖 顺发恒业证券或建议他 人买卖顺发恒业证券。 在公司相 关信 息未披露前,请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。2、 贵单位获得本公司 信息的人员,如 在公司 披露该信息之前因保密 不当致使 所报送的重大信息泄露,监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。特此提示!顺发恒业股份公司年 月 日回 执顺发恒业股份公司:本单位/本人已收悉贵公司送达的保密义务提示函及以下文件: 1、 2、 3、 4、 5、 签收人(签字) :年公日章:月10