中房地产:公司章程
1中房地 产 股 份有限 公 司章 程二一三年十一月十二日2目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范 围 股份第 一节第 二节 第 三节股份 发行股份 增减 和回购 股份 转让第四章 股东和股东大 会第 一节第 二节 第 三节 第四节 第五节 第六节第五章第一节 第二节第六章 第七章第 一节第 二节股东股东 大会 的一般 规定 股东 大会 的召集 股东大会 的提 案与通 知 股东 大会 的召 开 股东 大会 的表 决和决 议董事会董事 董事 会总经理及其他 高级管理人员 监事会监事监事 会第八章 财务会计制度 、利润分配和审计第 一节第 二节 第 三节财务 会计 制度内部 审计 会计 师事务所的 聘任第九章 通知与公告第 一节第 二节通知公告第十章 合并、分立、增 资、减资、解散和清 算第 一节第 二节 第十一章 第十二章合并 、分 立、增 资和 减资解散 和清 算 修改章程 附则3第 一 章 总 则第一条 为维 护公司 、股 东和债权 人的 合法权 益, 规范公司 的组 织和行 为, 根据 中华人民 共和国 公司法 (以 下简称 公司 法 ) 、 中华 人民共 和国证 券法 (以下 简称 证券法 ) 和其 他有 关规 定, 制 订本章 程。第二条 公司 系依 照 股 份制企 业试 点办 法 和其 他 有关规 定成 立的 股份 有限 公司 ( 以下简称 “公 司” ) 。公司经 重庆 市经 济体 制改 革委员 会渝 改委 ( 1992) 148 号文 批准 , 以定 向募 集方 式设立 ;在重庆 市工 商行 政管 理局 注册登 记, 取得 营业 执照。 公司 法 颁 布实 施后, 公 司已根 据 公司法 、 国 务院 关于 原有 有限责 任公 司和 股份 有限 公司依 照 ( 公司 法) 进 行规 范的通 知 ( 国发1995 1 7 号) 以及国 家经济贸 易委 员会 关于 贯彻(国 务院 关于原 有限 责任公司 和股份有限 公司 依照 ( 公司 法 ) 进 行规 范的 通知 ) (国 经贸企 1995 895 号 ) 等 文件精 神 , 对照公 司法 进 行了 规范 ,并依 法履 行了 重新 登记 手续。第三条 公司 于 1997 年 4 月 1 日经 中国 证券 监督 管理委 员会 批准 , 首次 向社 会公众 发行人民 币普 通 股 2000 万 股 。 其中, 公司 向境 内投 资 人发行 的以 人民 币认 购的 内资股 为 2000万股, 于 1997 年 4 月 25 日在深 圳证 券交 易所 上市 。第四条 公司 注册 名称 : 中房地 产股 份有 限公 司China Real Estate Corperation Limited第五条 公司 住所 :重 庆 市江北 区建 新北 路 86 号 , 邮编: 400020第六条 公司 注册 资本 为 人民币 贰亿 玖仟 柒佰 壹拾 玖万叁 仟捌 佰捌 拾伍 元。第七条 公司 为永 久存 续 的股份 有限 公司 。第八条 公司 法定 代表 人 由董事 长担 任, 并依 法登 记。第九条 公司 全部资 产分 为等额股 份, 股东以 其所 持股份为 限对 公司承 担责 任,公 司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任 。第十条 本公 司章程 自生 效之日起 ,即 成为规 范公 司的组织 与行 为、公 司与 股东、 股东与股 东之 间权 利义 务关 系的具 有法 律约 束力 的文 件, 对 公司 、 股 东、 董 事、 监事、 高级 管理人员 具有 法律 约束 力的 文件。 依据 本章 程, 股东 可以起 诉股 东, 股东 可以 起诉公 司董 事 、监事和 高级 管理 人员 , 股 东可以 起诉 公司 , 公 司可 以起诉 股东 、 董 事、 监 事和 高级管 理人 员 。第十一条 本 章程所 称高 级管理人 员是 指公司 的总 经理、副 总经 理、董 事会 秘书、 财务总监 及公 司董 事会 认定 的其他 管理 人员 。4第 二 章 经 营 宗 旨 和 范围第 十二 条 公 司的 经营宗 旨: 为社 会提 供优 质产品 和良 好服 务, 使全 体股东 获得 满意的投资 回报 ;通 过科 学管 理 和规范 运作 ,使 公司 取得 持 续稳定 和长 远发 展 ; 努力 探索 、 改 革创新,促 进行 业进 步和 经济 发展。第 十三 条 经 依法 登记, 公司 的经 营范 围: 从事房 地产 开发 经营 业务 , 实业 投资 , 物业管理 , 高 科技 开发 , 设 备租赁 , 代 理各 类商 品及 技术的 进出 口业 务 ( 国家 限定公 司经 营或禁止进 出口的 商品及 技术 除外) , 国际经 济技 术合作 的往来 函调查 及咨询 服务 ;销售 矿产品(不含 国家 规定 产品 ) , 化 工产品 , 建筑 材料, 装饰 材料 (以 上不 含 危 险化 学 品) , 汽 车 (不含九座 及九座 以下乘 用车) ,摩托 车及零 部件, 五金 ,交电 ,木材 ,钢材 ,日 用百货 ,纺织品, 工 艺美术 品 (不 含金 银饰品) 。中小 型水 、火力 发电成 套设备 的开发 、制 造、销 售及技术咨询 服务 (国 家有 专项 管理规 定的 除外 ) 。( 具体 经营范 围以 工商 登记 为准 )第 三 章 股 份第一节 股份发 行第 十四 条 公 司的 股份采 取股 票的 形式 。第十五 条 公 司股 份的 发行, 实行 公开 、 公 平、 公 正的原 则, 同种 类的 每一 股份应 当具有同 等权 利。同次发 行的 同种 类股 票, 每股的 发行 条件 和价 格应 当相同 ; 任 何单 位或 者个 人所认 购的股份, 每股 应当 支付 相同 价额。第 十六 条 公 司发 行的股 票, 以人 民币 标明 面值。第 十七 条 公 司发 行的股 份在 中国 证券 登记 结算有 限公 司深 圳分 公司 集中存 管。第十八 条 公 司的 发起 人为中 国重 庆国 际经 济技 术合作 公司 、重 庆市 建设 投资公 司 、重庆泰 华实 业总 公司 , 出 资方式 为现 金 , 出 资时 间 为: 1992 年 12 月 。 发 起人 股份已 全部 转让。第十九 条 公 司现 有股 份总数 为 297,193,885 股 ,均为 普通 股。5第 二十 条 公 司或 公司的 子公 司 ( 包括 公司 的附属 企业 ) 不 以赠 与、 垫资、 担保 、 补偿或贷 款等 形式 ,对 购买 或者拟 购买 公司 股份 的人 提供任 何资 助。第二节 股份 增减 和回 购第 二十 一条 公司 根据经 营和 发展 的需 要, 依照法 律 、 法 规的规 定 , 经股东 大会 分别作出决 议, 可以 采用 下列 增加资 本:(一 )公 开发 行股 份 ;(二 )非 公开 发行 股 份;(三 )向 现有 股东 派 送红股 ;(四 )以 公积 金转 增 股本;(五 )法 律、 行政 法 规规定 以及 中国 证监 会批 准的其 他方 式。第 二十 二条 公司 可以减 少注 册资 本。 公司 减少注 册资 本, 应当 按照 公司 法 以及其他有 关规 定和 本章 程规 定的程 序办 理。第 二十 三条 公司 在下列 情况 下 , 可以 依照 法律 、 行 政法 规、 部门 规 章和本 章程 的规定,收 购本 公司 的股 份:(一) 减少 公司 注册 资本 ;(二) 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股 份 的 。除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十 四条 公司 收购 本公司 股份 ,可 以选 择下 列方式 之一 进行 :(一) 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要约 方式 ;(三) 中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十 五条 公司 因本 章程第 二十 三条 第 ( 一) 项至第 (三 ) 项 的原 因收 购本公 司股份的, 应当 经股 东大 会决 议。 公 司依 照第 二十 三条 规定收 购本 公司 股份 后, 属于第 (一 ) 项情形的 ,应 当自 收购 之日 起 10 日 内注 销; 属于 第 (二) 项、 第( 四) 项情 形的, 应当 在 6个月内 转让 或者 注销 。公司依 照第 二十 三条 第 ( 三) 项规 定收 购的本 公司 股份 , 将 不超 过本公 司已 发行股 份 总额的 5%; 用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出; 所收 购的 股份 应 当 1 年 内转 让给6职工。第三节 股 份转 让第 二十 六条 公司 的股份 可以 依法 转让 。第 二十 七条 公司 不接受 本公 司的 股票 作为 质押权 的标 的。第 二十 八条 发起 人持有 的本 公司 股份 , 自 公司成 立之 日 起 1 年 内不 得转让 。 公 司公开发行 股份 前已 发行 的股 份,自 公司 股票 在证 券交 易所上 市交 易之 日 起 1 年 内不得 转让 。公 司董 事、 监事 、高 级管理 人员 应当 向公 司申 报所持 有的 本公 司的 股份 及其变 动情 况 ,在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%; 所 持本 公司股 份自 公司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让。 上述 人员 离职后 半年 内, 不得 转让 其所持 有的 本公司股份 。第二 十九 条 公 司 董事、 监事 、高 级管 理人 员、持 有上 市公 司股 份 5%以上的 股东 ,将其持 有的 本公 司的 股票 在买入 后 6 个月 内卖 出, 或者在 卖出 后 6 个月 内又 买入, 由此 所得收益归 本公 司所 有, 本公 司董事 会应 当收 回其 所得 收益 。 但 是, 证券 公司 因 包销购 入售 后剩余股票 而持 有 5%以 上股 份 的,卖 出该 股票 不 受 6 个 月时间 限制 。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董事会 在 30 日内 执行 。公 司董事 会未在上 述期 限内 执行 的, 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起诉 讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股 东第三十 条 公 司依 据证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册 , 股东 名册 是证 明股东 持有公司 股份 的充 分证 据。 股东按 其所 持有 股份 的种 类享有 权利 , 承担义 务 ; 持有同 一种 类股份的股 东, 享有 同等 权利 ,承担 同种 义务 。第 三十一 条 公司 召开股 东大会 、分配 股利 、清算 及从事 其他需 要确 认股东 身份的行为时 , 由 董事 会或 股东 大会召 集人 确定 股权 登记 日, 股 权登 记日 收市 后登 记在册 的股 东为7享有相 关权 益的 股东 。第三 十二 条 公 司股 东享有 下列 权利 :(一) 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二) 依法 请求 、 召 集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会 , 并 行使相 应的表决权 ;(三) 对公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五) 查阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议决 议 、监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十 三条 股东 提出 查询前 条所 述有 关信 息或 者索取 资料 的 , 应 当向 公司 提供证 明其持有 公司 股份 的种 类以 及持股 数量 的书 面文 件 , 公 司经核 实股 东身 份后 按照 股东的 要求 予以提供 。第三十 四条 公司 股东 大会 、 董 事会 决议内 容违 反法律 、 行政 法规的 , 股 东有权 请求人民法 院认 定无 效。股东大 会、 董事 会的 会议 召集程 序、 表决 方式 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程, 或 者决议内容 违反 本章 程的 ,股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内, 请求 人民 法院 撤 销。第三十 五条 董事 、 高 级管理 人员 执行 公司 职务 时违反 法律 、 行 政法 规或 者本章 程的规定, 给公 司造 成损 失的 ,连 续 180 日 以上 单独 或 合并持 有公 司 1%以 上股 份 的股东 有权 书面请求 监事 会向 人民 法院 提起诉 讼; 监事 会执 行公 司职务 时违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程的规定 ,给 公司 造成 损失 的,股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或 者自 收到 请求之 日起 30 日 内未 提起 诉讼 ,或 者情况 紧急 、不 立即 提起 诉讼将 会使 公司 利益 受到 难以弥 补的 损害的, 前款 规定 的股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼 。他人侵 犯公 司合 法权 益, 给公司 造成 损失 的, 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十 六条 董 事、 高级 管理人 员违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定, 损害股 东 利益的, 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。8第三十 七条 公司 股东 承担下 列义 务:(一) 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四) 不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益; 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任, 逃避债 务, 严重 损害 公司 债权人 利益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。(五) 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第 三十 八条 持 有 公司 5%以 上的 表决 权股 份 的股东 ,将 其持 有的 股份 进行质 押的 ,应当自 该事 实发 生之 日起 当日, 向公 司作 书面 报告 。第三十 九条 公司 的控 股股东 、实际 控制人 员不 得利用 其关联 关系损 害公 司利益 。违反规 定的 ,给 公司 造成 损失的 ,应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控股 股东应 严格依法 行使 出资 人的 权利 ,控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资产 重组 、对 外投 资、资 金占 用 、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益 , 不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益 。若出现 控股 股东 及其 附属 企业占 用公 司公 司资 产的 情况, 公司 董事 会应 立即 启动 “占用即冻结 ”机 制。公司董 事长 是防 止资 金占 用、 资 金占 用清 欠工 作的 第一责 任人 , 总 经理 、 财 务总监 、 董事会秘 书协 助董 事长 做好 工作。若发生 资金 占用 情况 ,应 依照以 下程 序处 理:发现资 金占 用时 , 财 务负 责人应 立即 告知 公司 董事 长、 总 经理 、 董 事会 秘书, 并向董 事长书面 报告 资金 占用 相关 情况, 包括 但不 限于 占用 股 东名称 、 占 用资 金名 称、 占 用资产 位置 、占用时 间、 涉及 金额 、拟 要求清 偿期 限等 。董事长 根据 书面 报告 , 督促 董事会 秘书 及时 安排 召开 董事会 会议 和向 人民 法院 申请办 理控股股 东股 份冻 结事 宜。 若控股 股东 无法 在十 五日 内清偿 , 公 司应 在规 定期 限到期 后向 人民法院提 起诉 讼, 并通 过司 法程序 将冻 结股 份变 现以 偿还侵 占资 产。 董事 会秘 书依据 工作 进展情况和 相关 规定 做好 信息 披露工 作。9公司董 事、 高级 管理 人员 违反相 关法 律及 本章 程规 定, 协 助、 纵容 控股 股东、 实际控 制人及其 他关 联方 侵占 上市 公司财 产 、 损 害公司 利益 时, 公司 将视 情节轻 重 , 对直接 责任 人处以警告 、 降 职、 免职、 开除 等处分 并追 究其 赔偿 责任 ; 对负 有重 大责 任的 董事 提议股 东大 会予以罢 免, 情节 严重 者公 司将根 据法 律、 法规 追究 其刑事 责任 。第二节 股东 大会 的一股 规定第四十 条 股 东大 会是 公司的 权力 机构 ,依 法行 使下列 职权 :(一) 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;( 二) 选举 和更 换非 由职工 代表 担任 的 董 事、 监事, 决定 有关 董事 、监 事的报 酬 事 项 ;( 三) 审议 批准 董事 会的报 告;( 四) 审议 批准 监事 会报告 ;( 五) 审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案 、决 算方案 ;( 六) 审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案 ;(七) 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;( 八) 对发 行公 司债 券作出 决议 ;( 九) 对公 司合 并、 分立、 解散 、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议 ;( 十) 修改 本章 程;(十一 )对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十二 )审 议批 准第 四十 二条规 定的 担保 事项 ;(十三 ) 审 议 公 司在 一年 内购买 、 出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的事项;(十四 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 )审 议 股 权激 励计 划;(十六 ) 审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 、 监 管机 构、 证 券交 易所 或本 章程 规定应 当由股东大 会决 定的 其他 事项 。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第 四十一 条 公司发 生的交易 (购买 或出售 资产、 对外 投资、 提供财 务资助 、租 入或租出资 产、 签订 管理 方面 的合同 、 债 权或 债务 重组、 研究与 开发 项目 的转 移、 签订许 可协 议)达到下 列标 准之 一的 ,应 当提交 股东 大会 审议 :10(一) 公司 在一 年内 购买 、出售 重大 资产 超过 公司 最近一 期经 审计 总资 产 30%以上 ,其它交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的 50%以上,该交易涉及的 资产总额 同时 存在 账面 值和 评估值 的, 以较 高者 作为 计算数 据;(二) 交易 标的 ( 如股 权 ) 在最 近一 个会 计年 度相 关的营 业收 入占 公司 最近 一个会 计年度经 审计 营业 收入 的 50%以 上 ,且 绝对 金额 超过 5000 万 元人 民币 ;(三) 交易 标的 ( 如股 权 ) 在最 近一 个会 计年 度相 关的净 利润 占公 司最 近一 个会计 年度经审 计净 利润 的 50%以 上,且 绝对 金额 超 过 500 万元人 民币 ;(四 ) 交 易的 成交 金额 ( 含承担 债务 和费 用 ) 占 公 司最近 一期 经审 计净 资产 的 50%以上,且 绝对 金额 超 过 5000 万元人 民币 ;(五) 交易 产生 的利 润占 公司最 近一 个会 计年 度的 经审计 净利 润 的 50%以上 , 且绝 对金额超 过 500 万 元人 民币 ;(六) 公司 与关 联人 发生 的关联 交易 金额 在 3000 万 元人民 币以 上, 且占 上市 公司最 近一期经 审计 净资 产绝 对 值 5%以上 。第四十 二条 公司 下列 对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 。(一)本 公司 及本公 司控 股子公司 的对 外担保 总额, 达到或超 过最 近一期 经审 计净资 产的 50%以后 提供 的任 何担 保;(二) 公司 的对 外担 保总 额, 达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任何担保;(三) 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保 ;(四) 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ;(五) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第四十 三条 股东 大会 分为年 度股 东大 会和 临时 股东大 会 。 年 度股 东大 会 每年召 开 1次,应 当于 上一 会计 年度 结束后 的 6 个月 内举 行。第四十 四条 有下 列情 形之一 的 , 公 司在 事实 发生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会:(一) 董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的 2/3 时 ;( 二) 公司 未弥 补的 亏损达 实收 股本 总 额 1/3 时;( 三) 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东请 求时 ;( 四) 董事 会认 为必 要时;( 五) 监事 会提 议召 开时;11(六) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十 五条 本公 司召 开股东 大会 的地 点为 :公 司住所 地或 公司 通知 的其 他地点 。股东大 会应 设置 会场 , 以 现场会 议形 式召 开。 公司 还将提 供符 合中 国证 监会 与证券 交易所规定 的其 他方 式 ( 如网 络等方 式 ) 为 股东参 加股 东大会 提供 便利 。 股 东通 过上述 方式 参 加股东大 会的 ,视 为出 席。网络投 票表 决的 股东 应通 过深圳 证券 交易 所交 易系 统或网 络投 票系 统参 与投 票, 其身 份以该等 系统 以其 认可 的方 式确认 。第四十 六条 本 公司 召开 股 东大会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告:( 一) 会议 的召 集、 召 开程序 是否 符合 法律 、行 政法规 、本 章程 ;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股 东大 会的 召集第四十 七条 独立 董事 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会 。 对 独立 董事 要 求召开 临时股东 大会 的提 议, 董事 会应当 根据 法律 、行 政法 规和本 章程 的规 定, 在收 到提议 后 10 日内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日 内发 出 召 开股 东大会 的通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第四十八 条 监事会 有权向董事 会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向 董事会提 出。 董事 会应 当根 据法律 、行 政法 规和 本章 程的规 定, 在收 到提 案后 10 日内 提出 同意或不 同意 召开 临时 股东 大会的 书面 反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知 ,通 知中 对原 提议 的变更 ,应 征得 监事 会的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到提 案 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 视为董 事会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责 ,监 事会可 以自 行召 集和 主持 。第四十 九条 单独 或者合计持 有公 司 10%以上股份的股 东有权向董事会 请求召开 临时股东 大会 , 并应当 以书 面形式 向董 事会 提出 。 董 事会应 当根 据法 律、 行政 法规和 本章 程 的12规定, 在收 到请 求 后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会的通 知, 通知 中对 原请 求的变 更, 应当 征得 相关 股东的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到请 求 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 单独或 者合计持 有公 司 10%以 上股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会 , 并 应当以 书面 形式向监事 会提 出请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通知中对 原提 案的 变更 ,应 当征得 相关 股东 的同 意。监事会 未在规定期限 内发出股东 大会通知的, 视为监事会 不召集和主持 股东大会, 连续 90 日以 上单 独或 者合 计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东可 以自 行召 集和 主持 。第五十 条 监 事会 或股 东决定 自行 召集 股东 大会 的, 须 书面 通知 董事 会, 同 时向公 司所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时 , 向 公司 所在 地中 国证 监会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第 五 十 一 条 对 于监 事会 或 股 东 自 行召 集 的 股 东大 会 , 董 事 会和 董 事 会 秘书 将 予 配合。董 事会 应当 提供 股权 登记日 的股 东名 册。第五十 二条 监事 会或 股东自 行召 集的 股东 大会 ,会议 所必 需的 费用 由本 公司 承 担 。第四节 股 东大 会的 提案 与 通知第五十 三条 提案 的内 容应当 属于 股东 大会 职权 范围, 有明 确议 题和 具体 决议事 项 ,并且符 合法 律、 行政 法规 和本章 程的 有关 规定 。第五十四 条 公司召 开 股东大会 ,董 事会、 监事 会以及单 独或 者合并 持有 公司 3%以上股份 的股 东, 有权 向公 司提出 提案 。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 , 可以 在 股东大 会召 开 10 日 前提 出 临时提 案并书面 提交 召集 人。 召集 人应当 在收 到提 案 后 2 日 内发出 股东 大会 补充 通知 , 公告 临时 提案的内容 。除前款 规定 的情 形外 , 召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后 , 不 得修 改股 东大 会通知 中已13列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会通知中未列 明或不符合 本章 程第五十 二条规定的 提案,股东大 会不得进行 表决并作 出决 议。第五十 五条 召集 人将 在年度 股东 大会 召开 20 日 前以公 告方 式通 知各 股东 ,临时 股东大会 将于 会议 召 开 15 日 前以公 告方 式 通 知各 股东 。第五十 六条 股 东大 会 的通知 包括 以下 内容 :(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三 ) 以 明显 的文字 说明 : 全 体股 东均 有权出 席股 东大会 , 并可 以书面 委托 代理人 出 席会议和 参加 表决 ,该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东 ;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。同时, 股东 大会 通知 应遵 守以下 规则 :1、股东 大会通 知和补 充通 知中应当 充分 、完整 披露 所有提案 的全 部具体 内容 。拟讨 论的事项 需要 独立 董事 发表 意见的 , 发布 股东 大会 通知 或补充 通知 时将 同时 披露 独立董 事的 意见及理 由。2、股东 大会采 用网络 或其 他方式的 ,应 当在股 东大 会通知中 明确 载明网 络或 其他方 式的表决 时间 及表 决程 序。 股东大 会网 络或 其他 方式 投票的 开始 时间 , 不 得早 于现场 股东 大会召开前 一日 下午 3:00,并 不得迟 于现 场股 东大 会召 开当日 上午 9:30,其 结束 时间不 得早 于现场股 东大 会结 束当 日下 午 3:00。3、股 权登 记日 与会 议日 期 之间的 间隔 应当 不多 于 7 个工作 日。 股权 登记 日一 旦确认 ,不得变 更。第五十七 条 股东大 会拟讨论董 事、监事选举事项的, 股 东大会通知中将充分披 露董事、 监事 候选 人的 详细 资料, 至少 包括 以下 内容 :(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第五十八 条 发出股 东大会通知 后,无正当理由,股东大 会不应延期或 取消,股 东14大会通 知中 列明 的提 案不 应取消 。 一 旦出 现延 期或 取消的 情形 , 召 集人 应当 在原定 召开 日前至少 2 个工 作日 公告 并说 明原因 。第五节 股 东大 会的 召开第 五 十 九 条 本 公司 董事 会 和 其 他 召集 人 将 采 取必 要 措 施 , 保证 股 东 大 会的 正 常 秩序。 对于 干扰 股东大 会 、 寻衅滋 事和 侵犯 股东 合法 权益的 行为 , 将采取 措施 加以制 止并 及时报告有 关部 门查 处。第六十 条 股权登记日登记在 册的所有股东或 其代理人 ,均有权出席股 东大会。 并依照有 关 法 律、 法规 及本 章程行 使表 决权 。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十 一条 个人 股东 亲自出 席会 议的 , 应出 示本 人身份 证或 其他 能够 表明 其身份 的有效证 件或 证明 、 股 票账 户卡; 委托 代理 他人 出席 会议的 , 应 出示 本人 有效 身份证 件、 股东授权委 托书 。法人股 东应由法定代 表人或者法 定代表人委托 的代理人出 席会议。法定 代表人出席 会议的 , 应 出示 本人身 份证 、 能 证明 其具 有法定 代表 人资格 的有 效证 明; 委托 代理人 出席 会 议的,代 理人 应出 示本 人身 份证、 法人 股东 单位 的法 定代表 人依 法出 具的 书面 授权委 托书 。第六十 二条 股东 出具 的委托 他人 出席 股东 大会 的授权 委托 书应 当载 明下 列内容 :(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委托 人签 名( 或盖 章) 。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。第六十 三条 委托 书应 当注明 如果 股东 不作 具体 指示 , 股 东代 理人 是否 可以 按自己 的意思表 决。第六十 四条 代理 投票 授权委 托书 由委 托人 授权 他人签 署的 , 授权 签署 的授 权书或 者其他授 权文 件应 当经 过公 证。 经 公证 的授 权书 或者 其他授 权文 件, 和投 票代 理委托 书均 需备置于公 司住 所或 者召 集会 议的通 知中 指定 的其 他地 方。委托人 为法 人的 , 由 其法 定代表 人或 者董 事会 、 其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出席公司 的股 东大 会。第六十 五条 出席 会议 人员的 会议 登记 册由 公司 负责制 作 。 会 议登 记册 载明 参加会 议15人员姓 名(或 单位名 称) 、 身份证 号码、 住所地 址、 持有或 者代表 有表决 权的 股份数 额、被代理人 姓名 (或 单位 名称 )等事 项。第 六 十 六 条 召 集人 和公 司 聘 请 的 律师 将 依 据 证券 登 记 结 算 机构 提 供 的 股东 名 册 共同对股 东资 格的 合法 性进 行验证 ,并 登记 股东 姓名 (或名 称) 及其 所持 有 表 决权的 股份 数 。在会议 主持 人宣 布现 场出 席会议 的股 东和 代理 人人 数及所 持有 表决 权的 股份 总数之 前 , 会 议登记应 当终 止。第六十 七条 股东 大会 召开时 ,本 公司 全体 董事 、监事 和董 事会 秘书 应当 出席会 议 ,总经理 和其 他高 级管 理人 员应当 列席 会议 。第六十 八条 股东 大会 由董事 长主 持。 董事 长不 能履行 职务 或不 履行 职务 时, 由 副董事长 ( 公司 有两 位或 两位 以 上副董 事长 的, 由半 数以 上 董事共 同推 举的 副董 事长 主持) 主持,副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时 ,由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会, 由 主持。 不能 履行 职 务或不 履行 职务 时, 由 监 事会副 主席主持 , 监 事会 副主 席不 能履行 职务 或者 不履 行职 务时, 由半 数以 上监 事共 同推举 的一 名监事主持 。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。召开股 东大 会时 , 会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 , 经 现场出 席股东大 会有 表决 权过 半数 的股东 同意 ,股 东大 会可 推举一 人担 任会 议主 持人 ,继续 开会 。第六十 九条 公司 制定 股东大 会议 事规 则, 详细 规定股 东大 会的 召开 和表 决程序 , 包括通知 、 登 记、 提 案的 审 议、 投 票、 计 票、 表 决结 果的宣 布、 会议 决议 的形 成、 会 议记 录及其签署 、 公 告等 内容 , 以 及股东 大会 对董 事会 的授 权原则 , 授 权内 容应 明确 具体。 股东 大会议事规 则 由 董事 会拟 定, 股东大 会批 准。第七十 条 在 年度 股东 大会上 , 董 事会、 监事 会应 当就其 过去 一年 的工 作向 股东大 会作出报 告。 每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告