ST鞍钢:公司章程
鞍钢股份有限公司章 程经公司于 2013 年 1 月 30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会批准目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章第二十一章总则 .经营宗旨和范围 .股份和注册资本 .减资和购回股份 .购买公司股份的财务资助 .股票和股东名册 .股东的权利和义务 .股东大会 .类别股东表决的特别程序 .董事会 .公司董事会秘书 .公司总经理 .监事会 .公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 .财务会计制度、利润分配与内部审计 .会计师事务所的聘任 .公司的合并与分立 .公司解散和清算 .公司章程的修订程序 .争议的解决 .附则 .第 一 章 总 则第一条本公司系依照 中华人民共和国公司法 (简称 公司法 ) 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (简称 特别规定 ) 和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 批 准 ( 体 改 生 1997 62 号),于 1997 年 5 月 7 日以发起方式设立。并于 1997 年 5 月 8 日在工商行政 管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为:242669479。公司的发起人为鞍山钢铁集团公司。第二条公司中 文注册名称为鞍钢股份有限公司,英文注册名称为 Angang Steel Company Limited。第三条公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。电话号码: 04128416578 传真号码: 04126722093 邮政编码: 114021第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司依 据 公司法 、 证券法 、 特别规定 、 到境外上市公司章程必备条款 (简称 必备条款 ) 和其他有关规定及公司股东大会的决议制定和 修订本公司章程。自公司章程生效之日起, 公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东之间、股东与股东之间权力义务的,具有法律约束力的文件。第八条公司章程对公司及其股东、 董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据公司章程 , 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司, 股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、 财务负责人。第九条公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第十条公司职工 依照 中华人民共和国工会法 组织 工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十一条公 司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导, 以优异的经营业绩为基础, 以资本运营为手段。 通过合理运用境内外资本市场的资金, 提高企业技术装备水平和 产品竞争力, 从而使资本不断增值, 企业效益逐年提高, 以良好的经营业绩给公 司股东以满意的回报。第十二条经依法登记,公司的经营范围包括:主营:黑色金属冶炼及钢压延加工。 兼营: 炼焦及焦化产品、 副产品, 化肥, 钢材轧制的副产品, 电力供应、 输配电, 工业气体, 通用零配件, 计量仪器、 仪表检定, 冶金原燃材料、 铁合金加 工, 冶金运输, 金属材料 (不含专营) 批发、 零售及佣金代理 (不含拍卖) , 仓 储,技术咨询、开发、转让、服务,标准物资、小型设备研制,理化性能检验, 检验试样加工,化检验设备维修。在遵守中国法律规定的前提下, 公司有融资或借款权, 包括 (但不限于) 发行公司债券, 抵押或质押其全部或部分业务、 财产, 并在各种情况下为任何第三 者 (包括但不限于公司的附属或联营公司) 的债务提供担保或抵押, 但每次均需 经董事会批准(或按法规要求经股东大会批准)。第 三 章 股 份 和 注 册 资 本第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行, 实行公开 、 公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十五条公司在任何时候均设臵普通股; 公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门审批批准,可以设臵其他种类的股份。第十六条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。第十七条经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 , 公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和 境 外 投 资 人 发 行 股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、 台湾地区 的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。 外资股在境外上市的, 称为境外上 市 外资股(其中在香港上市的也可简称 H 股)。除非本章程另有规定,内资股 和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。第十九条经国务院授权的公司审批部门审核与批准, 公司发行普通股 (不含行使超额配售股权而增发的股份)7,234,807,847 股。第二十条公司成立时向发起人发行 1,319,000,000 股,占公司股本总额的百分之百。公司成立后分别以 H 股形式发行 890,000,000 股境外上市外资股 (不含行使超额配售股权而增发的股份) 及 300,000,000 股境内上市内资股 (A 股) , 以增 加资本总额。 经发外资股和内资股, 公司的股本结构为: 普通股 2,509,000,000股, 其中鞍山钢铁集团公司以国有法人股形式持有 1,319,000,000 股, 占公司股 本 总 额 百 分 之 五 十 二 点 六 (52.6%), 境 外 上 市 外 资 股 股 东 以 H 股 形 式 持 有 890,000,000 股, 占公司股本总额百分之三十五点四 (35.4%)及境内上市内资股 股东持有 300,000,000 股,占公司股本总额百分之十二 (12%)。经公司 A 股可转债转股, 公司的股本结构为: 普通股 2,962,985,697 股, 其中鞍山钢铁集团公司以国家股形式持有 1,319,000,000 股, 占公司股本总额百分 之 四十四点五(44.5 %),境外上市外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股 , 占 公 司 股 本 总 额 百 分 之 三 十 ( 30.0% ) 及 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 753,985,697 股,占公司股本总额百分之二十五点五( 25.5%)。经股权分臵改革, 公司的股本结构为: 普通股 2,962,985,697 股, 其中鞍山钢铁集团公司以国家股形式持有内资股 1,130,503,576 股, 占公司股本总额百分之三十八点二(38.2%),其它内资股股东持有 942,482,121 股,占公司股本总 额百分之三十一点八 (31.8%) ; 及外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股, 占公司股本总额百分之三十(30.0%)。经 2006 年发行新股后,公司的股本结构为:普通股 5,932,985,697 股,其中鞍山钢铁集团公司以国家股形式持有内资股 4,100,503,576 股, 占公司股本总额百分之六十九点一(69.1%),其它内资股股东持有 942,482,121 股,占公司 股本总额百分之十 五点九 (15.9%) ; 及外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股,占公司股本总额百分之十五(15.0%)。经内资股股东行使股权分臵改革中鞍山钢铁集团公司给予的认购权证行权,公司的股本结构为: 普通股 5,932,985,697 股, 其中鞍山钢铁集团公司以国家股形 式 持 有 内 资 股 3,989,901,910 股 , 占 公 司 股 本 总 额 百 分 之 六 十 七 点 二 五(67.25% ) ; 其它内资股股东持有 1,053,083,787 股, 占公司股本总额百分之十 七点七五 (17.75% ) ; 及外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股, 占公司股 本总额百分之十五(15.0%)。2007 年 , 经 向 全 体 股 东 同 比 例 配 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股7,234,807,847 股 , 其 中 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 以 国 家 股 形 式 持 有 内 资 股4,867,680,330 股, 占公司股本总额百分之六十七点二八 ( 67.28%) ; 其它内资股股东持有 1,281,327,517 股,占公司股本总额百分之十七点七一( 17.71%); 及外资股股东以 H 股形式持有 1,085,800,000 股, 占公司股本总额百分之十五点 零一(15.01% )。第二十一条公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券委员会批准之日起十五个月内分别实施。第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券委员会批准, 也 可以分次发行。第二十三条公司的注册资本为人民币 7,234,807,847 元。第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股, 按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。第二十五条公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若:(一 )在 十 二 年 内 , 该 股 份 最 少 有 三 次 派 息 到 付 款 期 而 股 东 没 有 领 取 任 何 股 利;及(二)十二年期满时, 公司应在报章刊登广告表示有意出售该股份并根据本章 程通知国务院证券监管机关及有关的海外证券监管机关。第二十六条除 法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留臵权。第 四 章 减 资 和 购 回 股 份第二十七条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按 照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十八条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 , 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保。公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。第二十九条公司在下列情况下, 可以经公司章程规定的程序通过, 报 经国家有关主管机构批准,公司可以收购其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;(四)股 东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议 ,要求公司收购其 股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第三十条公司经国家有关主管机构批准收购股份,可以下列方式之一进行:(一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。第三十一条公司在证券交易所外以协议方式收购股份时, 应当事先经股东大会按公司章程规定的方式批准。 经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称收购股份的合同, 包括 (但不限于) 同意承 担收购股份的义务和取 得收 购股份的权利的协议。公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十二条公 司因公司章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、 第(四)项情形的, 应 当在六个月内转让或者注销,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发 行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十三条除非公司已经进入清算阶段, 公司收购其发行在外的股份, 应当遵守下列规定:(一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为收 购旧股而发行的新股所得中减除;(二)公司以高于面值价格收购股份的, 相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、 为收 购旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分, 按照下述 办法办理:(1)收购的股份是以面值的价格发行的, 从公司的可分配利润帐面余额中减 除;(2)收购的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司的可分配利润帐面余额、 为收 购旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额, 不得 超过收 购旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过 收购时公司资本公积金帐户上 的金额(包括发行新股的溢价金额);(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得收购其股份的收购权;(2)变更收购其股份的合同; (3)解除其在收购合同中的义务。(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可 分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额, 应当计入公司的资本公积金 帐户中。第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。第三十五条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:(一)馈赠; ( 二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、 没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担) , 或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十六条下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为:(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助 的主要目的不是购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分;(二)公司依法以其财产作为股利进行分配; ( 三)以股份的形式分配股利; ( 四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;(五)公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致 公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的);(六)公司为职工持股计划提供款项 (但是不应当导致公司的净资产减少, 或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。第 六 章 股 票 和 股 东 名 册第三十七条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项, 除 公司法 和 特别规定 规定外, 还应当包 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第三十八条股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经董事会授权后经加盖公司 印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票中加盖公司 印章, 应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 签字也可以采取印刷形式。第三十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 登记以下事项:(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; ( 三)各股东所持股份已付或者应付的款项; ( 四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; ( 六)各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。 在香港上市 的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所; 受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外 资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分:(一)存放在公司住所的、除本款 (二)、(三)项规定以外的股东名册; ( 二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册, 对于在 香港联交所上市的 H 股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香 港;(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第四十三条公司的股份可以依法转让。第四十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第四十五条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第四十六条公 司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所 得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四十七条公司可以拒绝登记股份转让,除非:(一)已支付有关过户文件, 其它有关或影响任何股份所有权的文件登记费用(适用于在香港上市的境外上市外资股, 在通过公司章程的日期支付经联交所随 时批准的款额);(二)转让外资股时, 盖章的转让文件伴有相关的股票及合理证明转让人有权 进行转让的其他所需证据;(三)转让文件只适用于一类股票; (四)转让应该依据转让部分的股票在上市的地方法律法规进行。 如果公司拒绝登记股份转让, 公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让 人一份拒绝登记该股份的通知。第四十八条股份转让后, 股份受让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名册内。 如果转让给多名联名受让人,受让人的数目不得超过四名。第四十九条所 有 外 资 股 的 发 行 或 以 后 的 转 让 都 应 在 根 据 第 四 十 一 条 第 二 款 规 定 在 香 港保存的股东名册部分进行登记。第五十条任 何 外 资 股 股 东 都 可 采 用 上 市 地 常 用 的 书 面 转 让 文 据 或 经 签 署 或 印 刷 签 署的转让文据来转让其全部或部分股份。第五十一条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第五十二条公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第五十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称) 登记在股东名册上, 或者要求将其姓名 (名称) 从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。第五十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称) 登记在股东名册上的人, 如果其股票 (即 “原股票” ) 遗失, 可以向公司申请就该股份 (即 “有 关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票, 后申请补发的, 依照 公司法 第一百四十四条的规 定处理。境外上市外资股股东遗失股票, 后申请补发的, 可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票后申请补发的, 其股票的补 发应当符合下列要求;(一 )申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声 明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二)公司决定补发新股票之前, 没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记股东的声明。(三)公司决定向申请人补发新股票, 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。(五)本条 (三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。(六)公司根据本条规定补发代替的股票时, 应当立即注销原股票, 并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。(七)公司注销原股票和补发新股票的全部费用, 均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。第五十五条公司根据公司章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者) , 其姓名 (名称) 均不得 从股东名册中删除。第五十六条公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害 的 人 均 无 赔 偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第 七 章 股 东 的 权 利 和 义 务第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务; 持有同一种类股 份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。第五十八条公司普通股股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配; ( 二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ,并行使相应的表决权; ( 三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、 行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;(五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程;2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码;(3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;及 (5)股东会议的会议记录;(6)公司债券存根; (7)董事会会议决议; (8)监事会会议决议; (9)财务会计报告。(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份 额 参加公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其 股份;(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第五十九条公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请 求人民法院撤销。第六十条董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定 ,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法 律、 行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第六十一条董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第六十二条公司普通股股东承担下列义务:(一)(二)(三)(四)遵守法律、行政法规和公司章程;依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。第六十三条持 有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第六十四条公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第六十五条除法律、 行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东 (根据以下条款的定义) 在行使其股东的权力时, 不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、 监事 (为自己或者他人利益) 以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; ( 三)批准董事、 监事 (为自己或者他人利益) 剥 夺其他股东的个人权益, 包括 (但不限于) 任何分配权、 表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。第六十六条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;(二)该人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上 (含百 分之三十) 的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上 (含百分之三十) 的表 决权的行使;(三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司 。第 八 章 股 东 大 会第六十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。第六十八条股东大会行使下列职权;(一)决定公司的经营方针和投资计划; ( 二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; ( 三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; ( 四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; ( 八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; ( 十) 对公司发行债券作出决议; ( 十一 )对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; ( 十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上 (含百分之五) 的股东的提案;(十四)审议批准第六十九条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划;(十八)审议法律、 行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第六十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。( 一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额 ,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。第七十条除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 将 不 与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同