ST太光:公司章程
深 圳 市 太 光 电 信 股 份 有 限 公 司 章 程目 录第 一 章 总 则 -3第 二 章第 三 章经 营 宗 旨 和 范 围 -4股 份 -4第 一 节 股 份 发 行 -4第 二 节第 三 节股 份 增 减 和 回 购 -5股 份 转 让 -7第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 -8第 一 节 股 东 -8第 二 节第 三 节股 东 大 会 的 一 般 规 定 -11股 东 大 会 的 召 集 -13第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 -15第 五 节第 六 节股 东 大 会 的 召 开 -17股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 -21第 五 章 董 事 会 -28第 一 节 董 事 -28第 二 节 董 事 会 -32第 六 章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 -38第 七 章 监 事 会 -40 1 第 一 节 监 事 -40第 二 节 监 事 会 -42第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 -43第 一 节第 二 节财 务 会 计 制 度 -43内 部 审 计 -48第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 -49第 九 章 通 知 与 公 告 -49第 一 节 通 知 -49第 二 节 公 告 -50第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 -50第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 -50第 二 节 解 散 和 清 算 -52第 十 一 章 修 改 章 程 -54第 十 二 章 附 则 -55 2 第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 。公 司 经 贵 州 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 “关 于 同 意 成 立 贵 州 凯 涤 股 份有 限 公 司 的 批 复 ”和 贵 州 省 人 民 政 府 “关 于 同 意 贵 州 凯 涤 股 份 有 限 公司 公 开 发 行 股 票 并 在 异 地 上 市 的 批 复 ”批 准 , 以 募 集 方 式 设 立 ; 在 贵州 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 。 为 有 利 于 公 司 的 健 康发 展 , 公 司 进 行 了 资 产 重 组 , 并 将 注 册 地 址 迁 移 至 深 圳 市 , 在 深 圳 市工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 4403011059727。第 三 条 公 司 于 一 九 九 三 年 十 一 月 二 十 四 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 2000 万 股 , 于 一 九九四 年 四 月 八 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 : Digital China Information Service CompanyLtd.第 五 条 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 区 路 北 与 彩 田 路 东 联 合 广场 A 座 3608 室 。邮 编 : 518033第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 90,627,678 元 。 3 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限对 公 司 承 担 责 任 , 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的文 件 , 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 , 公 司 可 以 起 诉 股东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董事 会 秘 书 、 财 务 负 责 人 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 以 人 为 本 , 以 实 为 天 , 通 过 电 子 通信 产 品 的 生 产 经 营 和 技 术 开 发 , 促 进 通 信 领 域 民 族 工 业 的 发 展 。第 十 三 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 , 公 司 经 营 范 围 是 : 研 究 、 开 发金 融 自 助 设 备 及 相 关 应 用 软 件 , 销 售 本 公 司 所 研 发 产 品 并 提 供 售 后 服务 ; 提 供 信 息 技 术 及 相 关 技 术 的 咨 询 、 开 发 、 技 术 服 务 ; 软 件 开 发 、信 息 系 统 的 集 成 并 提 供 售 后 服 务 ; 从 事 信 息 系 统 集 成 配 套 计 算 机 硬 件及 零 件 、 网 络 设 备 、 多 媒 体 产 品 、 电 子 信 息 产 品 及 通 讯 产 品 、 办 公 自 动 化 设 备 、 仪 器 仪 表 、 电 器 及 印 刷 照 排 设 备 的 批 发 、 进 出 口 及 相 关 业务 。 4 第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条第 十 五 条公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同股 同 权 、 同 股 同 利 。第 十 六 条第 十 七 条公 司 发 行 的 股 票 , 以 人 民 币 标 明 面 值 。公 司 发 行 的 股 份 , 在 中 国 证 券 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳分 公 司 集 中 存 管 。第 十 八 条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 总 数 为 74, 388, 800 股 , 成 立时 向 发 起 人 贵 州 省 凯 里 涤 纶 厂 、 南 海 市 建 设 工 贸 总 公 司 、 深 圳 市 火 炬科 技 实 业 有 限 公 司 、 深 圳 桑 达 实 业 有 限 公 司 、 中 国 航 空 技 术 进 出 口 深圳 公 司 、 深 圳 飞 亚 达 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 、 深 圳 蛇 口 社 会 保 险 公 司 、深 圳 空 港 工 贸 发 展 公 司 、 深 圳 蛇 口 大 洋 海 运 有 限 公 司 、 深 圳 南 光 ( 集团 ) 股 份 有 限 公 司 、 深 圳 钜 建 股 份 有 限 公 司 、 贵 州 省 剑 河 铅 笔 厂 、 贵州 中 天 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 、 凯 里 涤 纶 纺 织 集 团 第 三 ( 镇 远 ) 织 布厂 等 发 行 49,977,036 股 , 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 百 分 之 陆 拾 柒 点 壹捌 。 主 要 发 起 人 出 资 方 式 为 原 资 产 折 股 , 其 他 发 起 人 以 现 金 方 式 投 资入 股 。第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 90,627,678 股 , 其 中 , 人 民 币 普 通股 为 90,627,678 股 。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 , 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 5 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规定 , 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 , 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 :( 一 ) 公 开 发 行 股 份 ;( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ;( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ;( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ;( 五 ) 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 , 收 购 本 公 司 的 股 份 :( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ;( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ;( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要求 公 司 收 购 其 股 份 的 。除 上 述 情 形 外 , 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 :( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ;( 二 ) 要 约 方 式 ;( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 6 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 六 条第 二 十 七 条公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年内不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司的 股 份 及 其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 , 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司股 份 。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份5%以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 , 或 者在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 7 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承担 连 带 责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的种 类 享 有 权 利 , 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 , 享 有 同 等 权 利 ,承 担 同 种 义 务 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记日 , 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股东 大 会 , 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其所 持 有 的 股 份 ; 8 ( 五 ) 查 阅 公 司 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩余 财 产 的 分 配 ;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要求 公 司 收 购 其 股 份 ;( 八 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法规 的 , 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法规 或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之日 起 60 日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 连 续 180 日 以 上 单 独或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ,或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 9 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程 的 规 定 , 损 害 股 东 利 益 的 , 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :( 一 ) 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ;( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;( 三 ) 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 , 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。( 五 ) 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的股 份 进 行 质 押 的 , 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 , 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承 担 赔 偿 责任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 10 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会 公 众 股 股 东 的 利 益 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 , 依 法 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ;( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;( 九 ) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决议 ;( 十 ) 修 改 本 章 程 ;( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;( 十 二 ) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ;( 十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 11 ( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 。第 四 十 一 条 未 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 , 公 司 不 得 对 外 提 供 担保 。 对 外 担 保 提 交 董 事 会 审 议 时 , 应 当 取 得 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之二 以 上 董 事 同 意 。公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 :( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 二 ) 连 续 12 个 月 内 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ;( 五 ) 公 司 连 续 12 个 月 内 对 外 担 保 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产 的 50%且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 人 民 币 的 任 何 担 保 ;( 六 ) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ;( 七 ) 深 圳 证 券 交 易 所 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 情 形 。股 东 大 会 在 审 议 上 述 对 外 担 保 事 项 时 , 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 表 决 通 过 ,在 审 议 本 制 度 第 四 十 一 条 第 ( 2) 项对 外 担 保 应 当 取 得 出 席 股 东 大 会 全 体 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 表 决通 12 过 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度股 东 大 会 每 年 召 开 1 次 , 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 :( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的2/3 时 , 即 5 人 时 ;( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ;( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ;( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ;( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ;( 六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 所 在 地 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 会 议 召 集 人 认 为 必要 时 或 者 有 关 法 律 、 行 政 法 规 强 制 规 定 时 , 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会的 , 视 为 出 席 。第 四 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 律 师 对 以 下 问题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 :( 一 ) 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 章 程 ;( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ;( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ;( 四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 13 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将说 明 理 由 并 公 告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 , 应 征 得 监 事 会的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 14 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 , 应 当 征 得 相关 股 东 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作出 反 馈 的 , 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通知 董 事 会 , 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董事 会 秘 书 将 予 配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需的 费 用 由 本 公 司 承 担 。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议题 和 具 体 决 议 事 项 , 并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 15 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 , 公 告 临 时 提 案 的 内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得修 改 股