万家乐：独立董事工作制度

广东万家乐股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善广东万家乐股份有限公司（以下简称“ 公司” ）法人治理结构，促进公司规范运作，根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关法规，结合本公司的实际情况，特制定本制度。第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。第二章独立董事的任职条件第四条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。（二）具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（五）公司章程规定的其他条件。第五条下列人员不得担任公司独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份 1 以上或者是公司前十名股东中的自1然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、公司章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。第六条公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章独立董事的职责和义务第七条公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第八条独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十条独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会证监发（2003）56 号文情况进行专项说明，并发表独立意见；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；2（七）证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十二条公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。第十三条公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。第四章独立董事的提名、选举和更换第十四条公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材3料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在规定时间内，上述监管部门没有提出异议的独立董事候选人，董事会方可提交公司股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。（四）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任不得超过六年。（五）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：1、公司法中规定的不得担任董事的情形；2、独立董事严重失职；3、公司独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；4、有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第五章独立董事的权力第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事享有以下权力：（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关资料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。 2 名或 2 名以上独立董事认为会议审议事项资料不4充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）独立董事享有以下特别职权： 1、重大关联交易事项（指根据公司章程应提交董事会审议的关联交易）的事先认可权；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；3、就公司的重大事项发表独立意见；4、召开临时股东大会的提议权；5、召开董事会会议的提议权；6、召开仅由独立董事参加的会议的提议权；7、在股东大会召开前向股东公开征集投票权；8、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（三）公司法和其他相关法律、法规赋予董事的其他权力。第十六条独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。第十七条独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。第十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明，董事会秘书应按有关规定予以披露。第十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十条比例。独立董事应当在公司董事会委员会成员中占有二分之一以上的5第六章独立董事的报酬第二十一条独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司据实报销。除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十二条费用由公司承担。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第二十四条本制度由公司董事会负责解释。第二十五条本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。广东万家乐股份有限公司董事会二 0 一三年六月该制度已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。6