中国中期：公司章程

中 国 中 期 投 资 股 份 有 限 公 司 章 程二 O 一三 年 六月（3013 年 6 月 24 日经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过）目 录第 一章第 二章 第 三章总则经营宗旨和范 围 股份第 一节 第 二节 第 三节股东和股东大 会 第 一节 第二节 第 三节 第 四节 第 五节 第六节董事会第 一节 第 二节股份发行股份增减和 回购 股份转让第 四章股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会提 案与通知 股东大会的 召开股东大会的 表决和决议第 五章董事董事会第 六章第 七章总经理及其他 高级管理人员监事会第 一节第 二节 第 三节监事监事会 监事会决议第 八章 财务会计制度 、利润分配和审计第 一节第 二节 第 三节 通知和公告第 一节第 二节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第 九章通知公告第 十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第 一节第 二节 修改章程附则合并、分立、增资和减资解散和清算第 十 一 章第 十 二 章1第一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ”）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复1994172 号文件批准， 以发起方式设立；200 8 年 12 月 8 日，根据公司 2008 年第四次临时股东大会的决议，公司将注册地从哈尔滨 市迁至北京市， 公司变更登记后在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000011533102。第 三条 公司于二 OOO 年六月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股， 于二 OOO 年七月三日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称 ：中文名称：中国中期投资股份有限公司 英文名称：CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD公司住所：北京市朝阳区光华路 14 号中国中期大厦。邮政编码：100020 公司注册 资本为人民币 23,000 万元。 公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份 ， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第 五条第 六 条第 七条第 八 条 第 九条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 与义 务 关 系 的 具 有 法 律 约束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、股 东 、 董 事 、 监事 、 高 级 管 理 人 员 具 有法 律 约 束 力 的 文 件 。 依据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事、 经 理 和 其 他 高 级 管 理人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公司 ， 公 司 可 以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条务负责人。本 章程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指公 司 的 副 总 经 理 、 董 事会 秘 书 、 财2第二章 经营宗 旨 和经营 范 围第 十 二 条 公司宗旨 ：促进公司全 面发展 ，努 力使全体股 东的投 资安 全、增值， 获得满意 的 收益，并创造良好的社会效益。第 十 三 条 经公司登记 机关核准，公司的经营范围是：一般经营项目： 对外投资及管理、 资产管理、 创业投资、 各类项目投资与管理等。第三章 股 份第 一节 股 份 发 行第 十 四 条 公司的 股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条第 十 七 条 管。第十八条公司发 行的股票，以人民币标明面值。公 司 发行 的 股 份 在 中 国 证 券 登记 结 算 有 限 责 任 公 司 深圳 分 公 司 集 中 存公 司 的 发 起 人 为 哈 尔 滨 捷 利 经 济 技 术 发 展 公 司 、 哈 尔 滨 广 信 新 型 材 料开 发 公 司 、 哈 尔 滨 远 达运 输 仓 储 公 司 、 哈 尔 滨名 都 装 饰 工 程 公 司 、 哈尔 滨 恒 利 高 新 技术发展公司。第 十 九条 公司的 股份总数为 23,000 万股， 公司的股本结构为： 普通股 23,000 万股，其他种类股 0 股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减和 回 购第 二 十 一 条 公司根据经营和发展的需要 ，依 照法律、法规的规 定， 经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；3（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公司可以减少注册资本。公 司减 少注册资本，应当 按照 公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司在下列情况下，可以依 照法 律、行政法规、部 门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原因 收 购 本 公司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东大 会 决 议 。 公 司 依 照 第二 十 三 条 规 定 收 购 本 公司 股 份 后 ， 属 于第 （一） 项情形的， 应 当自收购之日起 10 日内注销， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二 十三条第 （三）项规定 收购的本 公司股份，将 不超过本 公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转 让第 二 十 六条第 二 十 七条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。4第 二 十 八条 发起人持 有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监 事、高级 管理人员应当 向公司申 报所持有的本 公司的股 份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所 得 收 益 归 本 公 司 所 有， 本 公 司 董 事 会 将 收 回其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证券 公 司 因 包 销 购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权 要求董事会在 30 日内执行。 公司董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公司 的 利 益 以 自 己 的 名 义直 接 向 人 民 法 院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第 一节 股 东第 三 十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持 有 公 司 股 份 的 充 分证 据 。 股 东 按 其 所 持 有股 份 的 种 类 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ； 持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ， 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一条 公 司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或股 东 大 会 召 集 人 确 定 股权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日收 市 后 登 记 在 册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；5（二） 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会 ， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股 东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容 违反法律、 行政法规的 ， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议 作出之日起 60 日内， 请 求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。他人侵犯公司合法权益 ，给公司造成损失的 ， 本条第一款规定的股 东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。任何股东持有或者通过 协议、其他安排与他 人 共同持有本公司的股 份 达到本公司 已发行股份的 5时， 应当在该事实发生之日起 3 日内， 向中国证监会和证券交易所作 出书面报告， 书面通知本公司， 并予公告。 在上述期限内， 不得再行买卖本公司股票。 任 何 股 东 持 有 或 者 通 过协 议 、 其 他 安 排 与 他 人共 同 持 有 本 公 司 的 股 份达 到 本 公 司 已 发 行股份的 5后， 其所 持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5， 应当依照前款规 定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社 会 公众股股东负有诚信 义 务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等方 式 损 害 公 司 和 社 会 公众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大 会的 一 般 规 定第 四 十 条 股东 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报7酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项； 审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本做出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；对发行公司债券做出决议；（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（ 十 四 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七） 审议法律、 行 政法规、 部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。第 四 十 二条 股 东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。公 司 在 上 述 期 限 内 因 故 不 能 召 开 年 度 股 东 大 会 的 ， 应 当 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 ， 说8明原因并公告。第 四 十 三条 股东大会：有下列情 形之一的， 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 ， 或 者 少 于 公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 （ 不 含 投 票 代 理 权 ） 以 上 股 份 的 股 东 书 面 请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六 ）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持 股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 四条 股东大会 一般在公司所在地北京市召开（以股东大会通知为准） 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 投 票 平 台 为 股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会的 召 集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。9董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第 四 十 八条 单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的， 单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的 ， 须书面通知董事会， 同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担。第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会， 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%10以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不 得 进 行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议 召开当日。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六 条体内容。股 东 大 会通 知 和 补 充 通 知 中 应 当充 分 、 完 整 披 露 所 有 提案 的 全 部 具拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ， 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时披露独立董事的意见及理由。第 五 十 七 条 股 东 大 会采 用 网 络 或 其 他 方 式 的， 应 当 在 股 东 大 会 通 知中 明 确 载 明网 络 或 其 他 方 式 的 表 决时 间 及 表 决 程 序 。 股 东大 会 网 络 或 其 他 方 式 投票 的 开 始 时 间 ，不得早于现场股东大 会 召开前一日下 午 3:00 ，并不得迟于现场 股 东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 五 十 八条 股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 九条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的 ， 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：11（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出。第 六 十 条 发出股东大 会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人应 当 在 原 定 召 开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 六 十 一条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施 ， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。第 六 十 二条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 三条 个人股东 亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第 六 十 四条 股东出具 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。12第 六 十 五条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 六条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。第 六 十 七条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加 会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 八条 召集人和 公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 九条 股东大会 召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 七 十 条 股东大会由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第 七 十 一条 公司制定 股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计 票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、13会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七 十 二条 在年度股 东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 三条 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第 七 十 四 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总数 ， 现 场 出 席 会 议 的 股东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有 表 决 权 的 股 份 总数以会议登记为准。第 七 十 五条 股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责 。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员 姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 ；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 六条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为 10 年。第 七 十 七条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大会 的 表 决 和 决 议第 七 十 八条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。14股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 九条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律 、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 八 十 条 下列事项由 股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以 普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 八 十 一条 股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 八 十 二条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的股 份 数 不 计 入 有 效 表 决总 数 ； 股 东 大 会 决 议 的公 告 应 当 充 分 披露非关联股东的表决情况。15第 八 十 三条 公司应在 保证股东大会合法、 有效的前提下 ， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 四条 除公司处 于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 五条 董事、监 事提名的方式和程序：（一） 在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数， 由前任董事会提出选任董事 的 建 议 名 单 ， 经 董 事会 决 议 通 过 后 ， 由 董 事会 向 股 东 大 会 提 出 董 事候 选 人 并 提 交 股 东 大 会 选 举 ； 由 前 任 监事 会 提 出 拟 由 股 东 代 表出 任 的 监 事 的 建 议 名 单， 经 监 事 会 决 议通过后， 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。（二） 连续 180 日以上 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5以上的股东 可以在股东大会召开 15 日前提名董事候选人或由股东代表出任的监事候选人， 每一提 案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。（三） 公司董事会 、 监事会、 持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ，但 提 名 的 人 数 必 须 符 合前 述 规 定 。 独 立 董 事 的提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意 。 提 名 人 应 当 充 分 了解 被 提 名 人 职 业 、 学 历、 职 称 、 详 细 的 工 作 经 历 、 全 部 兼 职 等情 况 ， 并 对 其 担 任 独 立董 事 的 资 格 和 独 立 性 发表 意 见 ， 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司之 间 不 存 在 任 何 影 响 其独 立 客 观 判 断 的 关 系 发表 公 开 声 明 。 在 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（四） 董事会在股东大 会上必须将上述股东提出的董事、 监事候选人 以单独的提案 提请股东大会审议。上述比例计算不包括因董事辞职导致董事会少于法定人数的情况。第 八 十 六条 股东大会 就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表决 权 ， 股 东 拥 有 的 表 决权 可 以 集 中 使 用 。 董 事会 应 当 向 股 东 公 告候选董事、监事的简历和基本情况。在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的 30%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。16第 八 十 七条 除累积投 票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决 ， 对同一事项有 不 同 提 案 的 ， 将 按 提案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行表 决 。 除 因 不 可 抗 力 等特 殊 原 因 导 致 股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 八条 股东大会 审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 九条 同一表决 权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种 。 同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 九 十 条 股东大会采 取记名方式投票表决。第 九 十 一 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 应 当 由 律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监票，并当场