TCL集团:公司章程
1TCL 集团股份 有限公司章 程(2 014 年 2 月 21 日 修订)2目 录第一章第二章 第三章总 则 .3经 营宗 旨和 范围 .5股 份 .5第一节第二节 第三节股 份发 行 .5股 份增 减和 回购 .6股 份转 让 .7第四章 股 东和 股东 大会 .8第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .8股 东大 会 .12股 东大 会的 召集 .16股 东大 会的 提案 与 通知 .18股 东大 会的 召开 .19股 东大 会的 表决 和 决议 .23第五章 董 事会 .28第一节第二节 第三节 第四节董 事 .28独 立董 事 .32董 事会 .37董 事会 秘书 .44第六章 CEO 及其 他高 级 管理人 员 .47第七章 监 事会 .50第一节第二节 第三节监 事 .50监 事会 .51监 事会 决议 .53第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 .54第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .54内 部审 计 .57会 计师 事务 所的 聘任 .57第九章 通 知与 公告 .58第一节 通知 .58第二节 公 告 .59第十章 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 .59第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资、 .59第二节 解 散和 清算 .60第十一 章 修改 章程 .62第十二 章 附则 .633第一章 总则第 一 条 、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”) 和其他有关规定, 制订本 章程。第 二 条 、 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。公司经广东省人民政府办公厅粤办函 200294 号关于同意变更设立广东TCL 集团股份有限公司 的复函 、 广东省人民政府粤府函 2002134 号 关于广东 TCL 集团股份有限公司 设立有关问题的补充批复 、 广东省经济贸易委员会粤经 贸函 2002112 号 关 于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司 的批复 和粤 经贸函 2002184 号 关 于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公 司 的补充批复 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为 股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字 2002第 157 号 企业名称变更核准通知书 ,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限 公司。 公司在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第 三 条 、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会 ( “中国证监会” )批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备 股份有限公司流通股股东发行人民 币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市。公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股41,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为8,476,218,834 股。第 四 条 、 公司注册名称:TC L 集 团股份有限公司英文全称: TC L CORPORATION第 五 条 、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区邮政编码:516006第 六 条 、 公司注册资本为人民币 8,476,218,834 元。第 七 条 、 公司为永久存续的股份有限公司。第 八 条 、 董事长为公司的法定代表人。第 九 条 、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。第 十 一 条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、 监事、 CEO(首席执行官) 和其他高级 管理人员; 股东可以依据公司章程起诉其他股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。第 十 二 条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(COO ) 、财务总监(CF O) 、高级副总裁 、董事会秘书。5第二章 经营宗旨和范围第 十 三 条、 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。第 十 四 条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备,新型光电、液晶显示器件,五金、交电,VCD、D VD 视 盘机, 家庭影院系统, 电子计算机及配件, 电池, 数字卫星电视接收机, 建筑材 料、 普通机械。 电子计算机技术服务, 货运仓储, 影视器材维修, 废旧物资回收。 在合法取得的土地上进行房地产开发。 经营进出口贸易 (国家禁止进出口的商品 和技术除外) 。创业投资业务及创业投资咨询;受托管理其他创业投资机构的创 业投资资本; 为创业企业提供创业管理服务; 参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。第三章 股份第 一节 股 份 发行第 十 五 条、 公司的股份采取股票的形式。第 十 六 条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第 十 七 条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。第 十 八 条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集6中存管。第 十 九 条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。第 二 十 条、 公司经批准发行的股份总数为 8,476,218,834 股,全部为普通股。第 二 十 一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一) 公开发行股份;(二) 非公开发行股份;(三) 向现有股东派送红股;(四) 以公积金转增股本;(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司员工;7(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第 二 十 五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行:(一) 证券交易所集中竞价交易方式;(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。第 二 十 六条、 公司因本章程第二十四条、 第( 一) 项至第( 三) 项 的原因收购公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条、 规定收购本公司股份后, 属 于第( 一) 项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第( 二) 项 、第( 四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条、 第 (三) 项规定收购的本 公司股份, 将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。第 三节 股 份 转让第 二 十 七条、 公司的股份可以依法转让。第 二 十 八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分8之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。第 三 十 条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行, 负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第 一节 股东第 三 十 一条、 公司股东为公司股份的持有者。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第 三 十 三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。9第 三 十 四条、 公司股东享有下列权利:(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权;(三)参与权;对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和(四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)的股份;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有(六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(七)分配;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的(八)购其股份;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收(九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第 三 十 五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第 三 十 六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人10民法院撤销。第 三 十 七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司 职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的 , 股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 , 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 九条、 公司股东承担下列义务:(一) 遵守法律、行政法规和公司章程;(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 , 应当依法承担赔偿责任。(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重11损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第 四 十 条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件, 并在披露前不对外泄露相关信息。 公司 需 要了解相关情况 时,股东应当予以协助。第 四 十 一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更, 应在签订前述变更协议 之前、 或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。第 四 十 二条、 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东、 实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。第 四 十 三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和 其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。 公司应当规范关联交易, 严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。控股股东侵占公司资产时, 公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻12结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。第 四 十 四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、 营销负责人不得在控股股东担任除董事以外的其他职务。 控股股东的高级管理人员兼任公司董事的, 应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。第 四 十 五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务, 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益 。 控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何 经营计划或指令。第 四 十 六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范,并由此建立和实施公司员工受益制度。第 二节 股 东 大会第 四 十 七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一) 决定公司经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四) 审议批准董事会的报告;(五) 审议批准监事会的报告;(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;13(八) 审议批准公司的股东回报规划;(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;(十) 对发行公司债券作出决议;(十一)议;对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决(十二) 修改公司章程;(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项;(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十的事项;(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;(十七) 审议股权激励计划;(十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;14(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保;(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七) 法律法规、 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后 , 方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保 议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述情形外, 其余情形的对外担保授权董事会审批 , 但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第 四 十 九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 应当报告证券交易所, 说明原因并公告。在上述期限内, 公司无正当理由不召开年度股东大会的 , 公司董事会 应当做出解释并公告,并 应当承担相应的责任。第 五 十 条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上有股东书面请求时;15(四) 董事会认为必要时;(五) 监事会提议召开时;(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第 五 十 一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 股东大会在审议下列事项之一的, 公司 应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。(一) 证券发行;(二) 重大资产重组;(三) 股权激励;(四) 股份回购;(五) 根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保) ;(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(八)计变更;根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估(九) 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金;(十) 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;16(十一) 股权分置改革方案;(十二) 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;(十三)案;公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预(十四)项。中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事第 五 十 二条、告:公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 五 十 三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。第 五 十 四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 五 十 五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。17董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和 主持。第 五 十 六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 五 十 七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。18第 五 十 八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第 六 十 条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 六 十 一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会 通 知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第六十条、 规定的提案, 股东 大会不得进行表决并作出决议。对同一事项有不同提案的, 股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。第 六 十 二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东 , 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 六 十 三条、 股东大会会议的通知包括以下内容:(一) 会议的日期、地点、方式和会议期限;19(二) 提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;(五) 投票代理委托书的送达时间和地点;(六) 会务常设联系人姓名,电话号码。第 六 十 四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三) 披露持有本公司股份数量;(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 六 十 五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 六 十 六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。20第 六 十 七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人身 份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一) 代理人的姓名;(二) 是否具有表决权;(三)指示;分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五) 委托书签发日期和有效期限;(六) 委托人签名 (或盖章) 。 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作