渤海物流:公司章程
茂 业 物 流 股 份 有 限 公 司 章 程(2013 年 7 月修 订, 本章 程经公 司 2013 年第 一次 临 时股东 大会 审议 通过 )目 录第一章第二章 第三章总 则 -经营宗旨和 范 围 -股 份 -111222334566第一节第二 节 第三 节股份 发 行 -股份增 减和回购 -股份转 让- -第四章 股东和 股 东大 会 -第一 节第二 节 第三 节 第四 节 第五节 第六节股东 -股东大 会的一般 规定 -股东大 会的召集 -股东大 会的提案 与通知 -股东 大会 的 召开- -股东大 会 的表决和 决议 -8第五章 董事会 -10第一 节 董事 -10第二 节 董事会 -11第六章 经理及 其 他高级 管 理人员 -13第七章 监事会 -14第一 节 监事 -14第二 节 监事会 -15第八章 财务会 计 制度、 利 润分配和审计 -15第一 节第二 节 第三 节财务会 计制度 -15内部审 计 -16会计师 事务所的 聘任 -17第九章 通知和 公 告 -17第一 节 通知 -17第二 节 公告 -17第十章 合并、 分 立、增 资 、减资、解散和 清 算 -17第一 节 合并、 分立、 增 资和减 资 -17第二 节 解散和 清算 -18第十 一 章 修改章程 -19第十 二 章 附则 -19附件一 :茂 业 物 流 股 份 有 限 公 司 股东 大 会 议 事 规 则 (2006 年修订)第一章第二章 第三章 第四章 第五章总则 -19股东大会的召集 -20股东大会的提 案 与通知 -21股东大会的召开 -22附则 -25附件二:茂 业 物 流 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则 (2008 年修订)第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章总则 -26董事会的职权 -26会议的召开 -26表决 -27会议记录 -28会议决议公告 、 备案 -28董事会决议的 实 施 -28专门委员会 -28附则 -29附件三 :茂 业 物 流 股 份 有 限 公 司监 事 会 议 事 规 则 (2006 年修订)第一章第二章 第三章 第四章 第五章总则 -29监事会、监事 的 职权 -29监事会的召开 及 议事范围 -30监事会决议及 决 议公告 -31附则 -31茂业 物 流股份有限公司 章 程(2013 年 7 月修 订)第一章 总则第 一 条 为维护 公 司、股东和债权人的 合 法 权益,规范公司的组织和行 为,根据中华人民 共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人民共 和国证券法(以下简称 证券法)和其他有 关规定 ,制 订本 章程 。第 二 条 公司 系依 照 公司 法 和 其他 有关 规定 成立的 股份 有限 公司 (以 下简称 “公 司” ) 。 经河北 省人 民政 府冀 股办 (1997)18 号 文件 批准 , 公司 是由原 秦皇 岛华 联商 厦股 份有限 公司 和原秦皇岛商城股份有限公司 以新设合并方式设立,在 中国石家庄河北省工商行 政管理局注册登记,取得营业 执照 ,营 业执 照号 1300001000612 1/1。第 三 条 经一九九七 年 十月三十日中国证券监 督 管理委员会以证监发字 1997477 号 文件批 准, 公 司首 次向 社会 公众 发行的 人民 币普 通 股 30,000,000 股, 在取 得深 圳证 券交易 所1 997369 号 文件同 意后 ,于 一九 九七 年十二 月十 八日 在深 圳证 券交易 所上 市。第 四 条 公司 注册 名称: 茂业 物 流股份有 限公 司( 中文全 称) 。Maoye Logistics Corporation Ltd.(英 文全 称) 。第第 第 第 第五六 七 八 九条条 条 条 条公司 住所: 秦 皇岛市 河北 大 街 146 号金 原国际 商务 大 厦 26 层。 邮 政编码 :06 6000。公司 注册 资本 为人民 币 445,521,564 元 。 公司 为永 久存 续的股 份有 限公 司。 董事长为 公司 的法定 代表 人。公司全部 资产分为等额股份 ,股东以 其认购的股份为限对 公 司 承担责任,公司以其 全部资产 对公 司的 债务 承担 责任。第 十 条 本公 司章 程自生 效之 日起 ,即 成为 规 范公司 的 组 织与 行为 、 公 司与股 东 、 股 东与 股东 之间权 利义 务关 系的 具有 法律约 束力 的文 件, 对公 司 、 股东 、 董 事、 监 事、 高级 管理人 员具 有法 律约 束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理 人员, 股东 可以 起诉 公司 ,公司可 以起 诉股 东、 董事 、监事 、经 理和 其他 高级 管理人 员。第十一 条 本 章程所 称其他高级管理人员 是 指 公司的副经理、董事会 秘 书、财务负责人 及公 司 认定的 其他 人员 。第二章 经营宗旨和 范围第十 二条 公司 的 经营宗 旨: 务实创新,诚信开 拓 ,在不断优化结构、完 善 制度、灵活经营、有效管 理、 提高 质量 的同 时,发 展壮 大公 司的 经济 实力, 增加 效益 ,为 股东 谋求高 回报 。第 十 三 条 经依 法登 记,公 司 的经 营范 围 :普 通货 运 ; 一 般经 营项 目 ( 项目 中属 于 禁止 经营 的 和许可 经营 的除 外) :纺 织品、 服装 、鞋 帽、 日用 品、化 妆品 、首 饰、 工艺 美术品 、照 像器 材 、 文 具用品 、体 育用 品及 器材 、五金 产品 、其 它化 工产 品 、有 色金 属 、 食用 农产 品 、家 庭用 品、 灯具 、 厨房及 卫生 间用 具 、 电子 产品、 通讯 终端 设备 、通 讯交换 设备 、其 它机 械设 备 、计 算机 及软 件、 计 算机辅 助设 备 、 家具 、建 材、家 用电 器、 摩托 车 及 汽车配 件的 销售 ;汽 车装 饰服务 ;仓 储服 务; 货 物进出 口 ; 以下 范围 限分 支机构 经营 :卷 烟、 雪茄 烟的零 售; 预包 装食 品 批 发兼零 售; 音像 制品 零 售(出 租) ;物 业管 理; 制冷设 备、 消防 设备 的安 装;清 洁服 务; 场地 、房 屋租赁 。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司 的股 份采 取股票 的形 式。1第十五条 公司股份 的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股 票,每股的发行条件和价 格 应当相同;任何单位或 者 个人所认购的股份,每 股应当 支付 相同 价额 。第十六条第十七条 第十八条公司 发行 的股票 ,以 人民 币标 明面 值 。公司 发 行 的股份 ,在 中国 证券 登记 结 算有限 责任 公司 深圳 分公 司 集中 存管 。 公司发起 人为秦皇岛华联商厦集团 有限公司、中国糖业酒 类 集团公司、中国耀 华 玻璃集团 公司 、 秦 皇岛 市银 河物资 经销 公司 、 中 信秦 皇岛有 限公 司、 中国 商业 对外贸 易总 公司 等六 家 ,认购的 股份 数分 别为 27,813,286 股、 4,753,150 股、 1,330,585 股 、 4,435,284 股、 1,490,255 股、 1,014,005股,于 一九 九七 年五 月以 经审计 的上 年度 净资 产出 资。第十九条 公司 股份 总数 为 445,521,564 股, 公 司的股 本结 构为 :普 通股 445,521,564 股 。 第二十条 公司 或公 司的子 公司( 包括 公司 的附 属企业) 不以 赠与 、 垫资 、 担保 、 补 偿或 贷款 等形式,对 购买 或者 拟 购 买公 司 股份的 人提 供任 何资 助。第二节 股份增减和 回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律、 法 规 的 规 定 ,经 股 东 大 会分 别 作 出 决 议 ,可以采 用下 列方 式增 加资 本: (一) 公 开发 行股 份; ( 二)非 公开 发行 股份 ; ( 三) 向现有 股东 派送 红股; ( 四)以 公积 金转 增股 本;(五) 法 律、 行政 法规 规定 以 及中 国证 监会 批准 的其他 方式 。 公司经股东大会决议 可以发行可转换为股票的 公司债券,并在公司债 券 募集办法中规定具体的转股程 序和 安排 。公 司发 行可转 换为 股票 的公 司债 券,应 当报 国务 院证 券监 督管理 机构 核准 。 第二十二条 公司 可以 减 少注册 资本 。 公 司减 少注 册资 本 ,应 当按 照 公司 法 以及 其他 有关 规定和本 章程 规定 的程 序办 理。第二十三条 公司 在 下列情况下 ,可以依照法律 、行政法规、部门规章 和 本章程的规定,收购 本 公司的 股份 :(一) 减 少公 司注 册资 本; (二) 与 持有 本公 司股 票的其 他公 司合 并; ( 三) 将 股份奖励 给本 公司职 工;(四) 股 东因 对股 东大 会作 出 的公 司合 并、 分立 决议持 异议 ,要 求公 司收 购 其股份 的。 除 上述 情形 外 ,公司 不 进行 买 卖本 公司 股份 的活 动。第二十四条 公司 收 购本公 司股 份, 可以 选择 下 列方式 之一 进行 : (一) 证 券交 易所 集中 竞价 交易方 式;(二) 要 约方 式; ( 三) 中 国证 监会认可 的其 他 方式 。第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购本 公 司 股 份 的 ,应 当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日 起 10 日内 注销 ;属 于第 (二)项 、第( 四) 项情 形的, 应当 在 6 个 月内 转让 或者 注销。公司依照第二十三条 第(三)项规定收购的本 公 司股份,将不超过本公司 已 发行股份总额的 5%; 用于收 购的 资金 应当 从公 司的税 后利 润中 支出 ;所 收购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职 工。第三节 股份转让第二十六条 公司 的 股份可 以依 法转 让。通过证券交易所的证券交 易,投资者持有或者通过 协议、其他安排与他人共 同持有公司已发行 的股份达到百分之五时, 应当在该事实发生之日起 三日内,向国务院证券监 督管理机构、证券交易 所作出 书面 报告 ,通 知公 司,并 予公 告; 在上 述期 限内, 不得 再行 买卖 公司 的股票 。投资者 持有 或者 通过 协议 、其他 安排 与他 人共 同持 有公司 已发 行的 股份 达到 百分之 五后 ,其 所2持公司 已发 行的 股份 比例 每增加 或者 减少 百分 之五 ,应当 依照 前款 规定 进行 报告和 公告 。在 报告 期限内和 作出 报告 、公 告后 二日内 ,不 得再 行买 卖公 司的股 票。 第二十七条 公司 不接 受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标 的 。第二十八条 发起 人 持有的 本公 司股 份, 自公 司 成立之 日 起 1 年 内不 得转 让。 公 司公 开发 行股 份 前已发 行的 股份 ,自 公司 股 票在证 券交 易所 上市 交易 之日 起 1 年 内不 得转 让。公 司董 事、 监 事、 高级 管理人 员应 当向 公司 申报 所持有 的本 公司 的股 份及 其变动 情况 ,在 任职 期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易 之日 起 1 年 内不 得转 让。 上述人 员离 职后 半年 内, 不 得转让 其所 持有 的本 公司 股份。第二十九条 公司 董 事、监事、高级管理 人 员 、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本 公司股 票在 买入 后 6 个 月 内卖出 ,或 者在 卖出 后 6 个 月内又 买入 ,由 此所 得收 益 归本公 司所 有, 本公 司董事会 将收 回其 所得 收益 。 但 是,证 券公 司因 包销 购 入售后 剩余 股票 而持 有 5%以上股 份的 ,卖 出该 股 票不 受 6 个 月时 间限 制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执 行 的, 股东 有权 要 求董事 会在 30 日 内执 行。 公司董 事会 未在 上述 期限内 执行 的 ,股东 有权 为 了公司 的利 益以 自己 的名 义直接 向人 民法 院提 起诉 讼。公 司董 事会 不按 照第 一款的 规 定 执行 的, 负有 责 任的董 事依 法承 担连 带责 任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册是 证 明 股 东 持 有 公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有 同等权 利 ,承担 同种 义务 。公 司 应 当 与 证 券 登 记机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ,定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更 (包括 股权 的出 质 )情 况, 及 时掌握 公司 的股 权结 构。第三十一条 公司 召 开股东 大会 、 分配 股利 、 清 算及从 事其 他需 要确 认股 东身份 的行 为时 ,由 董 事会或 股东 大会 召集 人确 定股权 登记 日, 股权 登记 日 收市后 登记 在册 的股 东为 享有相 关权 益的 股 东 。第三十二条 公司 股 东享有 下列 权利 :(一) 依 照其 所持 有的 股份 份 额获 得股 利和 其他 形式的 利益 分配 ; ( 二) 依 法请 求、 召集 、主持 、参 加或 者委 派股 东代理 人参 加 股 东大 会, 并 行使相 应的 表决 权; ( 三) 对 公司 的经 营进 行监督 ,提出建 议或 者质 询 ; ( 四) 依 照法 律、 行政 法规及 本章 程的 规定 转让 、赠与 或质 押其 所持 有的 股份; (五) 查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议 、财 务会 计报 告; ( 六) 公 司终 止或 者清 算时, 按其 所持 有的 股份 份 额参加 公司剩余 财产 的分 配; ( 七) 对 股东 大会 作出 的公司 合并 、分 立决 议持 异议的 股东 ,要求公 司收 购 其股份 ; ( 八) 法 律、 行政 法规 、部门 规章 或本 章程 规定 的其他 权利 。第 三 十 三 条 股 东 提出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公司 提 供 证 明 其 持 有 公 司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件, 公司 经核 实 股东身 份后 按照 股东 的要 求予以 提供 。第三十四条 公司 股 东大会 、 董事 会决 议内 容 违反法 律 、 行 政法 规的 ,股 东有权 请求 人民 法院 认定无效 。股 东大 会、 董事 会的 会议召 集程 序、 表决 方式 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 ,或 者决 议内 容 违 反本章 程的 ,股 东有 权自 决 议作出 之日 起 60 日 内,请 求人民 法院 撤销 。第三十五条 董事 、 高级管 理人 员执 行公 司职 务时违 反法 律 、 行 政法 规 或者本 章程 的规 定, 给公 司造成 损失 的 ,连续 180 日以 上 单独 或合 并持 有公 司 1%以上 股份 的股 东有 权 书面请 求监 事会 向人 民 法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的, 股东可 以书 面请 求董 事会 向人民 法院 提起 诉讼 。监 事会 、董 事会 收到 前款规 定 的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼 ,或 者自 收 到请求 之日 起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的 损害的 ,前款规定的股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼 。3他人侵犯公司合法权 益,给公司造成损失的 ,本 条第一款规定的股东可 以 依照前两款的规定向人民法院 提起 诉讼 。第三十六条 董事 、 高级管理人员违反法 律 、 行政法规或者本章程的 规 定,损害股东利益的,股 东可以 向人 民法 院提 起诉 讼。第三十七条 公司 股 东承担 下列 义务 : (一) 遵守法 律、 行政 法规和 本章 程;(二) 依 其所 认购 的股 份和 入 股方 式缴 纳股 金; (三) 除 法律 、法 规规 定的 情 形外 ,不 得退 股;(四) 不得滥用股东 权 利损害公司或者其他股 东 的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限 责任损 害公 司债 权人 的利 益;公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司 或 者其 他股 东造 成损失 的, 应 当 依法 承担 赔 偿责任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ,应 当 对公司 债务 承担 连带 责任 。(五) 法 律、 行政 法规 及本 章 程规 定应 当承 担的 其他义 务。第三十八条 持有 公 司 5%以上 有表决 权股 份的 股东, 将其 持有 的股 份进 行 质押的 ,应 当自 该事 实 发生当 日 ,向公 司作 出书 面 报告。第三十九条 公司 的 控股股 东 、 实 际控 制人 员 不得利 用其 关联 关系 损害 公司利 益 。 违 反规 定的 , 给公司 造成 损失 的 ,应当 承 担赔偿 责任 。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法 行使出 资人 的权 利 ,控股 股 东不得 利用 利润 分配 、 资 产重组 、 对 外投 资、 资 金 占用、 借款 担保 等方 式损害公 司和 社会 公众 股股 东的合 法权 益, 不得 利用 其 控制地 位损 害公 司和 社会 公众股 股东 的利 益。 公司董事、监事、高级管 理人员对维护公司资金和 财产安全负有法定义务, 不得指令公司及所属子公 司、 分公 司及 其当 事人向 公司 控股 股东 或者 实际控 制人 提供 借款 ,代 偿债务 、款 项等 。公司股东或者实际控制人 侵占公司资金、资产的, 公司应立即申请司法冻结 其股权、资产,采 取现金 清偿 、分 红抵 债、 以股抵 债、 以资 抵债 等方 式维护 公司 权益 。第二节 股东大会的 一般 规定第四 十 条 股东 大会 是 公司的 权力 机构 ,依 法行 使 下列职 权:(一) 决 定公 司的 经营 方针 和 投资 计划 ; ( 二) 选 举和 更换 非由 职工代 表担 任的 董事 、监 事,决 定有 关董 事、 监事 的 报酬事 项; ( 三) 审 议批 准董 事会 的报告 ;(四) 审 议批 准监 事会 报告; (五) 审 议批 准公 司的 年度财 务预 算方案、 决算 方案; (六) 审 议批 准公 司的 利润分 配方 案和 弥补 亏损 方案; ( 七 )对 公司 增加 或者 减少注 册资 本作 出决 议; ( 八) 对 发行 公司 债券 作出决 议; ( 九) 对 公司 合并 、分 立、解 散、 清算 或者 变更公司形 式 作 出决 议; ( 十) 修 改本 章程 ; ( 十一) 对公 司聘 用、 解聘会 计师 事务 所作 出决 议; ( 十 二 )审议 批准 第四 十一条 规定 的担 保事 项;(十三) 审议 公司 在一 年内购 买 、 出售 重大 资产 超过公 司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项; (十四) 审议 批准 变更 募集资 金 用 途事 项;(十五) 审议 股权 激励 计划;(十六) 审议 法律 、行 政法规 、 部 门规 章或 本章 程规定 应当 由股 东大 会决 定的其 他事 项。 上 述股 东大 会的 职权 不得通 过 授 权的 形式 由董 事会或 其他 机构 和个 人代 为行使 。 第四十一条 公司 下列 对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会 审议通 过。(一) 本 公司 及本 公司 控股 子 公司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经 审计净 资产 的 50%以后 提供的 任何 担保 ;(二) 公 司的 对外 担保 总额 ,达到 或超 过最 近一 期 经审 计 总资 产 的 30%以后 提供的 任何 担保 ;4(三) 为 资产 负债 率超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保;(四) 单 笔担 保额 超过 最近 一 期经 审计 净资 产 10%的担 保; ( 五) 对 股东 、实 际控 制人及 其关 联方提供 的担 保。 前 款规 定必 须经 股东 大会批 准的 担保 事项 ,股 东大会 不得 授权 公司 董事 会行使审批 权。 第四十二条 股东 大会 分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会 。 年 度股 东大 会每 年 召开 1 次, 应 当 于上一会 计年 度结 束后 的 6 个月内 举行 。第四十三条 有下 列 情形之 一的 ,公 司在 事实 发 生之日 起 2 个月 以内 召开 临时股 东大 会: (一) 董 事人 数不 足 公司 法 规 定人 数或 者本 章程所 定人 数 的 2/3 时; ( 二) 公 司未 弥补 的亏 损达实 收股 本总 额 1/3 时 ;(三) 单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东请求 时; (四) 董 事会 认为 必要 时;(五) 监 事会 提议 召开 时;(六) 法 律、 行政 法规 、部 门 规章 或本 章程 规定 的其他 情形 。 第四十四条 本公 司 召开股 东大 会的 地点 为: 工 商登记 的公 司住 所地 。股 东大 会将 设置 会场 ,以现场 会议 形式 召开 。公 司还将 提供 网络 为股 东参 加股东 大会 提供 便利 。 股东通 过上 述方 式参 加股 东大会 的, 视为 出席 。第四十五条 本公 司 召开股 东大 会时 将聘 请律 师对以 下问 题出 具法 律意 见并公 告: (一) 会 议的 召集 、召 开程 序 是否 符合 法律 、行 政法规 、本 章程 ;(二) 出 席会 议人 员的 资格 、 召集 人资 格是 否合 法有效 ; (三) 会 议的 表决 程序 、表 决 结果 是否 合法 有效 ;(四) 应 本公 司要 求对 其他 有 关问 题出 具的 法律 意见。第三节 股东大会的召集第四 十六条 独立董 事 有 权向董事会提议召开临 时 股东大会。对独立董事 要 求召开临时股东 大会的提 议 ,董事 会应 当根 据 法律 、 行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到提 议后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,将 在作 出董 事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的通 知 ; 董 事会不 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 说明 理由 并公 告 。第四十七条 监事 会 有权向 董事 会提 议召 开临 时股东 大会 ,并 应当 以书 面 形式向 董事 会提 出。 董事会应 当根 据法 律、 行政 法规和 本章 程的 规定 ,在 收 到提案 后 10 日内 提出 同意 或不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,将 在作 出董 事 会决议 后的 5 日内 发出 召 开股东 大会 的通 知, 通 知中对 原提 议的 变更 ,应 征 得监事 会的 同意 。董事会不同意召开临 时股东大会 ,或者在收到提 案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履 行或者 不履 行召 集股 东大 会会议 职责 ,监 事会 可以 自 行召集 和主 持。第四十八条 单独 或 者合计 持有 公司 10%以上 股 份的股 东有 权向 董事 会请 求召开 临时 股东 大会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程的 规 定 ,在 收 到 请 求 后 10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,应 当在 作出 董 事会决 议后 的 5 日 内发 出 召开股 东大 会的 通知 , 通知中 对原 请求 的变 更 ,应 当征得 相关 股东 的同 意。董事会不同意召开临 时股东大会 ,或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请求。监 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,应 在收 到请 求 5 日内 发出 召开 股东 大 会的通 知, 通知 中对 原提 案的变 更 ,应当 征得 相关 股 东的同 意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的 ,视 为监事会不召集和主持 股 东大会,连续 90 日以 上单独 或者 合计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股东 可以 自 行召集 和主 持。第四十九条 监事会 或股东决定自行召集股 东 大会的,须书面通知董事会 ,同时向公司所在地 中国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案 。 在 股东 大会 决议 公告前,召 集 股 东持 股比 例不 得 低于 10%。5召 集 股 东 应 在 发 出 股东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和证券交 易所 提交 有关 证明 材料。第五 十 条 对于 监 事会或 股东 自行 召集 的股 东大会 ,董 事会 和董 事会 秘 书将予 配合 。 董 事会 应 当提供 股权 登记 日的 股东 名册。第五十一条 监事 会 或股东 自行 召集 的股 东大 会,会 议所 必需 的费 用由 本 公司承 担。第四节 股东大会的 提案 与通知第五 十二条 提案的 内容 应当属于股东大会职 权范 围,有明确议题和具体决 议 事项,并且符合法律、行 政法 规和 本章 程的 有关规 定。第五十三条 公司 召 开股东大会 ,董事会、监事 会以及单独或者合并持 有 公司 3%以上股份的 股 东,有 权向 公司 提出 提案 。单 独或 者合 计持 有公 司 3%以 上股 份的 股东 ,可 以在股 东大 会召 开 10 日前 提出临 时提 案并 书面 提 交召集 人。 召集 人应 当在 收到提 案 后 2 日 内发 出股 东大会 补充 通知 ,公 告临 时 提案的 内容 。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通 知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增 加新 的提 案。股 东 大 会 通 知 中 未 列明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决议。第五十四条 召集 人将 在 年度股 东大 会召 开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东, 临 时股东 大会 将于 会议召 开 15 日 前以 公告 方 式通知 各股 东。公司在 计算 股东 大会 起始 期限时 ,不 应当 包括 会议 召开当 日。 第五十五条 股东 大 会的通 知包 括以 下内 容:(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参 加表决 ,该 股东 代理 人不 必 是公司 的股 东;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;( 五) 会务 常设 联系 人姓名 ,电 话号 码。 此外,股东 大会 通知 还要 包括下 列涉 及内 容:(一)股东大会通知和补 充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事 项需要 独立 董事 发表 意见 的,发 布股 东大 会通 知或 补 充通知 时将 同时 披露 独立 董事的 意见 及理 由。(二 ) 股 东大会 采用 网络 的 ,应 当在 股东 大会 通 知中明 确载 明网 络的 表决 时间及 表决 程序 。 股 东大会网 络投 票的 开始 时间 ,不得早 于现 场股 东大 会召 开前一 日下 午 3:00,并 不得 迟于现 场股 东大 会召 开当日 上 午 9:30,其 结束 时间不 得早 于现 场股 东大 会结束 当日 下 午 3:00。(三) 股权 登记日 与会 议 日期之 间的 间隔 应当 不多 于 7 个 工作 日。 股 权登 记 日一旦 确认 ,不 得变 更。第五十六条 股东 大 会拟讨 论董 事 、 监 事选 举 事项的 ,股 东大 会通 知中 将 充分披 露董 事 、 监 事候 选人的 详 细 资料 ,至 少包 括 以下内 容:(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;( 三) 披露 持有 本公 司 股份数 量;( 四) 是否 受过 中国 证 监会及 其他 有关 部门 的处 罚和证 券 交 易所 惩戒 。 除 采取 累积 投票 制选 举董事 、监 事外 ,每 位董 事 、监事 候选 人应 当以 单项 提案提 出。 第五十七条 发出股 东大会通知后,无正当理由 ,股东大会不应延期或取消 ,股东大会通知 中 列明的提 案不 应取 消 。 一 旦出 现延期 或取 消的 情形 ,召 集 人应当 在原 定召 开日 前至 少 2 个 工作 日公 告并 说明原 因。第五节 股东大会的 召开第五十八条 本公 司董 事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措 施 ,保 证股 东大 会的 正 常秩序 。 对 于干 扰股东大 会、 寻衅 滋事 和侵 犯股东 合法 权益 的行 为 ,将 采取措 施加 以制 止并 及时 报告有 关部 门查 处。6第五十九条 股 权登 记 日登记 在册 的所 有股 东或 其代理 人, 均有 权出 席股 东 大会。 并依 照有 关法律、法 规及 本章 程行 使表 决权。 股 东可 以亲 自出 席股 东 大会, 也可 以委 托代 理人 代 为出席 和表 决。第 六 十 条 个 人 股东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表明 其 身 份 的 有 效 证件 或证明 、股 票账 户卡 ;委 托代理 他人 出席 会议 的 ,应 出示本 人有 效身 份证 件、 股东授 权委 托书 。法 人股 东应 由法 定代 表 人或者 法定 代表 人委 托的 代理人 出 席 会议 。 法定 代表 人出席 会议 的, 应出示本人 身份 证、 能 证明 其 具有法 定代 表人 资格 的有 效证明 ; 委 托代理 人出 席 会议的 ,代 理人 应出 示本 人身份 证、 法人 股东 单位 的法定 代表 人依 法出 具的 书面授 权委 托书 。第六十一条